证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号：2020-047

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　北京千方科技股份有限公司本次解除2017年重大资产重组发行股份购买资产之非公开发行的部分限售股份30,970,851股，占公司总股本的2.0772%，解除限售股东共计3名，分别是：

　　1、 解除芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）所持限售股份13,578,561股。

　　2、 解除芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）所持限售股份13,578,561股。

　　3、 解除北京慧通联合科技有限公司所持限售股份3,813,729股。

　　以上解除限售股份上市流通日期为2020年5月15日（星期五）。

　　一、 公司非公开发行股票情况和股本变动情况

　　公司于2017年11月6日召开第四届董事会第五次会议及2017年11月28日召开2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，2018年3月19日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］456号），核准公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买杭州交智科技有限公司（以下简称“交智科技”）92.0435%的股权。具体发行股份数量如下：

　　■

　　注：1、上述交易对方股票来源于其通过参与2017年重大资产重组而取得的股份。

　　2、芜湖宇昆股权投资合伙企业（有限合伙）简称“宇昆投资”，芜湖宇仑股权投资合伙企业（有限合伙）简称“宇仑投资”，北京慧通联合科技有限公司简称“慧通联合”。

　　本次重大资产重组新增股份363,236,343股，发行后公司股本为1,467,612,775股，注册资本增至1,467,612,775元。本次增资已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月23日出具致同验字（2018）第110ZC0090号《验资报告》予以验证。2018年4月13日，本次新增363,236,343股股份在深圳证券交易所上市。

　　公司于2018年11月14日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》及相关议案，并经2018年11月30日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，公司于2018年11月30日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向于晓等449人授予限制性股票19,627,000.00股，授予价格为每股6.17元，由于14人放弃认购，实际授予限制性股票的人数为435人，实际授予限制性股票19,013,000.00股。公司申请增加注册资本人民币19,013,000.00元，变更后的注册资本为人民币1,486,625,775.00元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月19日出具致同验字（2018）第110ZC0310号《验资报告》予以验证。

　　公司于2019年11月26日召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2019年11月26日为预留限制性股票的授予日，授予184名激励对象439.40万股限制性股票，授予价格为8.75元/股。公司申请增加注册资本人民币4,394,000.00元，变更后的注册资本为人民币1,491,019,775.00元。本次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月19日出具致同验字(2019)第110ZC0275号《验资报告》予以验证。

　　截至本公告披露日，公司总股本为1,491,019,775股，其中尚未解除限售的股份数量为476,770,484股（含高管锁定股），占总股本的31.98%。

　　二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　1、 宇昆投资、宇仑投资、慧通联合承诺情况

　　（1） 股份锁定承诺

　　■

　　（2） 盈利预测承诺

　　根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，宇昆投资、宇仑投资、慧通联合作为业绩承诺人承诺：交智科技2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称扣非后归母净利润）分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元；据此测算交智科技截至2017年末、2018年末、2019年末、2020年末累计承诺的扣非后归母净利润数分别为32,300万元、72,700万元、123,100万元、183,500万元。同时各方确认，若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和/或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。

　　（3） 解除限售股份数量

　　1）宇昆投资

　　公司2017年重大资产重组定向增发股票于2018年4月13日上市，宇昆投资获得49,437,816股。

　　宇昆投资于2016年12月、2017年1月分别取得标的公司部分权益，截至其于2018年4月取得上市公司股份，其拥有标的公司权益的时间超过12个月，对应取得的上市公司39,550,253股股份自2018年4月13日起12个月内不得转让，并按盈利预测补偿协议分期解锁。本次第二期解锁限售股13,578,561股。

　　宇昆投资于2017年10月取得标的公司部分权益，截至其于2018年4月取得上市公司股份，其拥有标的公司权益的时间不足12个月，因此，宇昆投资对应取得的上市公司9,887,563股股份自2018年4月13日起36个月内不得转让。

　　2）宇仑投资

　　宇仑投资解锁数量与宇昆投资一致。

　　3）慧通联合

　　公司2017年重大资产重组定向增发股票于2018年4月13日上市，慧通联合获得13,885,302股。

　　慧通联合于2017年1月取得标的公司权益，截至其于2018年4月取得上市公司股份，其拥有标的公司权益的时间超过12个月，因此，慧通联合取得的上市公司股份自2018年4月13日起12个月内不得转让，并按盈利预测补偿协议分期解锁。本次第二期解锁限售股3,813,729股。

　　2、 承诺履行情况

　　公司于2020年4月15日披露了《2019年年度报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京千方科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》致同专字（2020）第110ZA4177号。情况如下：

　　交智科技公司2019年财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2020）第110ZC6408号。经审计交智科技公司2019年度实现的扣非后归母净利润为48,151.58万元，扣除股份支付影响后实现的扣非后归母净利润为50,735.29万元。截至2019年末，扣除股份支付影响后累计实现的扣非后归母净利润为131,692.23万元。

　　截至2019年末，交易对手方承诺的累计业绩金额为123,100万元，实际完成的金额超过累计承诺金额8,592.23万元，实现了业绩承诺。

　　因此，宇昆投资、宇仑投资、慧通联合无需向公司实施业绩补偿，其通过非公开发行获得的股份第二期解锁条件已经满足。

　　本次解除限售股东均严格履行做出的各项承诺。本次解除限售股票对应的业绩承诺已经实现，满足解锁条件。

　　3、 非经营性占用上市公司资金和违规担保情况

　　本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。

　　三、 本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份可上市流通日为2020年5月15日（星期五）。

　　2、本次解除限售股份的数量为30,970,851股，占公司总股本的2.0772%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东共3名。

　　4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

　　■

　　四、 本次解除限售股份前后股本结构变化情况

　　■

　　五、 备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、股份冻结数据表。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年5月14日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号： 2020-048

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第四届董事会第三十八次会议于2020年5月9日以邮件形式发出会议通知，于2020年5月13日上午10：30以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已不符合激励条件。公司拟回购注销该名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票18,900股，回购价格为6.115元/股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.08%、占回购注销前公司总股本的0.001%。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》，详情请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

　　因对公司2018年限制性股票激励计划所涉及的7名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务而死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计398,900股进行回购注销，导致公司拟减少股本398,900股，减少注册资本398,900元，即公司总股本自149,101.9775万股调整至149,062.0875万股，注册资本由149,101.9775万元调整至149,062.0875万元。现拟对公司章程的部分条款进行修订，详见于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京千方科技股份有限公司章程修正案》。

　　公司监事会、独立董事分别对该议案发表了独立意见，详细内容刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2020年5月29日（周五）下午15:00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座1层会议室召开2020年第二次临时股东大会。

　　具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年5月14日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号： 2020-049

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”或“千方科技”)于2020年5月13日召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已不符合激励条件，公司董事会同意公司回购注销该名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票18,900股，回购价格为6.115元/股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.08%、占回购注销前公司总股本的0.001%。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

　　一、 2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、 2018年11月14日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、 2018年11月14日，公司召开的第四届监事会第十四次会议审议通过了《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

　　3、 2018年11月27日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、 2018年11月30日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、 2018年11月30日，公司召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年11月30日为首次授予日，向449名激励对象首次授予限制性股票1,962.70万股，授予价格为6.17元/股。公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，监事会就激励对象资格发表了核查意见。

　　6、 在本次限制性股票首次授予过程中，14名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本计划首次授予激励对象人数由449名调整至435名，首次授予的限制性股票数量由1,962.70万股调整为1,901.30万股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了435名激励对象1,901.30万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2018年12月28日。

　　7、 2019年4月9日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.28%、0.00%。

　　8、 2019年5月8日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股，回购价格为6.17元/股。目前，公司尚未完成在中国登记结算公司深圳分公司回购注销登记事项。

　　9、 2019年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2018年年度权益分派方案，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将公司本次回购价格调整由6.17元/股调整为6.115元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　10、 2019年7月9日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.48%、0.01%。

　　11、 2019年10月23日，公司召开的第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票146,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.77%、0.01%。

　　12、 2019年11月26日，公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意按照授予价格8.75元/股，向184名激励对象授予439.40万股限制性股票，并确定2019年11月26日为预留限制性股票的授予日。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对预留限制性股票激励对象名单进行了确认。

　　13、 2019年12月4日，公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票88,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.46%、0.01%。

　　14、 2019年12月4日，公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合第一个解锁期解锁条件的428名激励对象持有的5,589,900股限制性股票进行解锁。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

　　15、 2019年12月10日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自2019年11月27日起至2019年12月6日，公司对本次激励计划预留部分激励对象的姓名和职务在公司官网（http://www.ctfo.com）进行了公示，监事会出具了对预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见。

　　16、 2019年12月23日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了184名激励对象439.40万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2019年12月25日。

　　17、 2020年5月13日，公司第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票18,900股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.08%、占回购注销前总股本的0.001%。

　　二、 公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、 回购原因

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第十三节/公司与激励对象发生异动的处理/二、激励对象个人情况发生变化/激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职，或者激励对象非因执行职务而死亡，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销。

　　鉴于本次限制性股票激励对象曾信雁因个人原因离职，不再具备本次激励计划激励对象资格，经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，公司拟回购注销激励对象曾信雁已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

　　2、 回购注销数量

　　因公司2018年限制性股票激励计划授予实施后至今，公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的其他情形，因此本次回购注销的限制性股票系激励对象曾信雁已获授但尚未解锁的全部限制性股票18,900股。本次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的限制性股票总数的0.08%、占回购注销前公司总股本的0.001%。

　　3、 回购注销价格及回购资金及来源

　　公司于2018年11月30日向该名激励对象授予限制性股票的授予价格为6.17元/股，由于公司2019年5月21日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2018年年度权益分派方案，即以公司当时总股本1,486,625,775股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），共计派发81,764,417.63元，不送红股，不以公积金转增股本。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将本次限制性股票回购价格由6.17元/股调整为6.115元/股。公司此次应支付的回购价款总额为115,573.50元人民币，全部为公司自有资金。

　　三、 本次回购注销部分限制性股票审批程序

　　公司于2020年5月13日召开的第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、北京市天元律师事务所出具了法律意见。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　四、 本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至149,062.0875万股，公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　注：上次累计变动增减：

　　1、公司于2019年5月8日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计54,000股。

　　2、公司于2019年7月9日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股。

　　3、公司于2019年10月23日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票146,000股。

　　4、公司于2019年12月4日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票88,000股。

　　上述累计应回购注销限制性股票380,000股，增加本次注销回购限制性股票18,900股，合计应注销回购限制性股票398,900股。公司尚未完成在中国登记结算公司深圳分公司回购注销登记事项和在工商变更公司注册资本及总股本事项。

　　本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。

　　六、 独立董事、监事会和律师意见

　　1、 独立董事的独立意见

　　经核查，鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象中，上述激励对象因个人原因已离职，已不符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票18,900股进行回购注销，回购价格为6.115元/股。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　2、 监事会对激励对象的核查意见

　　监事会经核查后认为，在公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单中，上述激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，上述激励对象已不具备激励对象资格，公司有权回购注销上述激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销上述激励对象18,900股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　3、 律师的法律意见

　　北京市天元律师事务所律师认为：

　　本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京千方科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《北京千方科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、 备查文件

　　1、 公司第四届董事会第三十八次会议决议；

　　2、 公司第四届监事会第二十八次会议决议；

　　3、 独立董事关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、 北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年5月14日

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号： 2020-050

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、 会议召集人：公司董事会

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年5月29日（周五）下午15:00。

　　（2）网络投票时间：2020年5月29日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月29日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6、 股权登记日：2020年5月25日（周一）

　　7、 出席对象：

　　（1）截止2020年5月25日（周一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、 会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座1层会议室。

　　二、 会议审议事项：

　　1、逐项审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　1.01 关于回购注销部分限制性股票的议案（2019年4月）

　　1.02 关于回购注销部分限制性股票的议案（2019年7月）

　　1.03 关于回购注销部分限制性股票的议案（2019年10月）

　　1.04 关于回购注销部分限制性股票的议案（2019年12月）

　　1.05 关于回购注销部分限制性股票的议案（2020年5月）

　　2、审议《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；

　　3、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　特别提示：

　　上述议案1需逐项表决。议案1系公司回购注销部分限制性股票事宜，公司2018年限制性股票激励计划激励对象中，有7名因个人原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务而死亡，已不符合激励条件，公司对上述8名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计398,900股进行回购注销，公司已分别召开董事会审议通过上述回购注销事项，具体如下：

　　（1） 公司于2019年4月9日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》（注：议案1.01），具体内容详见2019年4月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　（2） 公司于2019年7月9日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》（注：议案1.02），具体内容详见2019年7月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　（3） 公司于2019年10月23日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》（注：议案1.03），具体内容详见2019年10月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　（4） 公司于2019年12月4日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》（注：议案1.04），具体内容详见2019年12月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　（5） 公司于2020年5月13日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》（注：议案1.05），具体内容详见2020年5月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　上述议案2经公司2020年5月13日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过，具体内容详见2020年5月14日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京千方科技股份有限公司章程修正案》。

　　上述议案3经公司2020年4月24日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过。具体内容详见2020年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　上述议案1、议案2为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案3为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、 提案编码

　　■

　　四、 现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2020年5月28日16：00前送达或传真至本公司证券事务部）。

　　2、登记时间：2020年5月28日（周一）上午9:00－11:30、下午14:00－16:30。

　　3、登记地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层证券事务部。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 其他事项：

　　1、 联系方式

　　联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座4层

　　联系人：康提

　　电话：010-50821818

　　传真：010-50822000

　　2、 与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、 网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　七、 备查文件

　　1、 第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、 第四届董事会第二十七次会议决议；

　　3、 第四届董事会第二十九次会议决议；

　　4、 第四届董事会第三十二次会议决议；

　　5、 第四届董事会第三十七次会议决议；

　　6、 第四届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月14日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、 投票代码：362373

　　2、 投票简称：千方投票

　　3、 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，投票表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月29日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为5月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人（本公司）出席北京千方科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：             股

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年  月  日

　　对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

　　（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）

　　■

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号： 2020-051

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十八次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　北京千方科技股份有限公司第四届监事会第二十八次会议于2020年5月9日以邮件形式发出会议通知，于2020年5月13日11:30在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由孙大勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　经核查，我们认为：在公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单中，激励对象曾信雁因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，上述激励对象已不具备激励对象资格，公司有权回购注销上述激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销上述激励对象18,900股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　经核查，我们认为：公司本次减少注册资本并修订公司章程，系公司根据有关规定回购注销不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计398,900股，决策审批程序合法、合规，符合公司实际情况以及《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件等规则。同意公司本次减少注册资本并修订公司章程。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年5月14日