证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2020-022

　　中节能万润股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称 “公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第五届董事会第一次会议于2020年5月12日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开，本次会议由董事会召集并经半数以上董事推举由黄以武先生主持。会议通知于2020年4月30日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：关于选举第五届董事会董事长的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　选举黄以武先生为公司第五届董事会董事长，任期与本届董事会一致。

　　二、审议并通过了《万润股份：关于选举第五届董事会副董事长的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　选举孙晖先生为公司第五届董事会副董事长，任期与本届董事会一致。

　　三、审议并通过了《万润股份：关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　选举董事会各专门委员会委员如下，任期与本届董事会一致。

　　1、董事会战略委员会：由三位成员构成，董事黄以武先生担任召集人，董事孙晖先生、独立董事刘纪鹏先生担任该委员会委员。

　　2、董事会薪酬与考核委员会：由三位成员构成，独立董事刘纪鹏先生担任该委员会召集人，独立董事隋胜强先生、董事冷茜女士担任该委员会委员。

　　3、董事会审计委员会：由三位成员构成，独立董事崔志娟女士担任该委员会召集人，独立董事隋胜强先生、董事高永华女士担任该委员会委员。

　　4、董事会提名委员会：由三位成员构成，独立董事隋胜强先生担任该委员会召集人，独立董事崔志娟女士、董事刘范利先生担任该委员会委员。

　　四、审议并通过了《万润股份：关于聘任公司总经理的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意聘任王忠立先生为公司总经理，任期与本届董事会一致。

　　聘任人员简历见附件。

　　公司独立董事就上述事项发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议并通过了《万润股份：关于聘任公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意聘任付少邦先生、王焕杰先生、胡葆华先生、王继华先生为公司副总经理，聘任高斌先生为公司财务负责人，任期与本届董事会一致。

　　聘任人员简历见附件。

　　公司独立董事就上述事项发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议并通过了《万润股份：关于聘任公司董事会秘书的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意聘任于书敏先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。

　　聘任人员简历见附件。

　　公司独立董事就上述事项发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议并通过了《万润股份：关于聘任公司证券事务代表的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意聘任肖新玲女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。

　　聘任人员简历见附件。

　　八、审议并通过了《万润股份：关于公司向关联方申请委托贷款并通过招商银行放款暨关联交易的议案》。

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事黄以武先生、高永华女士、付少邦先生对本议案回避表决。

　　《万润股份：关于公司向关联方申请委托贷款并通过招商银行放款暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：第五届董事会第一次会议决议

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月14日

　　附件：

　　简  历

　　王忠立先生，中国国籍，无境外永久居留权。1961年出生，大学本科，高级工程师。1983年至1993年2月在黑龙江化工厂从事技术工作；1993年2月至1995年7月在烟台开发区精细化工公司（公司前身）工作；1995年7月起在公司工作，历任生产部部长、副总经理、总经理；2014年3月至2020年5月任公司董事、总经理。王忠立先生持有本公司股票9,994,965股，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　付少邦先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969年生，大学本科，工程师。1993年至1995年7月在烟台开发区精细化工公司（公司前身）工作；1995年7月起在公司工作，历任合成车间主任、生产部部长、总经理助理；2008年3月至2020年5月任公司副总经理；2020年5月12日当选公司第五届董事会非独立董事。付少邦先生持有本公司股票1,793,500股，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　王焕杰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970年生，大学本科，中共党员，工程师。1993年至1995年7月在烟台开发区精细化工公司（公司前身）工作；1995年7月起在公司工作，历任合成车间主任、计划部部长、市场部部长、总经理助理；2004年6月至2008年3月任公司副总经理；2008年3月至2020年5月任公司副总经理兼董事会秘书。王焕杰先生持有本公司股票6,280,500股，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　胡葆华先生，中国国籍，无境外永久居留权。1971年生，大学本科，中共党员，高级工程师。1994年7月至1995年7月在烟台开发区精细化工公司（公司前身）工作；1995年7月起在公司工作，历任科研部副部长、部长；2012年4月至2017年3月任公司总经理助理兼研发中心主任；2017年3月至2020年5月任公司副总经理。胡葆华先生持有本公司股票616,251股，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　王继华先生，中国国籍，无境外永久居留权。1972年生，大学本科，高级工程师。1993年7月至1995年7月在烟台开发区精细化工公司（公司前身）工作；1995年7月起在公司工作，历任合成车间技术负责人、合成车间主任助理、技术部副部长、技术部部长；2012年4月至2017年3月任公司总经理助理兼技术副总监；2017年3月至2020年5月任公司副总经理。王继华先生持有本公司股票838,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　高斌先生，中国国籍，无境外永久居留权。1972年生，大学本科，中共党员、会计师。1996年7月至2008年9月在山东中节能发展公司任职；2008年10月至2017年3月任公司审计部部长；2014年3月至2017年3月任公司职工代表监事；2017年3月至2020年5月任公司财务负责人。高斌先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　于书敏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，本科学历。2006年至2012年期间先后在公司市场部、审计部、战略规划室任职；2012年1月至2020年5月任公司证券事务代表；2014年3月至2020年5月任公司职工代表监事；2015年6月至2020年2月任公司证券部副部长；2020年2月至今任公司证券部部长。于书敏先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；已取得深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　于书敏先生的联系方式：

　　■

　　肖新玲女士，中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，本科学历。历任万润股份纯化车间技术员、市场部职员、战略规划室职员、证券部职员；2016年6月至今任万润股份证券部证券业务主管。肖新玲女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；已取得深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　肖新玲女士的联系方式：

　　■

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2020-023

　　中节能万润股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第五届监事会第一次会议于2020年5月12日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会召集并经半数以上监事推举由杜乐先生主持。会议通知于2020年4月30日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应参加表决监事5人，实际参加表决的监事5人。公司部分高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：关于选举第五届监事会主席的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　选举杜乐先生担任公司第五届监事会主席，任期与本届监事会一致。

　　二、审议并通过了《万润股份：关于公司向关联方申请委托贷款并通过招商银行放款暨关联交易的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，定价原则公允合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　《万润股份：关于公司向关联方申请委托贷款并通过招商银行放款暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：第五届监事会第一次会议决议

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　监事会

　　2020年5月14日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2020-024

　　中节能万润股份有限公司

　　关于公司向关联方申请委托贷款并通过招商银行放款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年5月12日，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）第五届董事会第一次会议审议通过了《万润股份：关于公司向关联方申请委托贷款并通过招商银行放款暨关联交易的议案》，同意公司向中节能亚行蔚蓝产业投资基金（天津）合伙企业（以下简称“亚行基金”）申请7,750万元的委托贷款用于“环保设施项目”并通过招商银行放款，贷款期限为3年。由于亚行基金为公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）使用亚洲开发银行资金与其全资子公司中节能基金管理有限公司（以下简称“中节能基金”）合作设立，中节能基金为亚行基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。现将相关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为满足公司“环保设施项目”的融资需求，公司拟向亚行基金申请7,750万元的委托贷款，贷款期限为3年，利率不高于五年期以上贷款市场报价利率（LPR）减56个基本点（BPs）。上述委托贷款为信用方式。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：中节能亚行蔚蓝产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91120118MA06U2E6XC

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：中节能基金管理有限公司（委派代表：刘红彦）

　　成立日期：2019-10-11

　　注册地址：天津自贸试验区(中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1206D-17

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经审计，截至2019年12月31日，亚行基金总资产为30,284.35万元；净资产为30,284.30万元；负债总额为0.05万元；2019年营业收入0万元，净利润为-15.70万元。

　　亚行基金为公司控股股东中国节能使用亚洲开发银行资金与其全资子公司中节能基金合作设立，中节能基金为亚行基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。亚行基金的资金来源为亚洲开发银行向中华人民共和国财政部提供的主权贷款，由中华人民共和国财政部将该主权贷款转贷给中国节能。

　　三、关联交易的定价依据

　　本次委托贷款执行的利率不高于五年期以上贷款市场报价利率（LPR）减56个基本点（BPs），与公司其他类型融资成本基本持平，交易各方将签订《委托贷款借款合同》约定各方权利及义务；本次关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　　四、交易协议的主要内容

　　借款主体：中节能万润股份有限公司

　　借款额度：人民币7,750万元

　　借款期限：3年

　　融资费率：利率不高于五年期以上贷款市场报价利率（LPR）减56个基本点（BPs）

　　后续还款方式：到期一次还本，每年偿还两次利息，可视资金情况提前还款

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于公司“环保设施项目”的顺利实施，有利于公司业务的顺利开展，交易定价遵循自愿、公平、互利的原则，具备公允性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　六、截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本披露日，公司与关联方亚行基金累计已发生的关联交易金额为0元。

　　七、审议程序

　　公司2020年5月12日召开的第五届董事会第一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司向关联方申请委托贷款并通过招商银行放款暨关联交易的议案》。关联董事黄以武先生、高永华女士、付少邦先生对上述议案进行了回避表决。公司独立董事已对上述相关事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要有关部门批准。

　　八、独立董事意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　亚行基金由公司控股股东中国节能环保集团有限公司使用亚洲开发银行资金与其全资子公司中节能基金管理有限公司合作设立，本次公司向亚行基金申请委托贷款构成关联交易。

　　亚行基金已在中国证券投资基金业协会完成基金备案，其经营资质、内控建设、经营情况均符合开展基金相关服务的要求。公司向亚行基金申请委托贷款符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司向亚行基金申请委托贷款并通过招商银行放款暨关联交易能满足公司“环保设施项目”的融资需求，有利于公司业务顺利开展，公司主要业务不会因此项关联交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司向关联方申请委托贷款并通过银行放款暨关联交易是为满足公司业务发展需要，交易定价遵循公平的原则进行充分的市场询价比价，交易价格公允合理。本次交易有利于公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性。关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意向关联方申请委托贷款并通过招商银行放款暨关联交易事项。

　　九、监事会意见

　　上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，定价原则公允合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　十、保荐机构意见

　　上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律、法规及规范性文件的要求，符合《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定。关联交易价格公允，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。保荐机构同意本次关联交易事项。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司向关联方申请委托贷款并通过招商银行放款暨关联交易事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、中信证券股份有限公司关于公司向关联方申请委托贷款并通过招商银行放款暨关联交易事项的核查意见；

　　6、亚行基金营业执照；

　　7、亚行基金私募投资基金备案证明。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月14日