证券代码：002916                证券简称：深南电路               公告编号：2020-044

　　深南电路股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2020年5月13日在公司会议室以通信方式召开，董事长杨之诚主持会议。通知于2020年5月8日以电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，部分监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）关于为子公司提供担保的议案

　　具体公告详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-046）。

　　与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案

　　具体公告详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-047）。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

　　由于公司2019年度利润分配方案已实施完毕，公司总股本由339,360,000股增加至475,104,000股，注册资本由339,360,000元增加至475,104,000元。上述股本的变动将涉及《公司章程》第六条、第二十一条的修改，此外，为规范公司治理，根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。公司将提请股东大会授权董事会办理工商登记相关变更手续，包括注册资本、公司章程修改等。

　　具体公告详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》。

　　与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案

　　公司拟于2020年5月29日（星期五）15:00在深圳市南山区侨城东路99号5楼会议室召开2020年第一次临时股东大会，审议第二届董事会第二十二次会议提交股东大会的相关议案，股权登记日为2020年5月22日（星期五）。

　　具体公告详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-048）。

　　与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。

　　（五）关于开展外汇衍生品交易及其可行性分析报告的议案

　　具体公告详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2020-049）、《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。

　　（六）《外汇衍生品交易业务管理制度》

　　具体公告详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《外汇衍生品交易业务管理制度》。

　　与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的结果通过。

　　本次会议的召开与表决符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定，表决结果真实、合法、有效。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司开展外汇衍生品交易的核查意见。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十三日

　　证券代码：002916                证券简称：深南电路               公告编号：2020-049

　　深南电路股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月13日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司及子公司在不超过1.64亿美元的额度内开展外汇衍生品交易，交易品种为远期结汇套期保值业务，该事项自董事会通过起十二个月内有效。有效期内，公司及子公司开展远期结汇套期保值业务，任一时点累计金额不超过1.64亿美元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项不构成关联交易，本次交易无需提交公司股东大会批准。

　　一、开展外汇衍生品交易基本情况

　　1、业务品种：远期结汇套期保值业务；

　　2、合约期限：与基础交易期限相匹配，一般不超过一年；

　　3、交易对手：银行类金融机构；

　　4、业务金额：公司及子公司开展远期结汇套期保值业务，任一时点累计金额不超过1.64亿美元；

　　5、流动性安排：外汇衍生品交易以正常外汇资产、负债为背景，业务金额和业务期限与预期外汇收支期限相匹配；

　　6、其他：外汇衍生品交易使用公司的银行综合授信额度交易，到期采用本金交割或差额交割的方式。

　　二、开展外汇衍生品交易业务的必要性

　　随着人民币定价机制趋于透明，汇率市场化改革提速推进，汇率和利率波动幅度不断加大，外汇市场不确定性越发凸显。公司出口业务收入持续增加，主要采用美元结算，加上公司前期延续的存量美元，虽然进口支出会对冲汇率波动，但是出口收汇大于进口付汇，预计公司将持续面临汇率波动的风险。

　　公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求是紧密相关的。为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，有必要使用自有资金适度开展外汇衍生品交易。

　　三、开展外汇衍生品交易业务的前期准备

　　公司已制定严格的《外汇衍生品交易业务管理制度》，对金融衍生品业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，防范内部控制风险。

　　公司为开展外汇衍生品交易业务配备专业人员，并定期进行业务知识和风险制度等方面的专业培训。

　　公司财务部密切跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估金融衍生品业务的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

　　1、市场风险。汇率波动具有双向性，在远期汇率走势中，可能出现远期外汇交易汇率锁定价格低于交割当日公司记账汇率，造成公司汇兑损失。

　　2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

　　4、其它风险。在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　五、公司采取的风险管理措施

　　1、公司开展的外汇衍生品交易以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的外汇衍生品交易。

　　2、公司已制定严格的外汇衍生品交易业务管理制度，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、责任部门和责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

　　3、公司将审慎审查与银行金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　六、衍生品公允价值分析

　　公司按照《企业会计准则第22条——金融工具确认和计量》进行确认计量，公允价值按照银行等机构等提供的或公开市场可取得的价格确定，每月均进行公允价值计量与确认。

　　七、衍生品投资的会计核算政策及后续披露

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　当公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币的，公司将及时进行披露。

　　八、独立董事意见

　　公司已就拟开展的衍生品交易出具可行性分析报告，开展外汇衍生品交易业务能提高公司及子公司的资金使用效率，提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，不影响公司及子公司正常的生产经营。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，有利于加强交易风险管理和控制，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。

　　九、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、深南电路及子公司开展外汇衍生品交易的事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，该事项不构成关联交易，本次交易无需提交公司股东大会批准。

　　2、深南电路及子公司开展外汇衍生品交易的目的是为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，具有一定的必要性。同时，公司已根据相关法律法规的要求制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，并采取了相关风险控制措施。

　　综上，保荐机构对深南电路及子公司开展外汇衍生品交易的事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司开展外汇衍生品交易的核查意见。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十三日

　　证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2020-045

　　深南电路股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2020年5月13日在公司会议室以通信方式召开。会议通知于2020年5月8日以电子邮件等方式向全体监事发出。会议由监事会主席王宝瑛主持召开，3名监事全部出席本次会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案

　　经核查，公司A股限制性股票激励计划（第一期）的2名原激励对象已离职，根据《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，该2 名原激励对象已不符合激励条件，公司拟按照规定对其持有的、已获授但尚未解除限售的89,040股限制性股票进行回购注销。监事会已对公司拟回购注销部分A股限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核查，本次拟回购注销部分A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分A股限制性股票。

　　与会监事以同意3票、反对0票、弃权0票的结果通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1、公司第二届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年五月十三日

　　证券代码：002916              证券简称：深南电路               公告编号：2020-046

　　深南电路股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月13日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。公司拟对全资子公司无锡深南电路有限公司（以下简称“无锡深南”）、南通深南电路有限公司（以下简称“南通深南”）向银行申请授信贷款提供担保。具体情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　本担保事项发生的有效期限为自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　上述事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况

　　本次担保的对象为南通深南、无锡深南，均为公司的全资子公司，公司直接持有其100%股权，财务风险处于可控的范围之内。基本情况如下：

　　（一）南通深南电路有限公司

　　1、成立日期：2014年11月17日

　　2、注册地点：南通高新区希望大道168号

　　3、法定代表人：杨之诚

　　4、注册资本：78,000万人民币

　　5、主营业务：电子元件及组件、印制电路板、化工分析仪器、工业自动化设备、光电子器件、计算机、家用电器的生产、加工、销售；计算机软件开发、销售；上述产品的自营进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品除外）；道路普通货物运输（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：2019年的财务数据已经审计，2020年1-3月的财务数据未经审计。

　　（二）无锡深南电路有限公司

　　1、成立日期：2012年8月27日

　　2、注册地点：无锡市新吴区长江东路18号

　　3、法定代表人：杨之诚

　　4、注册资本：78,000万人民币

　　5、主营业务：模块模组封装产品、电子装联、印刷电路板、通讯科技产品、通信设备、微电子及元器件、化工分析仪器、工业自动化设备、办公自动化设备、光电技术设备、高档家用电器的生产、加工、销售;计算机及软件的开发、销售；自营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；照相制版；印刷电路板的研究与开发、技术服务、技术咨询、技术转让、认证咨询服务；自有机械和设备的租赁服务（不含融资性租赁）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、最近一年又一期的财务数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：2019年的财务数据已经审计，2020年1-3月的财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　公司董事会全面了解南通深南和无锡深南的经营情况，认为：由于南通深南、无锡深南业务规模的扩张，对资金有明确的增量需求，此次为其授信贷款提供担保有助于南通深南和无锡深南项目的顺利推进，提升公司整体的竞争能力。本次担保的被担保人均为公司全资子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，且各被担保人拥有成熟的运作模式及良好信誉，担保风险可控，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年4月30日，公司对控股子公司实际担保金额为16.70亿元，占公司2019年经审计净资产的33.39%；公司对控股子公司实际担保余额为7.13亿元，占公司2019年经审计净资产的14.26%。

　　截至目前，公司及控股子公司不存在对合并报表范围外主体提供担保情况，不存在违规担保和逾期担保情况。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十三日

　　证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2020-047

　　深南电路股份有限公司

　　关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月13日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，同意公司按照规定对原激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的89,040股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、公司A股限制性股票激励计划（第一期）概述

　　2018年11月12日，公司召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》、《公司A股限制性股票激励计划考核实施管理办法》。监事会对激励对象名单进行了核查，独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2018年12月26日，公司召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《公司A股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。

　　2019年1月5日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》，公司A股限制性股票激励计划（第一期）获得国务院国有资产监督管理委员会批复。

　　2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《公司A股限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

　　2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。

　　2020年5月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计89,040股，回购资金合计为2,457,610元。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的说明

　　（一）回购注销部分限制性股票的原因

　　因2名原激励对象离职，根据《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，该2名原激励对象已不符合激励条件，公司拟按照规定对其持有的、已获授但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购注销股票种类与数量

　　本次回购注销的股票为公司根据《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》向激励对象授予的人民币普通股股票。

　　2019年1月，公司授予2名原激励对象A股限制性股票合计53,000股。2019年5月和2020年5月，公司分别实施2018年度和2019年度权益分派，2018年度权益分派方案为：每10股转增2股派现金红利7.50元（含税）；2019年度权益分派方案为：每10股转增4股派现金红利11.50元（含税）。前述权益分派实施后，2名原激励对象所持有的A股限制性股票合计由53,000股增加至89,040股。

　　公司本次拟回购注销2名离职的原激励对象持有的A股限制性股票89,040股，占回购前公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的比例为1.8929%，占回购前公司股本总额的0.0187%。

　　（三）回购定价依据及价格

　　根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定，如出现因激励对象与公司解除劳动合同而需要回购注销的情形，则公司应以授予价格回购激励对象所持有的限制性股票。公司于2019年1月14日向A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票，授予价格为46.37元/股。2018年权益分派实施后，公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予价格由46.37元/股调整为38.02元/股；2019年权益分派实施后，公司A股限制性股票激励计划（第一期）授予价格将由38.02元/股调整为26.34元/股。

　　公司在A股限制性股票禁售期间实施了2018年度和2019年度权益分派。根据《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　因此，公司拟以26.34元/股回购上述激励对象所持的89,040股限制性股票，加上预留未分配的2018年度和2019年度现金分红款，本次所需回购资金合计为2,457,610元。

　　（四）回购资金总额及来源

　　本次所需回购资金合计为人民币2,457,610元，均为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　■

　　注：1、上述比例合计数误差系四舍五入造成。

　　2、最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司股份总数减少89,040股，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司A股限制性股票激励计划（第一期）将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次公司回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　五、监事会核查意见

　　经核查，公司A股限制性股票激励计划（第一期）的2名原激励对象已离职，根据《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，该2 名原激励对象已不符合激励条件，公司拟按照规定对其持有的、已获授但尚未解除限售的89,040股限制性股票进行回购注销。监事会已对公司拟回购注销部分A股限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核查，本次拟回购注销部分A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分A股限制性股票。

　　六、独立董事意见

　　鉴于公司A 股限制性股票激励计划（第一期）的2名原激励对象已离职，根据公司《A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》规定，该2名原激励对象已不符合激励条件，公司现拟按规定对该 2 名激励对象合计持有的、已获授但尚未解除限售的89,040股限制性股票进行回购注销。

　　我们认为，公司拟回购注销部分A股限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，我们同意公司回购注销部分限制性股票的相关事项。

　　七、律师事务所出具的法律意见

　　公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所《关于深南电路股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深南电路股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十三日

　　证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2020-048

　　深南电路股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）2020年5月13日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间和日期：

　　（1）现场会议时间：2020年5月29日（星期五）15:00

　　（2）网络投票时间：2020年5月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年5月29日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2020年5月29日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场与网络投票结合的方式。

　　6、股权登记日：2020年5月22日

　　7、会议出席人员：

　　（1）截至股权登记日2020年5月22日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：深圳市南山区侨城东路99号5楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于为子公司提供担保的议案》；

　　2、审议《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的议案》；

　　3、审议《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，所有议案均为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可获通过。议案2对中小投资者的表决结果将单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　议案1至议案3具体内容详见公司于2020年5月14日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-046）、《关于回购注销A股限制性股票激励计划（第一期）部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-047）、《公司章程修订对照表》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记事项

　　自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。

　　1、 登记时间：2020年5月25日（9:00-11:00；14:00-16:00）。

　　2、 登记方式：现场登记或邮寄、传真方式登记，见附件2。

　　3、 登记地点：深圳市南山区侨城东路99号5楼会议室

　　4、 会议联系：

　　（1） 联系人：谢丹

　　（2） 电话号码：0755-8609 5188

　　（3） 传真号码：0755-8609 6378

　　（4） 电子邮箱：stock@scc.com.cn

　　（5） 联系地址：深圳市南山区侨城东路99号

　　5、 参加股东大会需出示前述相关证件。

　　6、 出席会议人员交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程见附件3。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十六次会议决议。

　　深南电路股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十三日

　　附件1

　　深南电路股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托___________（先生/女士）代表本单位（本人）出席深南电路股份有限公司2020年第一次临时股东大会，代表本单位（本人）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票（如没有做出明确指示，代理人有权按照自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　■

　　注：

　　（1）请在“同意”、“反对”或“弃权”相应位置填写“√”，涂改、填写其它符号、不选或多选则该项表决视为弃权。

　　（2）委托人为法人股东的，应加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：年月日

　　授权委托书有效期限：自授权委托书签发日至本次股东大会结束。

　　附件2

　　深南电路股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会参会登记表

　　■

　　注：

　　1.请附上本人身份证复印件（加盖公章的法人营业执照复印件）；

　　2.委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件1）及提供被委托人身份证复印件。

　　附件3

　　网络投票操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362916。

　　2、投票简称：深南投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案1至议案3均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月29日（星期五）的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月29日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。