股票代码：000059    股票简称：华锦股份    公告编号：2020-019

　　北方华锦化学工业股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●重要提示：

　　1、本次协议转让股份不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次协议转让股份不触及要约收购。

　　3、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审查确认后，方能在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次股份转让事项是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动概述

　　北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）的通知，华锦集团与中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）签订了《股份转让协议》，将其持有的公司79,972,127股无限售流通股转让给中兵投资，占公司总股本的5%。

　　转让完成后，华锦集团持有公司股份434,445,409股，占公司总股本的27.16%；中兵投资持有公司股份172,372,666股，占公司总股本的10.78%。具体情况如下：

　　■

　　中兵投资为公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）的全资子公司，为华锦集团一致行动人。本次转让完成后，华锦集团及其一致行动人合计持股数量及比例不变，本公司控股股东、实际控制人不变。

　　二、交易双方情况

　　（一）转让方

　　■

　　（二）受让方

　　■

　　三、股份转让协议主要内容

　　（一）概况

　　2020年5月11日，华锦集团（转让方）与中兵投资（受让方）签署了《股份转让协议》，在协议生效后，办理华锦股份（证券代码000059）79,972,127股股份的过户相关手续。

　　中兵投资拟以自有资金受让相应股份。

　　（二）《股份转让协议》的主要内容

　　1、转让方、受让方关系

　　北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“转让方”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“受让方”）分别为兵器集团持股70.24%、100%的子公司。

　　2、转让标的

　　本次股份转让的标的为转让方持有的北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”、“标的公司”） 79,972,127股的股份,占标的公司股本5%。

　　3、转让价格及支付

　　（1）双方以本协议签署日前一个交易日收盘价为基准下浮10%比例确定，即4.43元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为354,276,522.61元（大写：人民币叁亿伍仟肆佰贰拾柒万陆仟伍佰贰拾贰元陆角壹分整）。

　　（2）自本协议签订后5个工作日内由甲方向乙方支付标的股份转让价款30%的金额作为保证金，其余价款（转让价款70%的金额）在股份过户前全部结清。

　　如双方办理完毕标的股份过户登记手续，则上述转让价款30%金额的保证金自动转变为股份转让价款。如本协议签署后30个工作日内标的股份过户登记手续未办理完成，则乙方应当在5个工作日内无条件原路径退回甲方已支付的全部转让价款及保证金，甲方予以豁免的除外。

　　4、协议生效

　　转让双方同意，本协议自以下条件同时满足后生效：

　　（1）本协议经转让双方法定代表人或其授权代表签字并盖章；

　　（2）转让双方就本次股份转让分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；

　　（3）兵器集团同意本次股份协议转让事宜。

　　四、本次交易需履行的审批程序

　　本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审查确认后，方能在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次股份转让事项是否能够完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，并按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、本次交易存在的风险和对公司的影响

　　中兵投资管理有限责任公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司全资子公司，本次华锦集团与中兵投资的股权转让行为，没有改变华锦集团在本公司的控股地位，兵器集团仍为本公司实际控制人，因此，不会对本公司生产经营产生影响。

　　六、备查文件

　　《股份转让协议》。

　　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　　2020年5月13日

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：北方华锦化学工业股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：华锦股份

　　股票代码：000059（A股）

　　信息披露义务人：北方华锦化学工业集团有限公司

　　住所：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街

　　通讯地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街

　　股份变动性质：持股数量减少，持股比例减少（协议转让）

　　签署日期：二〇二〇年五月十三日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则15号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北方华锦化学工业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外和已经公告的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北方华锦化学工业股份有限公拥有权益的股份。

　　四、此次权益变动经中国兵器工业集团有限公司同意。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人

　　2020年5月11日，华锦集团与中兵投资签署了《股份转让协议》，华锦集团拟向中兵投资协议转让其持有的华锦股份79,972,127股无限售流通股。兵器集团是华锦集团、中兵投资的同一实际控制人。

　　华锦集团的基本情况

　　■

　　主要董事及负责人情况

　　■

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

　　兵器集团是华锦集团、中兵投资的同一实际控制人，兵器集团持有华锦集团70.24%股权、中兵投资100%股权。

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，华锦集团未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　华锦集团本次将部分华锦股份股票协议转让给中兵投资是为了顺应兵器集团的内部资源优化调整；在不改变华锦集团对华锦股份的控制地位和兵器集团实际控制权的前提下，提升华锦股份在资本运作、资源整合等方面的能力。

　　二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增加所持股份的计划情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续增加持有华锦股份股票的计划。如果发生权益变动的情况，信息披露义务人将根据有关规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，华锦集团持有华锦股份514,47,536股，占华锦股份总股本的32.16%；中兵投资持有华锦股份92,400,539股股份，占华锦股份总股本的5.78%。股权结构如下图所示：

　　■

　　本次权益变动后，华锦集团持有华锦股份434,445,409股，占华锦股份总股本的27.16%；中兵投资持有华锦股份172,372,666股，占华锦股份总股本的10.78%。股权结构如下图所示：

　　■

　　本次权益变动前后，上市公司主要股东股权结构变化如下：

　　■

　　本次权益变动完成后，华锦集团仍为公司控股股东，兵器集团仍是上市公司实际控制人。

　　二、信息披露义务人本次权益变动有关情况

　　本次权益变动的方式为协议转让，中兵投资拟以自有资金受让相应股份。

　　本次股份划转的标的股份不存在被设置质押等担保权利的情况，不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，

　　（一）概况

　　2020年5月11日，华锦集团（转让方）与中兵投资（受让方）签署了《关于北方华锦化学工业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”、“本协议”），在协议生效后，办理华锦股份（证券代码000059）79,972,127股股份的过户相关手续。

　　（二）《股份转让协议》的主要内容

　　《股份转让协议》的主要内容如下：

　　1、转让方、受让方关系

　　北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“转让方”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“受让方”）分别为兵器集团持股70.24%、100%的子公司。

　　2、转让标的

　　本次股份转让的标的为转让方持有的北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”、“标的公司”） 79,972,127股股份,占标的公司股本5%。

　　3、转让价格及支付

　　（1）双方以本协议签署日前一个交易日收盘价为基准下浮10%比例确定，即4.43元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为354,276,522.61元（大写：人民币叁亿伍仟肆佰贰拾柒万陆仟伍佰贰拾贰元陆角壹分整）。

　　（2）自本协议签订后5个工作日内由甲方向乙方支付标的股份转让价款30%的金额作为保证金，其余价款（转让价款70%的金额）在股份过户前全部结清。

　　如双方办理完毕标的股份过户登记手续，则上述转让价款30%金额的保证金自动转变为股份转让价款。如本协议签署后30个工作日内标的股份过户登记手续未办理完成，则乙方应当在5个工作日内无条件原路径退回甲方已支付的全部转让价款及保证金，甲方予以豁免的除外。

　　4、协议生效

　　转让双方同意，本协议自以下条件同时满足后生效：

　　（1）本协议经转让双方法定代表人或其授权代表签字并盖章；

　　（2）转让双方就本次股份转让分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；

　　（3）兵器集团同意本次股份协议转让事宜。

　　三、本次拟转让股份权利限制的说明

　　截至本报告书签署日，华锦集团持有的拟协议转让的华锦股份的股权不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

　　四、本次协议转让的批准情况

　　本次协议转让已经华锦集团内部决策程序审议批准。并经兵器集团同意。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　本次权益变动前6个月内，华锦集团无通过深圳证券交易所交易系统买卖华锦股份股票的情况。

　　第五节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）北方华锦化学工业集团有限公司的企业法人营业执照；

　　（二）北方华锦化学工业集团主要董事及负责人的名单及身份证复印件；

　　（三）本次权益变动的有关协议；

　　二、备置地点

　　本报告书和备查文件置于深交所和上市公司办公地点。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北方华锦化学工业集团有限公司

　　法定代表人（或授权代表人）:

　　签署日期：2020年5月13日

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：北方华锦化学工业集团有限公司

　　法定代表（或授权代表）：

　　签署日期：2020年5月13日

　　北方华锦化学工业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：北方华锦化学工业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：华锦股份

　　股票代码： 000059（A股）

　　信息披露义务人：中兵投资管理有限责任公司

　　住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室

　　通讯地址：北京市西城区三里河南五巷四号楼二层

　　股份变动性质：增加（协议转让）

　　签署日期：二〇二〇年五月十一日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则15号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北方华锦化学工业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外和已经公告的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北方华锦化学工业股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、此次权益变动经中国兵器工业集团有限公司同意。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　■

　　三、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

　　兵器集团是华锦集团、中兵投资的同一实际控制人，兵器集团持有华锦集团70.24%、中兵投资100%股权。信息披露义务人与转让方华锦集团的关系如下：

　　■

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，中兵投资持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份情况如下表：

　　■

　　第二节 权益变动目的

　　一、 本次权益变动的目的

　　华锦集团本次将部分华锦股份股票协议转让给中兵投资是为了顺应兵器集团的内部资源优化调整；在不改变华锦集团对华锦股份的控制地位和兵器集团实际控制权的前提下，提升华锦股份在资本运作、资源整合等方面的能力。

　　二、 信息披露义务人在未来十二个月内继续增加所持股份的计划情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续增加持有华锦股份股票的计划。如果发生权益变动的情况，信息披露义务人将根据有关规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，中兵投资持有华锦股份92,400,539股股份，占华锦股份总股本的5.78%；华锦集团持有华锦股份514,417,536股股份，占华锦股份总股本的32.16%。股权结构如下图所示：

　　■

　　本次权益变动后，中兵投资持有华锦股份172,372,666股股份，占华锦股份总股本的10.78%；华锦集团持有华锦股份434,445,409股股份，占华锦股份总股本的27.16%。股权结构如下图所示：

　　■

　　本次权益变动前后，华锦股份公司主要股东股权结构变化如下：

　　■

　　本次权益变动完成后，华锦集团仍为公司控股股东，兵器集团仍是上市公司实际控制人。

　　二、本次转让的有关情况

　　（一）概况

　　本次权益变动的方式为协议转让，中兵投资以自有资金受让相应股份。

　　2020年5月11日，华锦集团（转让方）与中兵投资（受让方）签署了《关于北方华锦化学工业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”、“本协议”），在协议生效后，办理华锦股份（证券代码000059）79,972,127股股份的过户相关手续。

　　（二）《股份转让协议》的主要内容

　　《股份转让协议》的主要内容如下：

　　1、转让方、受让方关系

　　北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“转让方”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“受让方”）分别为兵器工业集团持股70.24%、100%的子公司。

　　2、转让标的

　　本次股份转让的标的为转让方持有的北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”、“标的公司”）79,972,127股股份,占标的公司股本5%。

　　3、转让价格及支付

　　（1）双方以本协议签署日前一个交易日收盘价为基准下浮10%，经双方协商一致，最终确定以4.43元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为354,276,522.61元（大写：人民币叁亿伍仟肆佰贰拾柒万陆仟伍佰贰拾贰元陆角壹分整）。

　　（2）自本协议签订后5个工作日内由甲方向乙方支付标的股份转让价款30%的金额作为保证金，其余价款（转让价款70%的金额）在股份过户前全部结清。

　　如双方办理完毕标的股份过户登记手续，则上述转让价款30%金额的保证金自动转变为股份转让价款。如本协议签署后30个工作日内标的股份过户登记手续未办理完成，则乙方应当在5个工作日内无条件原路径退回甲方已支付的全部转让价款及保证金，甲方予以豁免的除外。

　　4、协议生效

　　转让双方同意，本协议自以下条件同时满足后生效：

　　（1）本协议经转让双方法定代表人或其授权代表签字并盖章；

　　（2）转让双方就本次股份转让分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；

　　（3）兵器集团同意本次股份协议转让事宜。

　　三、本次股权转让涉及股份的限制情况

　　截至本报告书签署日，华锦集团持有的拟协议转让的华锦股份的股权不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

　　四、本次股份转让的批准情况

　　本次股份转让已经中兵投资内部决策程序审议批准。并经兵器集团同意。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、截至本报告签署日前6个月，中兵投资通过深圳证券交易所交易系统交易华锦股份股票的情况如下：

　　截至本报告签署日前6个月，中兵投资未通过深圳证券交易所交易系统交易华锦股份股票。

　　第五节 其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）中兵投资管理有限责任公司的法人营业执照；

　　（二）中兵投资管理有限责任公司的主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）《股份转让协议》。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中兵投资管理有限责任公司

　　执行董事：

　　史艳晓　　

　　签署日期： 年  月  日

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：中兵投资管理有限责任公司

　　执行董事：

　　史艳晓

　　签署日期：  年  月  日