(上接A30版)

　　报告期末，你公司其他应付款余额2.37亿元，其中暂借、代垫款为1.97亿元，请结合业务模式说明上述款项形成的具体原因及合理性。

　　回复如下：

　　公司2019年末其他应付款余额情况如下：

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　　其中，暂借、代垫款明细如下：

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　　深圳兆能目前处于高速发展期，业务发展迅速，为支持其业务的顺利开展，满足其经营及发展的资金需要，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，公司同意以自有资金向深圳兆能提供2亿元财务资助，深圳兆能的少数股东宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业将按出资比例提供同等条件的财务资助。

　　郭庆先生与宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业于2019年4月30日出具声明函，郭庆先生同意以其对深圳兆能的债权代宁波兆鼎履行财务资助，因此上表中借款人郭庆和宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业(有限合伙)对深圳兆能的借款均为宁波兆鼎对深圳兆能提供的财务资助，合计18,819.01万元。

　　问题7：

　　2019年度，你公司经营活动产生的现金流量净额为-7,913万元，已持续两年为负。请说明经营活动现金流持续为负的原因，以及与营业收入、净利润的变动趋势是否匹配。

　　回复如下：

　　公司移动阅读和智慧家庭业务的现金流量情况如下：

　　1、移动阅读业务

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　　2、智慧家庭业务

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　　如上表所示，公司移动阅读业务2018年、2019年经营活动产生的现金流量金额分别为18,250.27万元，14,207.30万元，移动阅读业务的经营活动现金流与营业收入、净利润的变动趋势一致。公司2018年和2019年合并现金流量表中经营活动产生的现金流量净额为负，主要系子公司深圳兆能智慧家庭业务经营活动产生的现金流量净额持续为负所致。深圳兆能本年度经营活动产生的现金流量净额为负，且与净利润差异较大的主要原因是经营性应收项目的增加与存货的增加所致。应收账款增加原因主要是公司客户主要为运营商，回款周期较长。存货的增加主要是为根据客户订单需要备货所致。因此公司经营活动现金流持续为负的主要原因是受深圳兆能快速发展的影响，与深圳兆能的业务规模相匹配。

　　问题8：

　　报告期末，你公司短期借款余额5.5亿元，同比增长479%，货币资金余额6.97亿元，报告期内利息费用较上年增加212%。

　　（1）请结合业务模式和行业特点，说明公司持有大额货币资金的同时大幅增加借款的原因及合理性。

　　（2）请说明货币资金的具体存放地点，是否存在被控股股东或其他关联方挪用、占用或其他权利受限的情形。

　　回复如下：

　　8-1、请结合业务模式和行业特点，说明公司持有大额货币资金的同时大幅增加借款的原因及合理性。

　　公司持有大额货币资金的同时大幅增加借款的主要原因如下：

　　（1）除集团各公司日常经营所需外，深圳兆能在手订单规模较大，由于客户回款周期长于对供应商付款周期，故公司需保留较高的营运资金余额。

　　（2）平治信息于2019年7月通过董事会决议，向深圳兆能财务资助额度由2亿提高至4亿，但7月份始公司自有资金余额远小于上半年，公司下半年需大额借款维持深圳兆能资金储备及集团其他日常运营所需。

　　（3）杭州悠书、麦睿登两家子公司期末账面存款余额合计1亿左右，由于均为非全资子公司，资金留存在子公司内部，不在集团内调拨。

　　（4）公司11月收到定向增发款为2亿左右、受运营商年末付款的影响，年末深圳兆能收回货款1亿左右，因借款尚未到期，也是导致年末存款大幅上涨的原因。

　　上述因素导致公司期末账面存在存贷双高的情况，与公司的实际运营情况相适应。

　　8-2、请说明货币资金的具体存放地点，是否存在被控股股东或其他关联方挪用、占用或其他权利受限的情形。

　　货币资金按存放银行分类如下：

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　　货币资金按存放地点分类如下：

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　　货币资金不存在被控股股东或其他关联方挪用、占用或其他权利受限的情形。

　　问题9：

　　2019年4月25日，你公司披露《关于向控股子公司提供财务资助的公告》，拟以自有资金向深圳兆能提供不超过2亿元的财务资助，深圳兆能的少数股东宁波兆鼎将按出资比例提供同等条件的财务资助；2019年7月8日，你公司披露《关于向控股子公司增加财务资助额度的公告》，向深圳兆能提供财务资助的额度增加至4亿元，宁波兆鼎将不再对新增额度提供等比例财务资助。

　　（1）请说明报告期内对深圳兆能实际提供财务资助的金额、发生时间、截止回函日的资助余额及偿还情况，是否就财务资助的进展履行信息披露义务。

　　（2）说明宁波兆鼎目前对深圳兆能提供财务资助的实际情况，是否严格履行了其在2亿元额度内等比例提供财务资助的承诺，如否，请说明原因及公司拟采取的解决措施。

　　（3）说明在新增的2亿元财务资助额度内，宁波兆鼎未等比例提供财务资助是否有损上市公司利益，以及为维护公司利益你公司拟采取的措施。

　　回复如下：

　　9-1、请说明报告期内对深圳兆能实际提供财务资助的金额、发生时间、截止回函日的资助余额及偿还情况，是否就财务资助的进展履行信息披露义务。

　　报告期内公司对深圳兆能提供的财务资助情况如下：

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　　截止本回函日，深圳兆能已经还款26,720万元，公司已对深圳兆能提供了4亿财务资助，可提供的财务资助余额为0元。

　　公司2019年4月25日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向深圳兆能提供2亿元财务资助，2019年7月8日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》，同意公司对深圳兆能的财务资助增加至4亿元。该议案已经2019年第五次临时股东大会审议通过，与该事项有利害关系的人员已回避表决。公司未对财务资助的进展情况进行披露。

　　公司会组织信息披露人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关政策和制度进行加强学习，增强合规意识，进一步加强信息披露工作的管理，不断提高公司规范运作能力和水平。公司董事会对上述事项给广大投资者带来的不便致以诚挚的歉意，公司将引以为戒，不断深入学习相关法律法规，增强规范运作意识、提高规范运作水平，保证公司所披露的信息真实、准确和完整，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。

　　9-2、说明宁波兆鼎目前对深圳兆能提供财务资助的实际情况，是否严格履行了其在2亿元额度内等比例提供财务资助的承诺，如否，请说明原因及公司拟采取的解决措施。

　　郭庆先生与宁波兆鼎企业管理咨询合伙企业于2019年4月30日出具声明函，郭庆先生同意以其对深圳兆能的债权代宁波兆鼎履行财务资助，截至本回函日，宁波兆鼎给兆能提供的财务资助共10,792.13万元，如按照2亿元额度内等比例提供财务资助的要求，宁波兆鼎需向深圳兆能提供19,215.69万元财务资助，目前尚需提供8,423.56万元。宁波兆鼎为激励深圳兆能核心员工而成立的持股平台，目前无法提供全额资金。

　　公司拟采取的措施：公司将发送正式函件给宁波兆鼎，并通知宁波兆鼎的合伙人，督促宁波兆鼎履行在2亿元额度内对深圳兆能等比例提供财务资助的承诺。

　　9-3、说明在新增的2亿元财务资助额度内，宁波兆鼎未等比例提供财务资助是否有损上市公司利益，以及为维护公司利益你公司拟采取的措施。

　　公司于2019年7月8日召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于向控股子公司增加财务资助额度的议案》，为保证深圳兆能业务运营的资金需求，在不影响公司正常生产经营的情况下，董事会同意公司向控股子公司深圳兆能的财务资助增加至4亿元。公司已于2019年7月9日披露《关于向控股子公司增加财务资助额度的公告》（公告编号：2019-078），公司已在公告中披露了宁波兆鼎无法等比例提供财务资助的原因。鉴于深圳兆能为公司控股子公司，其少数股东宁波兆鼎是为激励深圳兆能核心员工而成立的持股平台，对于增加的财务资助部分，少数股东无法按所持深圳兆能的股份比例提供资金支持。本次财务资助借款利率按银行同期贷款基准利率上浮0%-10%收取资金占用费，定价公允，有利于充分调动深圳兆能核心人员的工作积极性，保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，促进深圳兆能的持续发展，增加公司的利润增长点，不会损害其他股东利益。该事项已经2019年7月25日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过，与该议案有利害关系的自然人股东郭庆先生回避表决，法人股东平潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙）未参与本次股东大会的现场会议及网络投票。

　　公司已在《关于向控股子公司增加财务资助额度的公告》（公告编号：2019-078）披露了宁波兆鼎无法等比例提供财务资助的原因，且该次财务资助已经公司董事会、股东大会审议，与该事项有利害关系的人员已回避表决，程序合法合规，不存在损害上市公司利益的情形。

　　问题10：

　　报告期内，你公司研发投入5,771万元，占营业收入的比例为3.36%，研发人员数量、研发投入占营业收入的比例均较去年下降。

　　（1）请说明你公司研发人员减少、研发投入比例下降的原因；并结合公司研发项目进度、资金投入和人员分配等，分析在5G相关行业技术升级、移动阅读行业竞争激化的情况下，公司的研发情况能否支撑后续业务经营需要，是否会对后续的生产经营及市场竞争产生不利影响。

　　（2）年报称深圳兆能的产品包括WiFi6、5G小基站、光模块等，结合深圳兆能近两年研发投入、专利获取情况等，说明其是否具备相关研发能力、是否有核心竞争优势。

　　回复如下：

　　10-1、请说明你公司研发人员减少、研发投入比例下降的原因；并结合公司研发项目进度、资金投入和人员分配等，分析在5G相关行业技术升级、移动阅读行业竞争激化的情况下，公司的研发情况能否支撑后续业务经营需要，是否会对后续的生产经营及市场竞争产生不利影响。

　　公司2018年研发投入为4,756.06万元，占营业收入的4.00%，2019年的研发投入为5,771.61万元，占营业收入的3.36%。2019年研发投入较2018年增长21.35%，2019年公司营业收入大幅增加，导致2019年研发投入占比降低。

　　公司采取市场导向型的研发制度设计，按照产品线组成产品研发项目组，管理模式以项目管理为主，由项目经理负责研发项目的质量、成本及进度，由产品总经理负责产品的规划和运营。除了通过内部进行技术及产品研发外，公司积极寻求多方面的技术合作，通过与高校、科研院所的合作，充分利用国内高校和科研机构的研究资源，有效地结合产、学、研综合力量。此外，为缩短研发周期，降低总体的研发成本，利用其他单位在特定领域较为成熟的研发成果，公司也存在委托外单位开发部分软件模块的情形，公司享有该软件的知识产权。2019年公司委托外单位开发部分软件模块的比例有所提高，因此公司研发人员有所减少。

　　目前，公司已取得成都易瞳科技有限公司2.74%股权，深圳兆能已取得深圳市智路由科技有限公司20.71%的股权，广州世炬网络科技有限公司5%的股权，三家公司为公司重要的研发基地，成都易瞳专注于全景技术与计算机视觉技术的研发与应用，目前旗下产品包括EAPIL PORT专业监控全景相机、EAPIL PANO智能家庭全景相机、EAPIL SPORT运动全景相机等全景硬件产品，以及相关配套的全景播放、剪辑、分享、AR等全软件平台。智路由为专注智慧家庭产品的专业解决方案厂商，并致力于智能物联产品的研发，拥有经验丰富的软硬件工程师以及优秀的执行团队，并为客户提供全方位的技术支持。广州世炬是一家专注无线宽带接入解决方案和业务运营平台研发的高科技企业，提供从4G/5G协议栈到BBU/RRU的硬件设计，以及端到端产品解决方案，提供包括LTE小基站、LTE宏站、LTE专网设备、LTE应急通信以及CRAN等系列协议栈产品。此外，公司与上海铂端科技有限公司保持良好合作关系。上海铂端以人工智能技术为核心，基于生产制造行业大量数据的深度学习建模，深入制造行业使用场景，形成系统解决方案，解决客户在大规模定制生产下，复制成本高，灵活性差，造成复工难，人力成本高的痛点，形成产品壁垒。

　　公司在移动阅读和智慧家庭方面的主要研发项目如下：

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　　注：深圳兆能的研发项目包含多个子课题，目前部分子课题已研发完成，整个项目尚未完全完成，因此研发阶段为在研。

　　后续公司将根据业务的具体发展情况进行研发，公司的目前的研发能够撑后续业务经营需要，对后续的生产经营及市场竞争不会产生不利影响。

　　10-2、年报称深圳兆能的产品包括WiFi6、5G小基站、光模块等，结合深圳兆能近两年研发投入、专利获取情况等，说明其是否具备相关研发能力、是否有核心竞争优势。

　　深圳兆能2018年投入研发费用673.11万元，2019年投入3,800.41万元，较2018年增长464.60%，深圳兆能及其子公司获取专利的情况如下：

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　　深圳兆能主要产品的研发进度如下：

　　WIFI6路由器：深圳兆能已中标中移物联网有限公司政企市场企业组网生产项目（基于802.11ax技术Wi-Fi6企业级AP），并签订了框架合同。目前正在试产准备入库投入市场。

　　5G小基站：目前处于自测试阶段，此阶段主要是发现一些研发过程中的小问题并解决，深圳兆能正在积极参与5G小基站相关的招标。

　　光模块：目前光模块产品研发比较完善，常规光模块都可以直接发货。深圳兆能目前已入围中国联通上海分公司光模块类合作供应商公开招募、山西联通2020年无源波分设备公开招募。

　　深圳兆能的网关、机顶盒、智能音箱等产品研发较完善，已批量投入生产并获得了客户的认可。

　　深圳兆能具备相关研发能力，并且拥有遍布全国27个省份办事处的售后服务网络，具有核心竞争优势。

　　问题11：

　　年报显示，你公司持续以公允价值计量的资产和负债总额分别为5,611万元、1,765万元，对应科目为其他权益工具投资和交易性金融负债，全部为以第三层次公允价值计量。请补充披露以第三层次公允价值计量项目所采用的估值技术和重要参数的定性和定量信息，并说明公司将其他权益工具投资和交易性金融负债归类为第三层次的原因。

　　回复如下：

　　其他权益工具投资5,611万元主要系公司持有的未上市企业参股投资。由于公司无法获得与上述资产相同或者类似资产可比市场交易价格，公司对上述资产主要按照以下方式计量：对于本期经营环境、经营状况和财务状况未发生重大变化的被投资单位，以公司的投资成本作为公允价值的合理估计进行计量；对于近期的其他市场参与者投资的被资资单位，按照其他市场参与者对资产定价时所使用的参数为依据作为公允价值的合理估计进行计量。

　　交易性金融负债1,765万元系公司与杭州悠书网络科技有限公司和郑州麦睿登网络科技有限公司原股东签订的股权转让协议基于未来业绩实现情况还需支付的或有对价。根据协议约定：“……自业绩承诺期的第三期12个月期间的专项审计报告出具日之后20个工作日内，甲方应向丙方设立的合伙企业支付标的股权转让对价的20%，即388万元。”、“……自业绩承诺期的第三期12个月期间的专项审计报告出具后20个工作日内，如无需依照5.3条约定扣减后续标的股权转让对价实施补偿的，甲方应向乙方支付本次股权转让对价的20%，即1,377万元。”，尚未支付的股权转让款合计1,765万元，公司基于业绩承诺实现的可能性等因素对上述或有对价进行后续计量。

　　综上，针对其他权益工具投资和交易性金融负债，由于公司在资产负债表日无法获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，也无法获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，故判断将其他权益工具投资以及交易性金融负债的后续公允价值计量归类于第三层次。

　　特此公告。

　　杭州平治信息技术股份有限公司董事会

　　2020年5月13日