公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　一、本次非公开发行股票方案已经公司2020年5月13日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、取得中国证监会的核准。

　　二、本次非公开发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先、时间优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　四、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的21.22%，且不超过281,250,000股（含本数）注1。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

　　注1：公司于2019年9月16日召开董事会和监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，合计299,562股。截至本预案披露日，该部分股份正在办理回购注销登记。本预案中涉及到需要使用公司总股本进行计算的数据，都是以回购注销完成后的总股本1,325,700,535股为基数。

　　五、本次募集资金总额不超过169,164.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下用途：

　　单位：万元

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　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　六、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，详见本预案“第四章公司利润分配政策的制订和执行情况”。

　　八、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五章本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

　　九、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现，不会导致公司实际控制人发生变更。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章  本次非公开发行股票概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：智度科技股份有限公司

　　英文名称：Genimous Technology Co.,Ltd.

　　注册地点：河南省郑州市高新技术产业开发区玉兰街101号

　　办公地址：北京市西城区西绒线胡同51号北门

　　上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：智度股份

　　股票代码：000676

　　法定代表人：赵立仁

　　注册资本：1,326,000,097元

　　成立时间：1996年12月16日

　　经营范围：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件、应用软件服务（不含医用软件）及自助研发产品销售；网络游戏开发、运营与维护；数码产品、机电产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的批发与零售；互联网信息服务；电信业务（第二类增值电信业务中的信息服务业务，仅限互联网信息服务）；设计、制作、代理、发布广告；互联网文化活动；文艺创作及表演；会务服务；企业形象策划；市场营销策划；商务咨询；自营和代理技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；投资与资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　联系电话：86-10-66237897

　　联系传真：86-10-66237715

　　邮政编码：100032

　　互联网网址：www.genimous.com

　　公司电子信箱：zhidugufen@genimous.com

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、外部经营环境

　　随着移动互联网业务的发展和数字营销方式的进步，新技术和新模式的出现都在对互联网营销行业进行着重大变革，带来了新的发展机遇。短视频、直播、网红等业态的不断出现并壮大，对互联网的流量变迁产生深度的影响，也在重塑行业的产业链和价值链；人工智能、大数据等技术的发展，正不断加强与数字营销行业的深度融合，技术将成为数字营销的核心价值；此外，5G、区块链等新技术的发展和应用，也在不断创造新的市场机遇。

　　（1）移动互联网发展迅猛，用户的依赖程度在疫情期间加深，短视频/直播逐渐成为商业拓展的基础工具

　　根据GSMA（全球移动通信系统协会）2020年3月发布的《中国移动经济发展报告2020》相关数据，自2012年以来，中国移动互联网用户数翻了一番，已超过9亿。到2025年，使用移动互联网的人数将增加2.35亿人，几乎将总人口22%的未联网比例减半。

　　受疫情影响，用户对移动互联网依赖加大，根据QuestMobile数据显示，网民在疫情期间的互联网使用时长比日常增加21.5%。短视频行业全网时长占比继续提升达到16.1%。

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　　资料来源：QuestMobile，2020

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　　资料来源：QuestMobile，2020

　　看直播成为休闲娱乐、获取资讯的方式。疫情使直播场景与商业业务场景结合愈发紧密，逐渐演变为基础的业务工具。抖音、快手、B站等视频平台对直播业务空前重视，不断扩展内容边界，推进直播业务破圈。抖音、B站直播业务增长突出，流量占比明显提升，快手直播流量占比（观看直播的用户数/活跃用户数）稳定在50%以上。直播对提升用户粘性起到了不可忽视的作用，典型平台直播用户对平台的周人均单日使用时长超过120分钟，远高于非直播用户。观看直播的用户线上消费能力突出，有利于付费场景的转化。

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　　资料来源：QuestMobile，2020

　　与此同时，服务场景高度依赖线下的行业纷纷展开线上转型，央视新闻在快手进行24小时不间断直播，国家博物馆为网民提供云旅游服务。此外，IP及网红在直播中的重要作用也凸显出来，支撑推动直播内容边界的扩展，推进直播业务跨界融合。

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　　资料来源：QuestMobile，2020

　　此外，用户时间和注意力继续从长视频向短视频转移。根据Analysys易观千帆数据监测，在2019年9月，移动端短视频综合平台行业用户使用时长首次超过综合视频行业用户使用时长。预测从2020年开始，短视频平台与综合视频平台之间的用户使用时长差距将进一步拉开，短视频的商业化潜力也将得到更大程度的发挥。

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　　资料来源：Analysys易观千帆数据，2020

　　（2）短视频及直播等新兴媒体形式助推网红经济规模式增长，流量方式迎来变迁，串联新流量上下游的MCN产业进入爆发增长期

　　网红经济是指网络红人在社交媒体上聚集流量与热度，通过直播、视频、音频、图文等内容对粉丝群体进行营销，依靠网红电商、粉丝打赏、广告、付费服务以及演艺代言等手段，将粉丝对他们的关注度转化为购买力，从而实现变现的商业模式。随着移动互联网产业的迅猛发展，短视频及直播等新兴媒体形式助推网红经济实现规模化增长，国内MCN机构的核心职能逐渐演变为对网红的全方位孵化及内容变现速率的提升，在内容创作、曝光机会、商业变现机会等方面为网红提供支撑，利用自身资源为网红提供生产支持、账号运营等专业化服务。

　　MCN（Multi-channel Networks多频道网络）主要实现内容及电商为主的多业态变现，链接人／内容、平台、广告主、C端等多边关系。近几年，随着各类短视频平台、淘宝直播的崛起，基于新平台的MCN机构不断涌现，截至2019年，中国MCN机构数量累计已达到6,500家以上，市场规模突破百亿。

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　　资料来源：克劳锐，东吴证券研究所，2020

　　MCN的内容类型覆盖文字、图片、视频、直播等领域，分发渠道包括互联网社会化媒体、网络视频、内容资讯、电商导购等不同领域的平台。MCN机构在内容输出的基础上深化商业输出模式，网红直播带货成为新的风口，转化效果日渐突出。网红对MCN的助力核心涵盖流量、商业化资源、内容三大维度，包括曝光机会、流量引导、分发渠道及内容开发、专业技巧等。未来，移动视频流量的变现将成为移动互联网领域最具确定性的成长领域。网红经济的持续向好发展，全渠道营销时代的到来，将持续催化串联新流量上下游的MCN机构迎来爆发增长期，内容生产和KOL（Key Opinion Leader，关键意见领袖）控制能力成为影响MCN机构可持续发展的重点因素。

　　（3）人工智能、5G技术推动数字营销产业升级，智能化的内容生产和场景营销成为趋势

　　随着人工智能时代的到来，人工智能在数字营销中的应用，将对数字营销产生巨大的价值，人工智能将逐步深度介入数字营销中的各个环节，从用户洞察、策略制定，到创意生成、智能投放、效果分析以及再营销等，从而让数字营销更加智能高效。人工智能所依赖于的数据、算法和算力三大要素已经具备基本条件，随着更多企业开始探索和推动AI在营销中的应用，AI+营销两者叠加将会产生巨大的社会价值。

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　　资料来源：艾瑞咨询，2019

　　其中，人工智能技术在广告内容生产领域的应用，使得广告内容在创意性、效率性等方面都得到了显著的提升。在平面广告的内容设计方面，已经完全可以利用人工智能技术实现从前期的素材准备、素材选择，到中期的图像设计、自动生成，再到后期的内容审核、图像修改等全流程；在短视频广告领域，人工智能技术不但可以完成对视频内容的识别，对视频进行自动剪辑，提高剪辑效率，而且还可以根据简单的文字、图片等内容，自动生成具有特定风格的短视频，可以快速的将简单的平面广告转换成更加生动的短视频广告；此外，在AR、VR等新型广告方面，更是需要人工智能技术的支撑，以实现自动识别、信息捕捉等功能，增强广告的互动性。

　　另外，人工智能技术在视频场景营销领域的应用也成为热点。AI视频场景营销指的是利用AI技术识别和分析视频中的场景因素，将视频划分成不同的场景单元，然后根据广告产品属性匹配到相应的场景，进行广告投放。AI视频场景营销利用视频营造的场景氛围带动观众情感共鸣，制造一种自然而然地广告呈现，达到既强化认知，又不过分干扰的广告效果。按照广告与视频的融合程度，快速植入类广告可分为“Video in”和“Video out”两种，其中“Video in”是指广告与视频内容完全融合，作为视频的一部分呈现，而“Video out”则通过浮层技术，在原视频的画面之上进行植入。AI视频场景营销对于产业链的广告主、视频渠道、IP内容方等不同环节均带来关键创新价值，形成生态良性循环。

　　同时，5G的商用也将为线下场景的视频营销带来新的机遇。5G除了带来视频流量的爆发，而且进一步丰富视频终端的类型，“处处是屏幕、处处有视频”的时代即将来临。因此，以多终端为载体、以视频为内容、与线下场景相融合的广告营销将成为新的市场增长点。同时，AR、VR等新型的广告形式，也将不断的涌现，进一步提高了广告的互动性，增强了广告的投放精准性。

　　（4）区块链技术能够解决数字营销领域行业痛点，在供应链管理领域应用前景极其广阔

　　在数字营销领域，区块链技术能够解决信任危机、实现精准营销和提高行业透明度，赋能数字营销行业，调整和优化商业格局。首先，区块链可提高广告交易信任机制。区块链能够助力建成可信任的广告空间，广告主通过区块链平台，可以轻松判断出观看广告的人是不是他们的目标用户。从而确保他们支付的广告是有效的。第二，实现精准广告。使用了区块链技术以后，各方能够按既定规则共享用户等相关信息，从而构建用户画像，以期实现精准营销。第三，提升行业透明度。区块链技术可实现供给侧改革，利用数字账本标记每一个产品在生产、运输中的过程，防止篡改商品，以次充好。广告链与溯源链的融合不仅仅是建立了信任，还建立了品牌。

　　供应链管理是区块链最核心最广阔的应用领域。ThoughtWorks公司认为区块链的分布式数据库、对等传输、透明的匿名信、记录的不可逆等特征使之在供应链管理领域具有独一无二的优势，显示出了解决现有供应链管理所有问题的潜力。

　　总之，供应链管理市场规模大，制约其发展的问题交易信息不透明性、数据难核实，参与主体多、信息交互效率低、信息不对称等均可以通过区块链问题解决，是当前区块链技术的最佳应用场景之一。

　　2、公司经营状况

　　公司在逐步发展过程中，已经在搜索流量入口、广告交易平台、数字整合营销等业务方面，实现了完整的布局，实现了互联网流量入口、流量经营平台、商业变现渠道三位一体的闭环。此外，公司积极利用区块链等前沿技术，在供应链管理等业务方面进行积极的探索。

　　同时，公司始终坚持技术驱动的战略，利用技术为业务赋能，来不断提高业务的市场竞争力。在过去的业务发展过程中，公司已经在人工智能、大数据、信息安全等技术方面建立了一定的基础，并针对移动互联网搜索入口、第三方广告交易平台、数字营销等业务开发了一系列的产品，如竞品追踪系统、moniter流量管控系统，DMP数据系统、SSP平台系统、嵌入式SDK系统、猎鹰胜效通反作弊核心算法软件等产品。这些技术和产品为业务的发展提供了有力的支撑，使得公司从底层流量入口—流量经营平台—商业变现渠道的移动互联网流量聚合和经营的产业链协同效应更加明显。

　　公司在现有技术积累的基础上，也一直非常注重技术在应用深度和技术应用广度上的发展趋势，如人工智能技术、大数据技术在数字内容生产、场景精准营销等领域的应用，区块链技术在供应链管理等领域的应用，如2019年公司投资设立北京智度智链科技有限责任公司，致力于推动区块链技术在数字营销、数字金融、智能制造等领域的开发和应用，共同培育和打造新一代区块链技术产品和服务。此外，公司一直以来也积极跟踪行业的发展变化，关注新模式、新业态的出现，如网红经济对流量变迁的影响、短视频内容的爆发，直播平台与电商的结合，5G商用对线下场景营销的新机遇等。因此，公司长期以来对新技术的跟踪，对行业发展变化的积极把握，也直接推动了公司不断加强新技术与现有业务的结合，同时不断拓宽业务领域，来适应未来行业的变化。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　公司本次非公开募集资金主要用于智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目，直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设项目，区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化开发建设项目，营销业务数据中台建设项目。

　　通过智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设，公司将利用人工智能、大数据等前沿技术对传统广告内容生产和场景数字营销方式进行变革升级，基于自动搜素、深入学习等人工智能技术，减少人力操作，真正实现广告内容的智能化生产，实现对线上视频场景广告资源和线下场景视频广告资源的挖掘，进一步提高场景精准营销能力。

　　通过直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设，公司将具备从精准创意设计和内容生产、直播电商及IP生态搭建及全方位服务、个性化营销等多维度的服务能力，持续打造内容生产环节的KOL管理能力及商业变现环节的渠道管理能力，夯实孵化红人的能力，从而推动公司内容制作、营销服务的工业化发展，使公司能够为客户提供更优质的营销服务，实现品效合一。

　　通过区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化开发项目建设，公司将设立智链平台，形成跨公网、跨地域、跨机构的全国性大型区块链服务基础设施平台，并计划在产业服务平台的场景化中接入央行数字货币（DC/EP），能够为供应链管理和广告投放两个典型场景的所有相关组织提供上链的咨询、实施和运维服务，为其他垂直行业的区块链联盟链运营方提供基础设施支持。

　　通过营销业务数据中台建设，公司将能够把自身积累的营销数据、合作媒体的开放数据以及外部的第三方数据进行统一的管理、分析，按照不同的维度进行深度建模和细分，提供全面深入的数据洞察和智能管理，实现广告内容、投放人群、投放场景、投放形式的自动化匹配，建立自动化人群策略，指导广告主进行广告优化和投放决策。

　　以上项目的实施，能够实现对现有主业的深度挖掘和效率提升以及主业相关技术的提前布局与拓展，符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司的整体战略方向，对于提升公司的核心竞争力和综合实力具有积极的促进作用。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　发行对象以现金认购本次非公开发行股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。

　　本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过本次非公开发行前公司总股本的21.22%，且不超过281,250,000股（含本数）。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

　　（六）限售期安排

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（八）募集资金投向

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过169,164.20万元，扣除发行费用后募集资金净额将主要用于下列项目投资：

　　单位：万元

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　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（九）本次非公开发行前公司未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司的滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为本预案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　四、本次非公开发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　五、本次非公开发行是否导致本公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司控股股东智度德普直接持有公司股份454,403,525股，占公司总股本的34.28%，其一致行动人智度集团和拉萨智恒分别持有公司股份90,023,143股和22,245,967股，分别占公司总股本的6.79%和1.68%，因此，公司控股股东智度德普及其一致行动人合计控制公司股份566,672,635股，占公司总股本的42.75%。

　　智度德普的执行事务合伙人为智度集团，智度集团的唯一股东为智度德正。智度德正的股东中，吴红心先生持股比例23%、陆宏达先生持股比例22.50%、赵立仁先生持股比例22.50%，三人持股比例接近，智度德正任何股东均无法通过其持有的智度德正表决权单独决定智度德正经营方针、投资计划等重大事项及执行董事的任命，智度德正各股东之间无一致行动的安排，不存在共同控制的情形，故智度德正无实际控制人，因此公司无实际控制人。

　　按照本次非公开发行的数量上限测算，发行完成后，智度德普及其一致行动人合计控制公司股份比例为35.26%，仍为公司控股股东，公司仍无实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　六、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

　　本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已经公司2020年5月13日召开的第八届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和取得中国证监会的核准。

　　第二章  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次发行拟募集资金不超过169,164.20万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额主要用于下列项目投资：

　　单位：万元

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　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　二、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设

　　1、项目基本情况

　　本项目计划投资72,033.46万元（其中拟使用募集资金64,918.88万元），本项目的建设内容为智能化广告内容生产和场景精准营销平台，是公司利用人工智能、大数据等前沿技术对传统广告内容生产和场景数字营销方式的变革升级，平台的整个运行核心是基于自动搜素、深入学习等人工智能技术，减少人力操作，真正实现广告内容的智能化生产，实现对线上视频场景广告资源和线下场景视频广告资源的挖掘。本项目建成后，将大大提高公司数字广告内容的制作能力，同时获取更多的与场景相关的媒体资源，提高对客户的精准服务能力。

　　该平台包含三个大的子平台：智能化广告内容生产平台、线上视频场景广告营销平台和线下场景视频广告营销平台，三个子平台通过技术驱动，推动公司“内容+营销”的战略升级。

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　　（1）智能化广告内容生产平台

　　该平台主要是运用人工智能、自动搜索、大数据、音视频处理、增强现实等技术，实现广告内容的智能化生产，可以实现的广告内容主要有三种，即以图片、文字为主的平面化广告，以短视频为主的视频广告，以AR广告为主的互动式广告。在平面广告内容设计方面，主要利用该平台基于深度学习的智能设计算法工具完成素材分析、抠图、配色、排版等平面设计各环节，批量做出诸如产品海报、商品详情页等广告主需求的广告图片；在短视频广告智能化生产方面，主要是利用该平台的人工智能分析技术自动分析商品的多重信息，将商品的图文内容介绍利用音视频处理工具自动生成短视频，以短视频这种更易触动受众者感官的方式实现广告主的广告投放，提高点击率和转化率；在AR广告的智能化生产领域，主要是利用该平台的增强现实技术将广告内容与现实场景进行融合，将传统的广告单向传达升级为双向互动，随着5G时代的到来，增强现实技术和硬件将得到广泛应用，AR广告可使受众者沉浸在广告内容中，互动性强，体验感真实，更有利于提高广告的精准投放。

　　本平台的建设充分利用最前沿的技术，不仅可以提高公司制作广告的生产效率，也可以丰富公司可生产的广告类型，满足5G时代到来后广告主对短视频广告、互动式广告的大量需求。

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　　（2）线上视频场景广告营销平台

　　该平台包含了视频场景广告的资源挖掘和视频场景广告的自动化投放两大功能，首先是充分利用目前公司积累的头部线上视频媒体资源，将其海量的视频内容通过图像识别、语音语义识别等多维的AI技术，对视频中的图像数据和语音数据进行结构化处理，如图像的切割、识别与分类，语音的切割、识别与分类等，从而精准快速识别视频内容中的物理场景和情节情景，从而分析出视频中适合进行广告投放的节点，形成广告位资源管理库；另外，通过平台的播放器插件技术、像素分析与替换技术、三维视觉技术、SLAM（同步建模与定位）技术等音视频处理技术，将video in\video out等不同形式的广告在不同的视频场景中进行投放。

　　本平台的建设可充分实现公司现有线上视频媒体资源的价值利用最大化，以先进的技术开发出视频中更多与场景相结合的可用于广告投放的位置，既可以提高自身服务广告主的能力，也可以加强与现有视频媒体资源的合作粘性，从而提升公司在视频场景广告营销领域的实力。

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　　（3）线下场景视频广告营销平台

　　随着5G时代的到来，线下的屏幕将出现爆发式的增长，本平台将作为公司在5G时代进行线下视频广告营销的重要支撑，平台将汇集多样化的具有视频展示功能的线下场景或产品，并与视频广告内容进行匹配，实现线下广告的精准营销。考虑到5G的应用处于初期阶段，本平台前期主要完成系统框架的设计、新型线下场景或产品的梳理、基本功能实现的仿真模拟（包括线上系统与线下场景的连接、线下场景的智能分析、视频广告的智能投放等），本平台建成后软硬件将具备进行线下场景视频广告的营销能力，待5G时代的线下场景或产品到来后，便可以很快的导入运营。

　　本平台的建设，将有利于公司在即将到来的5G时代抢占线下视频广告营销的先机，5G时代带来的具有通讯、视频功能的多样化终端类型，将大大拓宽公司的广告营销渠道，成为公司业务的新增爆发点。

　　2、项目建设必要性

　　（1）项目的建设是公司顺应行业发展趋势的必然要求

　　第一，人工智能、大数据等技术的逐步成熟和应用，正对广告内容的生产方式和生产效率产生重大变革。

　　在传统的广告内容制作过程中大量的创意和素材均通过人工思考制作，因此制作周期较长，另外随着互联网海量信息的生成，人们对创意的品味与更新速度也要求越来越高。特别是对于广告内容，能否快速迎合受众对的需求将直接广告的转化效率。而人工智能技术、大数据等技术的成熟，将会对广告内容的生产产生重大变革。近两年，在AI芯片和服务器集群逐步完善，算力越发强大的基础上，无监督学习、深度强化学习、迁移学习、生成对抗网络等算法的研究继续深入，在本文处理、音频处理和图像处理方面持续取得突破。广告创意生产的主体将由广告创意人员为主导转向人工智能自主创意生产、人工智能与广告创意人员协同创意生产,而广告创意生产的对象也将从有限的信息转变为海量的数据,在人工智能技术的帮助下，广告创意内容将更加丰富，更加符合受众者的需求。

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　　资料来源：亿欧智库，2019

　　第二，5G时代将迎来视频内容和视频终端的集中爆发，线上和线下相结合的视频广告将成为主流。

　　5G时代即将来临，5G技术凭借高速率、高容量、低时延、低能耗等特点，将会推动真正视频时代的到来，以高清视频、短视频、VR/AR等为主的视频内容将会出现爆发式增长。根据Cisco的数据显示，随着5G时代的到来，每秒将诞生1百万分钟的网络视频内容。英特尔在2018年10月发布的报告中显示，未来5G网络数据流量中，视频影像将占到90％。同时，5G时代也将带来视频显示终端类型和数量的爆发式增长，现在的统计数据是每100个人拥有114个智能终端，在未来，可预期的数字将是每100个人可拥有10000个以上的智能终端。丰富的线上视频内容和多样的线下视频终端类型，都为视频广告提供了天然的场景，原生视频广告将成为广告营销市场的主流。易观咨询的数据显示，2019年中国网络视频广告市场规模达到759亿元（同比增加20%），预计2022年中国网络视频广告市场规模将达到982亿元，仍将保持10%以上的增长速度。

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　　丰富的具有视频展示功能的终端，给线下广告带来新的发展机遇，比如5G环境下VR、AR和全息投影技术的应用获得高速发展的土壤，从而为互动式广告的发展带来机会；比如在线下的不同场景中，由于处处皆是屏幕，将可根据个人兴趣喜好，在合适的时间合适的地点为受众推荐个性化广告。根据艾瑞咨询的研究，2018-2021年间，线下广告规模预计将按2.5%的年复合增长率持续增长，并于2021年达到1,813.5亿元。其中，户外广告场景化和强制性等的特征和数字化赋能的增强，使广告主对其的需求不断增强，成为拉动线下广告增长情况回暖与持续提升的主力军，预计到2021年，户外广告将占据整个线下广告市场规模的39.2%。

　　第三，下游客户对数字营销内容的丰富性、个性化以及对营销的精准性都提出越来越高的要求。

　　随着媒体资源的种类越来越丰富，传播手段的类型逐步多样化，以及受众群体的差异化和细分化，下游的广告主对数字营销的内容以及投放的精准性都提出了更高的要求。在内容上，广告主希望能够提供千人千面、及时更新、素材更加丰富、接受效果更好的广告的内容，能够满足不同客户群体对于广告内容的多样化需求；另外，在广告投放媒体的选择上，广告主也是优先选择最能吸引流量的媒体资源和最加精准化的投放方式，目前视频媒体资源和场景化的广告投放方式正在成为他们的最佳选择。因此，为了满足市场的需要，通过技术的应用来不断提升公司自身在智能化、精准化等方面的数字营销能力，已经刻不容缓。

　　（2）项目的建设是践行公司“技术驱动业务”战略的重要举措

　　第一，基于人工智能、大数据等技术的广告内容生产将大大提高公司的数字内容制作能力。

　　公司是国内头部的数字营销公司，一直以来非常重视内容的制作，依托其技术优势，将产品和服务相结合、内容和创意相融合，为广告主提供定制化的从广告内容制作到广告媒体选择、广告投放的全流程服务。随着市场环境的变化，受众者对广告的展示内容、展示形式也发生着变化，特别是随着5G时代的到来，社会进入视频时代，也推动短视频、AR等形式的广告内容需求出现爆发式增长，能否快速响应市场的需求将成为影响数字营销公司竞争力的关键。本项目的建设充分利用人工智能、大数据等前沿技术，将其与平面广告、短视频广告、AR广告等广告内容的生产紧密结合起来，无论是从数量上还是创意形态上，都大大提高了广告内容的制作能力，从而也提高了对客户的服务能力，增强了客户的粘性。

　　第二，基于人工智能、5G等技术的场景精准营销将大大丰富公司的数字营销媒体资源。

　　随着数字营销场景化、精准化的发展趋势越来越明显，无论是线上的视频内容，还是线下的视频终端，与场景相关的可开发媒体资源都将成为各个公司拓宽媒体渠道、加强媒体覆盖的重要方向。本项目的建设可充分发挥公司在头部视频媒体资源领域的优势，通过人工智能技术协助视频媒体资源对海量的视频内容进行处理，发掘出大量的与场景相关的广告位资源，共同为广告主提供更精准的广告投放服务。此外，针对5G商用后进入的屏幕时代，线下场景和线上视频广告内容的融合也将成为主流，本项目在线下场景视频广告营销领域的布局，也可大大拓宽公司的数字营销媒体资源，为客户提供从线上到线下的全方位广告营销服务。

　　第三，本项目的建设也将进一步提高公司的技术实力，为未来进一步推动公司的技术驱动战略奠定深厚的基础。

　　本项目的建设将在人工智能、大数据、5G等技术领域进行大力的投入，充分推动这些新技术与数字营销业务的深度融合，提高公司数字营销业务的技术竞争力、产品竞争力和市场竞争力，奠定公司在行业的领先地位。此外，对于这些前沿技术、新技术的投入，也使得公司的底层技术能力得到大力的提升，这些技术除了在数字营销领域发挥作用以外，也可以同步推动在其他业务领域的应用，从而整体提升公司的技术实力，真正实现技术对公司全业务的驱动，为公司未来的发展奠定深厚的技术基础。

　　（3）项目的建设是公司做大做强数字营销业务的有力抓手

　　第一，本项目实施可以进一步提高对广告主的服务能力

　　作为国内头部的数字营销公司，多年来为金融、游戏、快消、汽车、旅游、家电等行业的品牌广告主提供营销服务，服务的品牌包括联合利华、松下、法拉利、东风日产、三七互娱、招商银行、太平洋保险等。但随着移动互联网、5G、物联网、人工智能、大数据等技术和行业的发展，广告主对广告投放的内容、场景、实效等都有了新的要求。在为客户提供现有数字营销服务的基础上，通过本项目的实施可以进一步提升为客户制作广告内容的能力、丰富客户的广告投放渠道、提高广告投放的精准性，为客户提供更加全面、更加有效的数字营销服务，这将有助于公司增加与现有客户的合作深度、拓展更多的新客户，进一步提高公司数字营销业务的规模和竞争力。

　　第二，本项目实施可进一步提高与媒体资源的合作粘性

　　媒体资源的获取能力和合作连续性是保证公司可持续发展的关键，特别是对于头部的媒体资源的获取对公司的发展至关重要。公司目前拥有丰富的传统媒体资源，是腾讯广点通、百度、阿里神马、爱奇艺、360和搜狗搜索的核心代理商，并取得了VIVO、小米、一点资讯等硬核媒体厂商的核心代理资质，在行业内处于领先地位。但随着市场竞争的加剧，对头部媒体资源的争夺也更加激烈。本项目的实施是针对网络视频媒体的海量视频内容资源，通过技术手段释放更多的与视频场景相关的广告位资源，这可有效解决目前网络视频媒体面临的传统广告对用户体验造成的影响，在不影响体验的情况下实现广告的营收。因此，本项目的实施是公司借助在技术方面的积累，契合了视频媒体的需求，与视频媒体可实现共赢。对于公司来说，既获取了更多的媒体资源，也增加了与这些视频媒体的合作粘性，有利于公司进一步壮大数字营销业务。

　　3、项目建设可行性

　　（1）本项目建设符合政策要求和行业发展趋势，未来市场空间巨大

　　无论是广告业的发展，还是人工智能技术、大数据技术、5G技术的发展，都得到了国家政策的大力鼓励，国家先后出台了《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》、《广告产业发展“十三五”规划》等相关政策，以及完成了5G商用牌照的发放。本项目是人工智能、大数据等前沿技术在广告营销行业中的应用，是与广告营销的深度融合，所以符合国家的政策导向。

　　随着移动互联网、5G等技术的持续发展，视频时代已经来临，以网络视频、移动短视频等为主的视频内容产业出现爆发式增长，视频内容在广告营销领域所体现出的商业化价值巨大，易观咨询的研究数据显示，预计到2022年，中国网络视频广告市场规模将达到982亿元，仍将保持平均10%以上的增长速度。网络视频广告已成为广告主重要的营销方式之一，而且随着网络技术的提升，这一趋势将加快推进。同时，伴随着大数据、人工智能等新技术的不断涌现，也给视频营销产业带来了新的机遇。人工智能技术在广告内容制作领域的应用，改变了广告内容制作传统完全靠人工的方式，提升了广告内容制作的效率；人工智能技术在线上线下场景营销领域中的应用，既为视频营销行业带来了增量市场，又进一步提高了广告的精准投放效果。因此，本项目建设正值数字营销产业生态被AI技术进行变革的初期，可以充分迎合未来行业的发展趋势，提前建立自己的核心竞争力，赢得未来更大的市场。

　　（2）公司拥有强大的客户资源和媒体资源，为本项目建设奠定了市场基础

　　智度股份作为国内头部的数字营销公司，在上游拥有非常丰富的媒体资源，是腾讯广点通、百度、阿里神马、爱奇艺、360和搜狗搜索的核心代理商，并取得了VIVO、小米、一点资讯等硬核媒体厂商的核心代理资质。智度先后荣获阿里文娱智能营销平台2019年度KA核心代理商、KA金融行业和软件行业代理商牌照授权，腾讯广告授予的金牌服务商，并斩获腾讯广告最佳新锐奖、腾讯社交广告KA服务商最佳贡献奖、爱奇艺内容贡献奖、爱奇艺内容营销大奖、360MASTER营销大奖金奖等。本项目的场景精准营销平台特别是其中的视频场景营销平台，本身就是利用人工智能技术与视频媒体一起对其海量的视频内容进行技术革新，提炼出与场景相关的广告位资源，因此丰富的视频媒体资源为公司进行场景精准营销奠定了良好的资源基础。

　　另外，公司长期为金融、游戏、快消、汽车、旅游、家电等行业的品牌广告主提供营销服务，服务的品牌包括联合利华、松下、法拉利、东风日产、三七互娱、招商银行、太平洋保险等。公司在长期的运营中，积累了大量的大型、优质客户，并与大型、优质客户建立长期、稳定的合作关系。大型、优质客户往往实力强、信誉好、知名度高、抗风险能力强，客户预算规模较大且持续、稳定增加。本项目建设的智能化广告内容生产平台可以为这些客户提供更加丰富、更加及时的广告内容，场景精准营销平台可以为客户提供更加精准的广告投放渠道，不断的巩固与客户的合作基础，并对客户的需求进行深度挖掘，是公司业绩提升的有力保障。

　　（3）公司以技术驱动为重要战略，拥有深厚的技术沉淀和人才储备

　　公司始终坚持以技术创新推动公司整体业务的持续发展，塑造技术核心竞争力，进一步扩大公司产品市场份额。随着大数据、AI算法等技术的发展和完善，公司一直尝试将该等技术运用到公司业务中，充分发挥其核心禀赋提升服务效率，提高客户满意度，打造差异化竞争优势，建立坚实的技术壁垒。经过过多的发展，已经积累一大批成熟的技术，如搜索技术、大数据分析技术、信息安全技术等，建设了包括竞品追踪系统、moniter流量管控系统，DMP数据系统、SSP平台系统、嵌入式SDK系统、猎鹰胜效通反作弊核心算法软件等产品。雄厚的技术沉淀将为本项目的实施奠定良好的技术保障。

　　在人才方面，公司本科及以上学历的员工占70%以上，且引入了较多的海外互联网行业相关人才，对全球互联网市场有深入的了解和研究。公司管理团队有着丰富的行业经验，对行业有着深刻理解，在移动互联网行业趋势判断、资源整合运营、流量变现、广告商务合作等领域积累了丰富的经验并形成了自己的方法论。公司的核心人员均具有多年的行业工作经验，曾就职于百度、腾讯、阿里、好耶等知名企业，对行业发展及竞争情况把握精准，对商业机会和市场态势分析敏锐。另外公司持续吸纳有资源的外部优秀技术人才团队，在自身研发孵化的同时进行投资布局，通过产业并购的方式吸纳外部优秀技术公司，实现公司内生外延式的技术沉淀。因此，无论是在管理人才方面，还是技术人才方面，公司都具备实施本项目的人才基础。

　　4、项目投资概算

　　本项目投资金额总量为72,033.46万元，投资明细主要包括场地购置及装修费用、设备购置费用、软件购置费用、流量采购和人员费用，具体投资金额如下：

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　　5、项目实施主体及实施计划

　　（1）项目实施主体

　　本项目的实施主体为全资子公司深圳亦复广告有限公司。

　　（2）项目实施计划

　　本项目建设期3年，具体进度安排如下表：

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　　注：Y1、Y2、Y3代表建设期年份，Q1、Q2、Q3、Q4代表季度。

　　6、项目经济效益评价

　　本项目投资金额72,033.46万元，经保守测算，税后内部收益率为13.55%，税后投资回收期（含建设期）为7.90年，经济效益良好。

　　7、项目批准情况

　　截至本预案公告日，公司已完成本项目备案，环评（如需）等相关手续正在办理中，公司将根据相关要求尽快办理其他相关手续。

　　（二）直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目计划投资84,586.67万元（其中拟使用募集资金57,311.54万元），建设直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台，包含MCN创意设计和内容生产基地、直播电商及IP生态平台，涵盖营销分析管理和统筹运营职能，实现精品内容批量化生产、内容运营专业化指导、运营后台建立与完善等目标。

　　智度股份直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台功能架构图

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　　（1）MCN内容设计生产基地建设

　　MCN内容设计生产基地建设主要围绕内容生产流程的各环节和节点，进行厂房购置、软硬件设备购置、基地建设，内容生产和整合涵盖UGC（User Generated Content，用户生产内容）、PGC（Professional Generated Content，专业生产内容）、PUGC（Professional User Generated Content，专业用户生产内容／专家生产内容），内容输出端涵盖移动短视频APP、内容分发平台、传统视频平台等多平台。建成后的MCN内容设计生产基地设有：内容创意设计中心、内容素材拍摄中心、内容剪辑与制作中心、统筹运营中心、培训中心。此外，项目基于大数据、AI等技术，通过一系列模型对内容精准度、实效性、合规性进行分析，对设计方案进行价值预判，在缓解人力成本困境的基础上，释放专业团队的价值，提升设计方案质量。项目相关成果亦可服务于第三方的内容生产需求，提升行业的整体产业效率。

　　（2）直播电商及IP生态平台建设

　　直播电商及IP生态平台建设能为客户个性化的需求提供多样化互联网营销服务，涵盖内容广告、整合营销、内容电商等。直播电商及IP生态平台包括两个子平台：IP孵化子平台、直播电商生态及IP合作子平台。

　　1）IP孵化子平台建设

　　IP孵化子平台涵盖IP培训、IP资源池运营、IP转化等功能方向，部分职能依托MCN内容设计生产基地的培训中心进行展开。IP孵化子平台对IP培训及孵化采用层级机制，明确成长路径，提供资源支持；IP培训的输出为IP资源池，资源池采取矩阵式运营与管理，避免单一结构或单一方向的IP资源大量聚集，导致复用度降低；IP转化基于IP资源池运营涉及的IP定位和内容运营、粉丝等指标，结合数据挖掘与分析技术，制定多元化变现模式和多维度贡献度考核机制，确保IP转化效率提升。

　　2）直播电商生态及IP合作子平台建设

　　直播电商生态及IP合作子平台涵盖直播电商生态管理、合作渠道及需求管理、营销分析管理、产品管理、项目管理、合同管理等功能方向，实现直播电商生态上下游的打通、融合及管理，支撑资源对接，能够基于客户需求和用户需求的资源聚合和精准匹配，对执行流程进行精细化管理，对营销方案进行全生命周期把控，形成反馈机制和持续优化机制，对营销效果数据进行即使抓取和分析，对资源推荐与组合模型进行维度和精准度等内容的持续迭代和优化，支撑对营销策略的完善和改进。直播电商生态及IP合作子平台可有效支撑公司打通产业链上下游，进一步扩大直播电商生态融合能力、渠道管理能力、资源掌控能力、自有流量影响力、商业话语权等。

　　通过直播电商及IP生态平台的建设，公司一方面可提供IP孵化、培养变现的生态；同时提升对直播电商生态的融合能力，以及针对广告主全域流量需求的整合营销能力，和对潜在消费群体的精准触达能力，通过全方位分析，为广告主提供最优化的资源矩阵组合；此外，基于对平台、用户和数据等的分析，完善优胜劣汰机制，有效扩大公司自有流量的影响力、IP资源的掌控力、电商网红及内容网红的创造力、商业化变现能力。

　　2、项目建设必要性

　　（1）项目建设是引领行业发展趋势的必然选择

　　MCN机构自2016年起发展迅猛，截至2019年机构数量累计已达到6500家以上，变现渠道也从以广告营销为主转为多元化的变现方式。依据艾媒咨询相关数据，在2019年的直播电商带货效益不断展现后，预计到2020年中国MCN市场规模将进一步扩展，达到245.0亿元。

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　　资料来源：快手，国盛证券研究所，2020

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　　资料来源：艾媒数据中心，2020

　　2019年，MCN变现方式更加成熟，优质MCN机构的核心壁垒，在于内容生产环节的KOL（Key Opinion Leader，关键意见领袖）管理能力及商业变现环节的渠道管理能力。目前，MCN内容占据主流社交平台的流量约为60%以上，高质高量的内容成为MCN业态快速发展的催化剂，内容制作工业化成为头部内容类MCN的基础要素。根据Admaster调研，超过一半的数字营销从业人员认为2019年的社会化营销重点为KOL推广和短视频直播，KOL直播带货成为行业营销重点之一。MCN机构深耕垂直电商供应链或是内容生产创作端，积极打通产业链上下游，都有机会在直播电商风口受益。未来几年，流量竞争将愈加激烈，规模化发展将成为必然，MCN机构将持续增加，内容生产平台也将进一步进化，从而推动MCN机构不断革新。

　　本次募集资金投资项目建设的基地和平台，将内容生产者、平台、广告主、C端进行高效对接，有助于支撑推进IP经营及多元内容生产的流程化、工业化、规模化，增强直播电商生态的融合能力，提升内容质量和变现效率，减少行业内信息不对称的困境，是公司推动行业加速发展的有效手段，引领行业发展趋势的必然选择。

　　（2）项目建设是支撑公司业务升级和可持续发展的切实需要

　　对MCN机构而言，议价能力及盈利空间往往受平台及头部红人影响，长期核心能力由流量、内容、商业资源等要素综合决定。优质内容生产与网红IP持续孵化是MCN的核心优势，优质内容催生流量，网红IP持续孵化能够为MCN提供更大的存活空间，而这也是目前众多MCN机构面临的痛点。作为数字营销领域的领军企业，智度股份一直积极进行内容布局、维护内容生态，努力扩大自有流量的影响力，拓宽商业化变现的空间。

　　直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设项目包含MCN创意设计和内容生产基地的建设、直播电商及IP生态平台的建设，其中：MCN创意设计和内容生产基地涵盖内容创意设计中心、内容素材拍摄中心、内容剪辑与制作中心、统筹运营中心、培训中心，聚焦优质内容生产的流程化和规模化；直播电商及IP生态平台包括IP孵化子平台、直播电商生态及IP合作子平台，实现IP培训、IP资源池运营、IP转化、直播电商生态管理、合作渠道及需求管理、营销分析管理、产品管理、项目管理、合同管理等功能，聚焦网红IP持续孵化能力、直播电商生态融合能力和基于多方需求的整合营销能力提升。

　　本次募集资金投资项目将支撑公司打造和构建短视频、直播矩阵，提升优质内容制作能力，扩充渠道分发资源及运作经验,满足公司业务升级和可持续满足的切实需要，帮助公司实现产业链上下游的纵向打通和生态融合。

　　（3）项目建设是公司保持主营业务竞争优势的重要举措

　　随着行业的发展，内容与变现生态的构建成为MCN机构保持领域竞争优势的核心，这种核心能力的长期持续发展，要求MCN机构必须要从单个KOL的内容生产向集成式生产转变，实现KOL资源储备的丰富化和内容运营平台的成熟化，实现流量聚合和经营。

　　公司主营业务包括数字营销业务、互联网媒体业务等，主要聚焦移动互联网流量的聚合和经营，拥有移动互联网流量入口、流量经营平台以及商业变现渠道。随着用户对移动互联网依赖程度的逐步加深，直播场景与商业业务场景结合愈发紧密，逐渐演变为基础的业务工具，促使服务场景高度依赖线下的行业展开线上转型。短视频及直播等新兴媒体形式助推网红经济规模式增长，流量方式迎来变迁，全渠道营销成为必需，内容生产和KOL控制能力成为业务突破和发展的关键。本次募集资金投资项目聚焦内容产业化的精品内容集成式生产、IP孵化等能力的提升、巩固和完善，其中涉及KOL梯队的培养/运营/留存和批量账号管理，模板化、流程化的短视频制作体系建设，可复用、可定制的个性化内容生产，成熟的IP运营等，结合相关基础设施环境建设，支撑公司进一步扩大自有专业团队，进一步打造精品营销内容，进一步夯实全流程优质服务，进一步优化合作生态、聚合资源，从而保持主营业务竞争优势，持续扩大影响力。

　　3、项目建设可行性

　　（1）项目符合国家政策导向，政策环境良好

　　近年来，国务院及相关部委、协会相继发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《网络短视频平台管理规范》、《网络短视频内容审核标准细则》100条等政策，提出要形成文化引领、技术先进、链条完整的数字创意产业发展格局，全面支持数字文化创意内容和形式的丰富与发展，鼓励创作当代数字创意内容精品，强化高新技术支撑文化产品创作的力度，提高数字创意内容产品原创水平，鼓励多业态联动的创意开发模式，提高不同内容形式之间的融合程度和转换效率，努力形成具有世界影响力的数字创意品牌，同时加强对内容的管理。

　　本次募集资金投资项目的建设内容围绕国家政策明确提倡和重点发展的方向，聚焦精品内容产出、生态产业融合，符合国家产业政策导向，受国家产业政策的鼓励和扶持，具备良好的政策环境，因此项目可行。

　　（2）项目满足行业和客户需求，市场空间巨大

　　本次募集资金投资项目将加强公司在精准创意设计和内容生产、直播电商生态融合、IP生态搭建及全方位服务、个性化营销等多维度的服务能力，有效满足广告主等客户的需求，顺应行业创新发展趋势。另外，随着新一代信息技术的发展，互联网行业新兴技术将会贯穿生态链各环节，5G技术极大丰富短视频等内容的应用场景，推动MCN行业的多元化发展，基于挖掘与分析技术、AR\VR技术的匹配内容将会更精准地触达用户，丰富和提升用户体验，从而创造行业的增量市场，为项目实施带来广阔的市场前景。

　　（3）公司具备项目实施的综合能力

　　1）客户资源储备

　　品牌客户资源是MCN实现商业化变现的重要支撑，公司在长期的运营中，积累了大量的大型、优质客户，并与大型、优质客户建立长期、稳定的合作关系。把握着品牌广告相关资源。公司拥有各行业的品牌客户资源，包括但不限于美妆、日化、食品、服饰、3C数码、游戏、网络服务、旅游等多个主流行业。

　　公司注重在巩固既有核心客户合作基础上深度挖掘需求潜能，将产品和服务相结合、内容和创意相融合，为客户提供定制化、整合、一站式的服务，随着公司技术优势的不断显现和服务水平的持续提高，客户黏性不断增强，同时提升公司品牌影响力，充分掌握了行业市场的主导权，对行业需求把握精准，因此能够为项目的顺利实施保驾护航。

　　2）人才储备

　　公司拥有服务品牌客户的综合能力，储备了优质的内容服务团队，能全方位地满足客户个性化需求。公司在IP孵化及IP合作方面也有一定经验，智度亦复及掌汇都有在短视频领域做尝试。掌汇从2019年3月开始试水，组建了小规模的IP孵化团队，在抖音及快手等平台上进行IP孵化和内容发布。智度亦复于2019年7月组建了短视频广告拍摄团队，团队成员能力覆盖拍摄编导、运营等细分专业方向，核心成员拥有运营百万级账号经验，团队在短视频广告拍摄的基础上开始IP孵化相关工作，曾孵化出IP“戏精营地”，最高单条播放量破20万，该团队计划在2020年继续孵化自有IP。此外，智度亦复在IP合作上有成熟模式，积累了在营销过程中通过与网红/明星进行内容的传播和种草经验。

　　公司在相关领域积累了大量人才和资源，以及营销和运营经验，能够为项目的顺利实施提供有力支撑，为项目创收打造雄厚基础。

　　3）流量运营优势

　　智度股份行业地位不断提升，拥有完善的移动互联网流量经营生态体系，为项目的顺利实施提供坚实保障。智度股份拥有境内和境外两个完整的移动互联网流量经营生态体系。

　　公司在KOL流量运营、流量数据分析方面有天然优势，熟悉各媒体平台的运作方式，能够支撑优质媒体资源采购的成本收益最大化实现；此外，能够对KOL粉丝数据进行有效分析，筛选优势的KOL资源，确保项目的顺利实施。

　　4）平台合作与技术驱动优势

　　公司与各大平台如快手、抖音等良好合作关系，后续在平台政策、流量扶持倾斜等方面有优势，为项目创造收益提供条件。此外，公司注重技术驱动和品牌提升，大力发展核心竞争力，为项目的顺利实施创造协同效应。公司通过将产品研发、大数据技术、AI算法和媒体优化经验、出众的分析能力相结合，不断研究并逐步运用到业务中，通过已承载数据优势，提升服务效率和质量，降低运营成本，打造差异化竞争优势。

　　在移动广告联盟业务方面，猎鹰移动广告联盟（FMOBI）具有国内领先的SSP等技术处理能力，通过自有产品和第三方产品聚合并承载庞大的优质中长尾流量／精品流量，基于大数据分析技术进行实时信息处理，提供丰富的用户画像标签和精准定向，为客户提供高效、快捷、受众精准的一站式服务，同时帮助媒体以更加高效的形式实现流量变现最大化。我国的移动广告联盟，除了第一梯队的阿里巴巴、百度、腾讯、头条以外，FMOBI处于国内移动广告联盟第二梯队的领先地位。

　　公司在数字营销方面形成了大量的技术储备。国内头部数字营销公司1FusionDigital亦复数字隶属智度股份，亦复致力于全数字整合营销，旗下拥有1Fusion亦复广告、Admath精准营销、TBS塔倍思社交、Searchwin佑迎搜索、ValueMaker万流客网络科技、DigitalSight谛视娱乐营销等多家不同的互联网营销及技术公司，为品牌及企业提供从品牌沟通策略、媒介策略到媒介购买、社会化营销、搜索引擎及信息流营销、流量对接、娱乐及内容营销的一体化、电子商务及新零售等各方面数字营销及技术解决方案。亦复旗下的谛视聚合了主流的娱乐内容源，通过精细化的资源分类和客观的资源评估，挖掘合作商机，整合电影作品、电视剧作品、综艺节目、音乐作品、视频网站自制节目、娱乐明星等娱乐资源，为娱乐资源的出品方及宣传方提供互联网娱乐营销解决方案，同时提供各种娱乐跨界营销方式。智度亦复荣获阿里文娱智能营销平台2019年度KA核心代理商、KA金融行业和软件行业代理商牌照授权，腾讯广告授予的金牌服务商，并斩获腾讯广告最佳新锐奖、腾讯社交广告KA服务商最佳贡献奖、爱奇艺内容贡献奖、爱奇艺内容营销大奖、360MASTER营销大奖金奖等。

　　综上所述，公司在大数据分析、用户画像标签和精准定向、数字营销等方面形成的技术储备，是支撑项目直播电商生态及IP合作子平台建设，实现直播电商生态管理、合作渠道及需求管理、营销分析管理、产品管理等平台功能的基础，更能直接为IP资源合作模型的研发和完善提供技术支持。

　　公司基于在移动广告、数字营销等领域积累的行业优势，前期在内容制作和流量运营方面的大量投入，以及在平台合作优势和品牌效应加强方面的持续努力，形成了客户资源优势、人才储备优势、流量运营优势、平台合作与技术驱动优势，具备项目实施的综合能力，因此项目可行。

　　4、项目投资概算

　　本项目投资金额总量为84,586.67万元，投资明细主要包括场地购置及装修费用、设备购置费用、软件购置费用、IP购置、KOL签约费、流量采购和人员费用，具体投资金额如下：

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　　5、项目实施主体及实施计划

　　（1）项目实施主体

　　本项目的实施主体为全资子公司广州市智度智麦科技有限公司。

　　（2）项目实施计划

　　本项目建设期3年，具体进度安排如下表：

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　　注：Y1、Y2、Y3代表建设期年份，Q1、Q2、Q3、Q4代表季度。

　　6、项目经济效益评价

　　本项目投资金额84,586.67万元，经保守测算，税后内部收益率为16.84%，动态投资回收期（含建设期）为7.66年，经济效益良好。

　　7、项目批准情况

　　截至本预案公告日，本项目相关备案、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。

　　（三）区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化应用开发建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目计划投资49,422.47万元（其中拟使用募集资金39,969.18万元），建设区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化应用开发项目，包含全国性大型区块链服务基础设施平台以及其基础之上的供应链和广告链两个区块链产业服务平台，未来计划在产业服务平台的场景化中接入央行数字货币（DC/EP）。平台建成后，智度股份将能够为供应链管理和广告投放两个典型场景的所有相关组织提供上链的咨询、实施和运维服务。为其他垂直行业的区块链联盟链运营方提供基础设施支持。

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　　（1）研发区块链底层技术平台软件“智链”

　　智链包括数据层、网络层、共识层和合约层四层，包括成员管理、交易管理、安全计算、合约管理、共识机制、分布式账本等基础组件。项目将在已有智链平台的基础上进一步研发基于深度置信网络的超级人工智能、边缘计算+物联网、海量的IoT设备互联互操作、安全多方计算、国密、审计、可信硬件等核心组件。以形成在区块链底层技术平台领域的技术优势。同时，项目将实现DC/EP的支付环境和智能化交易合约的开发，全面提升智链应用层的交易性能及安全性。

　　（2）研发可信广告链与可信供应链两条应用链及管理平台

　　应用层的产品有可信广告、可信供应链两大核心应用，其中可信广告链包括注意力经济、流量反作弊、精准广告、广告分发、基于智能合约的DC/EP自动化广告交易等模块。可信供应链包括应收款融资、数字仓单、信用保险、物流供应链、绿色能源交易等模块。

　　随着 DC/EP 智能合约功能完善、具有可编程性，并且满足对DC/EP的电子钱包进行差异化身份配置等前提条件，则可以前置设定DC/EP的交易对象（广告链中的各个参与主体）以及交易条件（满足广告主付款的条件），通过可信广告链实现DC/EP的智能交易，完成交易资金闭环，提升交易效率及安全性。

　　在应用层之上项目将研发平台基础能力接口供第三方接入，以提供开发平台能力。这个接入层负责客户端的接入、鉴权、负载均衡、协议转换等。在此基础上搭建智链开放平台，助力开发者快速开发、部署智能合约，企业或个人可以轻松将自己的产品和服务上链，更加便捷地开发区块链应用。

　　项目将研发贯穿整个区块链各层的管理平台及中间件服务，包括监控告警、跨链通信、策略和配置、网络治理、数据分析，容器化自动部署等功能模块。

　　（3）购买基础软硬件，部署智链，形成全国性区块链服务基础设施平台。部署两条应用链，形成供应链和广告链两个区块链产业服务平台。

　　项目将购置基础软硬件，部署智链平台，形成跨公网、跨地域、跨机构的全国性区块链服务基础设施平台。这个基础设施平台能够为各个垂直行业的各类区块链应用提供基础设施，包括节点、网络、以及包括共识、加密、账本等核心组件的区块链技术平台服务。从国家层面，基础设施平台能够促进区块链行业发展，打造区块链创新应用示范，激发区块链创新活力。

　　项目将对广告和供应链两个区块链产业服务平台进行规划设计，在智链平台上部署自主研发的两条应用链。两个区块链产业服务平台支持广告行业各参与方、供应链各参与方快速上链，降低其技术投入。

　　基础设施平台和两个区块链产业服务平台都具有安全可控可监管、完全自主创新、开放包容可持续等特点。

　　（4）形成区块链的运营体系，培育推广团队、咨询团队、实施团队、服务团队，形成服务规范

　　项目要实现区块链服务基础设施平台、两个区块链产业服务平台的运营体系。项目将基于在广告业、供应链、保险、溯源等领域的客户积累，形成有原有销售人员参与的三大平台的推广团队。在广告业向广告主、短视频平台、门户网站等推广。在供应链领域先行向国光电器及其上下游企业进行推广，同时延展到企业供应链上的各中角色。向其他行业用户推广区块链服务基础设施平台。

　　项目将招聘有经验的、相关专业的优秀人才形成咨询团队。培养咨询顾问的专业技能、人际协作技能和咨询技能。使咨询顾问成为区块链应用的专家，能够解决客户的各种咨询问题，制定实施计划。项目将基于已有的研发团队，招聘技术人员，对其进行三大平台的培训，形成现场实施团队和其他服务团队。在培育团队的同时，项目将不断总结应用的经验，形成服务规范并不断改进，以提升服务的能力。

　　2、项目建设必要性

　　（1）项目建设是顺应国家和产业发展政策，加快实现技术引领的必由之路

　　2019年10月，习近平总书记的重要讲话，将区块链上升到国家战略高度。习近平强调，区块链技术的集成应用在新的技术革新和产业变革中起着重要作用。我们要把区块链作为核心技术自主创新的重要突破口，明确主攻方向，加大投入力度，着力攻克一批关键核心技术，加快推动区块链技术和产业创新发展。

　　2020年4月，国家发改委首次明确新型基础设施的范围，新型基础设施是以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系。新型基础设施主要包括3个方面内容，信息基础设施、融合基础设施和创新基础设施。其中信息基础设施就包括以人工智能、云计算、区块链等为代表的新技术基础设施。本项目所建设的区块链基础设施属于新型基础设施的范围，是国家重点支持和鼓励的内容。

　　目前数字人民币DC/EP研发工作正在稳妥推进，将先行在深圳、苏州、雄安新区、成都及未来的冬奥场景进行内部封闭试点测试，以不断优化和完善功能。从5月1日起，央行数字货币DC/EP将正式在苏州等地开始试点,试点单位员工其工资中的交通补贴的50%将通过央行数字货币的形式发放，数字货币走进现实。

　　DC/EP作为货币数字化的改革，中国将建立更加安全、方便、快捷的金融支付体系，从而带动数字经济化的深入，并且渗透到更加广泛的领域。加快数字化转型，打造各个领域数据可相互支撑、相互促进、相互依赖、相互转化的数字经济体系，推动整个中国进入全新的数字时代。新型的虚拟银行、数字银行将来会有更多的玩法，诸如新的金融创新和新的金融规则的出现，未来将会发展出更多的竞争业态。从全球视角来看，中国DC/EP的落地是整个全球经济数字化进程中的一个组成。随着区块链赋能的逐步深入，新技术的的突破，定会不断的加快整个数字经济的发展，更多的实体资产向数字资产转移，数字资产新时代会到来。

　　区块链底层环境的建设是实现区块链快速应用，同时反过来推动区块链进行技术革新的有效途径。当前，以太坊是国际上流行的区块链基础设施，应用以太坊存在几个问题。第一是安全性差，不满足我国央行内容可管可控的要求。第二效率低，速度慢。第三，价格高。目前，国内区块链行业内还缺少一致认可并共同使用的区块链底层环境。业界对于建立一个各方均认可的区块链公共基础设施呼声很高。各项公共服务需要海量的接入节点，小的联盟链难以满足需求。

　　项目研发的区块链底层技术平台，目前公司的现有平台在多节点环境下已经具备较好的效率，通过项目研发还将进一步提高，同时项目在深度置信网络人工智能、边缘计算+物联网、海量的IoT设备互联互操作等方面的研发将大大提升区块链底层技术平台的技术水平。在新一轮的数字金融竞争中，“做领导者，而非追随者”。

　　（2）项目建设是夯实智度股份广告业务能力，提升其广告业务核心竞争力的切实需要

　　互联网广告营销是智度股份主营业务。而透明性是当前数字营销，特别是广告领域最受人诟病问题。巨头媒体不开放，广告代理公司等中间环节繁杂利益关系使广告主难以把握广告的投放效果。

　　“广告+区块链”可辅助实现流量反作弊、精准广告和行业透明度提升。由于区块链是透明并且加密的，广告主可以非常方便地判断出观看广告的人是不是他们的目标用户，这样广告主可以有效确保他们支付的广告是有效的。使用了区块链技术以后，广告主具备了直接从用户那里构建用户画像的能力，可以收集所有用户愿意分享的信息。这也使得市场具备了更强的能力来满足用户的需求，并将广告只投放给那些最有可能购买你产品的用户身上。溯源链技术利用数字账本标记每一个产品在生产、运输中的过程，防止篡改商品，以次充好。通过广告链和溯源链两个链的融合，用户可以明确的知道产品产地、运输方式、质检情况以及是否正品。这也将强大的权力交付给了用户自己，极大地提升了用户体验。从这个意义上说，区块链的透明性延伸到了产品层次。

　　区块链将提升广告联盟的可信度，而央行数字货币DC/EP在区块链广告平台上的应用将使数字资金流与可信信息流及时交换，同步流转，资金流转加快，广告联盟各参与方的积极性也更强，进而提升广告联盟的竞争力。

　　总之，区块链广告将是广告业的大势所趋，通过本项目的建设，能够提升智度股份在主营业务的核心竞争力，进一步夯实其市场领先地位。

　　（3）项目建设是充分利用公司资源，实现区块链业务快速增长的有效手段

　　供应链管理参与方众多，分布式存储以及共享数据的需求大，是区块链技术公认的最佳应用场景之一。项目建成供应链平台后，可以优先导入以智度合作企业（如国光电器股份有限公司等）为核心的供应链上的各组织，再以此为起点，进一步推广平台应用。

　　在区块链基础设施平台之上，可以充分利用智度股份在已有区块链各纵向业务领域（如医疗物资链、食品药品溯源链、区块链存证等）的客户资源和建设经验，在整个区块链运营体系的支撑下，推动各组织上链，形成平台推广的良好局面。

　　3、项目建设可行性

　　（1）区块链是国家政策、区域政策、资本等各方的共同关注点，符合政策导向，其价值逐步得到市场认可

　　国家出台《“十三五”国家信息化规划》提出到2020年，“数字中国”建设取得显著成效，信息化能力跻身国际前列，其中区块链技术首次被列入了《国家信息化规划》。区块链作为下一代全球信用认证和价值互联网基础协议之一，越来越受到政府机关和国际组织的重视，区块链技术与应用迅猛发展。

　　2019年10月24日，中共中央政治局就区块链技术发展现状和趋势进行第十八次集体学习。提出把区块链作为核心技术自主创新重要突破口，加快推动区块链技术和产业创新发展的总方针。

　　据零壹智库不完全统计，2012年-2019年，全球区块链项目合计获得1510次风险投资，公开披露的融资总额约为782.2亿。2018年是区块链领域融资的“爆发年”，2019年，区块链领域融资逐渐趋于理性，相较于2018年，融资金额下滑近40%。2019年，全球区块链领域融资数量为543笔，融资金额达238.3亿元。

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　　数据来源：零壹智库