(上接A47版)

　　截至2019年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　注：公司变更2018年可转换公司债券部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司鸿翔中药科技有限责任公司增资1亿元，该笔款项公司已于2019年7月转入鸿翔中药科技有限责任公司在上海浦东发展银行昆明呈贡支行募集资金监管账户78110078801900000238。

　　截至2019年12月31日止，募集资金账户收到利息收入并扣除银行手续费支出202.50万元，购买理财产品累计收益110.26万元，募集资金账户余额人民币14,378.77万元。

　　截止2019年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币537.53万元，尚未使用募集资金余额人民币59,378.77 万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出312.76万元，暂时补充流动资金45,000.00万元）

　　募集资金账户余额与尚未使用募集资金余额差额为45,000.00万元。差异原因为2019 年6月5日公司召开第四届董事会第十二次临时会议与第四届监事会第十二次临时会议，分别审议通过《关于使用 2018 年可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意运用部分闲置募集资金总额不超过人民币 45,000 万元暂时用于补充流动资金，用于主营业务相关的经营，使用期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途。

　　2020年5月8日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币45,000 万元全部归还至募集资金账户，公司在该部分暂时闲置募集资金补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金使用计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，资金使用情况良好，使用期限未超过12个月。

　　三、本次使用2018年公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　1、投资目的

　　提高募集资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益。

　　2、投资品种

　　期限在12 个月以内的保本型短期理财产品。

　　3、投资额度

　　不超过人民币100,000 万元（累计发生额）的2018年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　4、投资额度期限

　　自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　5、授权事项

　　授权公司董事长行使本次使用部分2018年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金购买理财产品事项的投资决策权并签署相关合同文件。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场变动影响而产生较大波动；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化情况适时适量介入资金，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　（3）相关工作人员的操作及监控风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）履行完毕审批程序后，公司将在上述投资额度内与相关方签署合同文件，并由公司财务负责人组织实施；

　　（2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司内部审计部门负责对理财产品的投资等事项进行内部审计与监督；

　　（4）公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（5）公司保荐机构对闲置募集资金理财情况进行监督与检查；

　　（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、对公司的影响

　　1、公司通过进行适度的低风险理财产品投资，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　2、公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，运用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保公司募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的正常开展。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》等的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，在决议有效期内滚动使用额度不超过人民币100,000 万元（累计发生额）的2018年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，可以有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次使用部分暂时闲置2018年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　因此，我们同意本议案，同意公司使用部分暂时闲置2018年公开发行可转换公司债券募集资金购买商业银行及其他金融机构发行的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，并同意将本议案提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　全体监事认为：公司使用额度不超过人民币100,000 万元（累计发生额）的2018年公开发行可转换公司债券闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在上述额度和额度有效期内，资金可滚动使用，其内容及程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》及《募集资金管理制度》等的规定，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司及全体股东利益。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构东兴证券股份有限公司认为：

　　公司本次拟使用闲置募集资金购买理财产品事宜经公司第五届董事会第二次临时决议审议通过，同时独立董事已对此事项发表同意意见，上述事项尚需一心堂股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合相关法律、法规的规定。

　　公司本次使用不超过人民100,000.00万元（累计发生额）的2018年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品，可以提高募集资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东权益，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意公司本次拟使用额度不超过人民币100,000.00万元（累计发生额）的闲置募集资金购买一年期以内的银行保本型理财产品，在上述额度和额度有效期内，资金可滚动使用。

　　备查文件：

　　1、《一心堂药业集团股份有限公司第五届董事会第二次临时会议决议》；

　　2、《一心堂药业集团股份有限公司第五届监事会第二次临时会议决议》；

　　3、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司使用部分暂时闲置2018年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品的核查意见》；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月12日

　　股票代码：002727         股票简称：一心堂                公告编号：2020-087号

　　债券代码：128067         债券简称：一心转债

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　关于公司子公司向相关银行

　　申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次临时会议于2020年5月12日10时整在公司会议室召开，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司向相关银行申请综合授信额度的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：

　　一、本次申请综合授信的基本情况

　　因经营需要，2020年度一心堂药业集团股份有限公司之全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司及控股子公司云中药业有限公司向相关银行申请综合授信，总额为0.4亿元，具体额度在不超过0.4亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期一年，在一年范围内以银行授信为准。

　　综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现、中票、短融、超短融等综合授信业务，在额度内循环使用。

　　单位：万元

　　■

　　上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　二、文件签署授权

　　公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　三、独立董事关于向相关银行申请综合授信额度的意见

　　公司根据经营计划，公司子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币0.4亿元综合授信额度。公司经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。

　　因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、《一心堂药业集团股份有限公司第五届董事会第二次临时会议决议》；

　　2、《一心堂药业集团股份有限公司第五届监事会第二次临时会议决议》；

　　3、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月12日

　　股票代码：002727          股票简称：一心堂              公告编号：2020-086号

　　债券代码：128067          债券简称：一心转债

　　一心堂药业集团股份有限公司关于

　　使用2018年可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日召开第五届董事会第二次临时会议，审议通过《关于使用2018年可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意运用部分闲置募集资金总额不超过人民币40,000万元暂时用于补充流动资金，用于主营业务相关的经营，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2018年10月23日出具的《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2160号）核准，本公司于2019年04月19日向社会公众公开发行面值不超过60,263.92万元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为人民币100元，按面值平价发行，募集资金总额不超过60,263.92万元。上述募集资金总额扣除承销费用及其他发行费用共计人民币660.38万元后，实际募集资金净额为人民币59,603.54万元。截至2019年04月25日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字(2019)160005号验资报告。

　　二、募集资金存放与使用情况

　　1.募集资金存储情况

　　截至2019年4月25日，公司2018公开发行可转换公司债券募集资金共2个专户，存放情况如下：

　　■

　　注：募集资金账户余额中部分发行费用尚未支付完毕。

　　根据本公司《2018 年度公开发行可转换公司债券预案》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下（金额单位：人民币万元）：

　　■

　　本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行在不改变募集资金用途的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　依据公司2019年6月5日第四届董事会第十二次临时会议：结合本次实际募集资金净额少于募集资金投入金额的情况，公司对募集资金具体投向拟作如下安排（金额单位：人民币万元）：

　　■

　　在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2019年04月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计120.93万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2018年4月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“众环专字(2019)160090号”《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。置换后，本次公开发行可转换公司债券募集资金情况如下（金额单位：人民币万元）：

　　■

　　实际投入募集资金少于项目需投入的募集资金总额之不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　截至2019年12月31日，公司2018公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　截至2019年12月31日止，募集资金账户收到利息收入并扣除银行手续费支出202.50万元，购买理财产品累计收益110.26万元，募集资金账户余额人民币14,378.77万元。

　　截止2019年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币537.53万元，尚未使用募集资金余额人民币59,378.77 万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出312.76万元，暂时补充流动资金45,000.00万元）

　　募集资金账户余额与尚未使用募集资金余额差额为45,000.00万元。差异原因为2019 年6月5日公司召开第四届董事会第十二次临时会议与第四届监事会第十二次临时会议，分别审议通过《关于使用 2018 年可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意运用部分闲置募集资金总额不超过人民币45,000万元暂时用于补充流动资金，用于主营业务相关的经营，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途。

　　2020年5月8日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币45,000 万元全部归还至募集资金账户，公司在该部分暂时闲置募集资金补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金使用计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，资金使用情况良好，使用期限未超过12个月。

　　2.募集资金暂时闲置原因

　　根据募集资金投资项目建设进度和资金投入计划，公司可转换公司债券部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

　　3.前次闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年5月21日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案经公司于2018年6月8日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，将公司首次公开发行股票募投项目结项结余募集资金永久性补充流动资金。

　　2019年6月5日，公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过《关于使用2018年可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经公司于2019年6月5日召开的2019年度第二次临时股东大会审议通过，同意运用部分闲置募集资金总额不超过人民币45,000万元暂时用于补充流动资金，用于主营业务相关的经营，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　2020年5月8日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币45,000 万元全部归还至募集资金账户，公司在该部分暂时闲置募集资金补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金使用计划的正常进行，没有变相改变募集资金用途，资金使用情况良好，使用期限未超过12个月。

　　除此之外，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　三、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　1.闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

　　为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率、降低公司的财务费用，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司计划使用募集资金专户的部分闲置募集资金不超过人民币40,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，到期将归还至募集资金专户。具体如下（金额单位：人民币万元）：

　　■

　　2.使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　根据公司目前业务发展的实际需要，在保障募集资金投资项目正常进行所需资金的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费用，进而提高公司经营效益。本次补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的经营使用，到期将归还至募集资金专户，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司将继续严格按照《圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关规定进行募集资金的使用及管理，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

　　3.本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事风险投资。

　　4.补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺

　　公司承诺：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的经营使用，在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　5.闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施：

　　公司使用不超过40,000万元闲置募集资金补充流动资金，按现行中国人民银行贷款基本利率计算，本次使用闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用约为1,764.17万元（按最长期限一年及一年期贷款利率计算）。随着公司经营规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金。上述使用闲置募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

　　闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将该部分募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　四、相关审核和批准程序

　　2020年5月12日，公司第五届董事会第二次临时会议和第五届监事会第二次临时会议分别审议通过了《关于使用2018年可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金尚需提交股东大会审议后方可实施。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　1.独立董事意见

　　公司使用不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于满足公司主营业务资金需求，有利于减少公司财务费用支出和提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2.监事会意见

　　公司使用不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，增强公司资金的流动性，保障公司的经营发展及业务拓展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益。监事会同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于满足公司主营业务发展。

　　3.保荐机构意见

　　保荐机构东兴证券股份有限公司认为：

　　经核查，保荐机构东兴证券认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要程序，符合《公司监指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于主营业务相关的经营使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，能够有效提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

　　备查文件：

　　1、《一心堂药业集团股份有限公司第五届董事会第二次临时会议决议》；

　　2、《一心堂药业集团股份有限公司第五届监事会第二次临时会议决议》；

　　3、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司使用2018年可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月12日

　　股票代码：002727         股票简称：一心堂                公告编号：2020-090号

　　债券代码：128067         债券简称：一心转债

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置自有资金

　　购买理财产品到期收回的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月27日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，并于2019年10月16日召开2019年度第三次临时股东大会审议通过《关于公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币200,000万元（累计发生额）的闲置自有资金购买一年期以内的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。同时，授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。独立董事、保荐机构对上述议案发表了独立意见、保荐意见。

　　根据上述决议，2020年2月10日，一心堂药业集团股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司昆明呈贡支行签订了《对公结构性存款产品合同》，使用部分暂时闲置自有资金人民币35,000万元购买上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6004期人民币对公结构性存款（90）天。产品收益起算日为2020年2月11日,到期日为2020年5月11日，产品收益率：如果在产品观察期的产品挂钩指标始终低于或等于5%，则产品预期收益率为3.55%/年；如果在产品观察期的产品挂钩指标曾高于5%，则产品预期收益率为1.15%/年。上述内容详见公司于2020年2月12日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《一心堂药业集团股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-020号）。现上述理财产品本金及收益已到账，公司已全部收回本金35,000万元及收益310.625万元。符合预期收益。

　　备查文件：《理财产品收期收回凭证》

　　特此公告。

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月12日

　　股票代码：002727         股票简称：一心堂                公告编号：2020-081号

　　债券代码：128067         债券简称：一心转债

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　关于向首次授予部分激励对象

　　授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一心堂药业集团股份有限公司（以下称“公司”）于2020年5月12日召开第五届董事会第二次临时会议及第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”)规定的授予条件已经成就，公司董事会根据股东大会的授权，确定2020年5月12日为首次授予的授予日，向91名激励对象授予512.20万股限制性股票，授予价格为10.42元/股，相关情况如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）激励计划简述

　　激励计划已经公司2019年度股东大会审议通过,主要内容如下：

　　1、标的股票种类：本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

　　2、标的股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股（A股）。

　　3、本次限制性股票授予价格：10.72元/股。

　　4、激励对象：本激励计划拟首次授予的激励对象共计95人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、限制性股票的授予数量：本次计划拟授予的限制性股票数量600.00万股，对应的标的股票数量600.00万股，占公司已发行股本总额的1.06%。其中，首次授予546.20万股，占公司已发行股本总额的0.96%，占本次授予限制性股票总量的91.03%；预留53.80万股，占公司已发行股份总额的0.10%，占本次授予限制性股票总量的8.97%。。

　　6、本激励计划的有效期：本激励计划有效期自首次授予的限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　7、本激励计划的限售期：本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票解除限售期相同，若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。

　　8、本激励计划解除限售安排：本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满12个月后，在未来36个月内分3次解锁。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：

　　■

　　本计划预留的限制性股票解锁安排如下表所示：

　　■

　　9、限制性股票解除限售条件：

　　（1）公司层面的业绩考核要求

　　本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。

　　本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　本计划预留授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

　　■

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果为A/B/C/D，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为E，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（二）、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年3月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于〈公司2020年限制股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事就本激励计划发表独立意见。

　　2、2020年3月19日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2020年限制股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

　　3、2020年3月23日至2020年4月3日，公司对本次激励计划拟首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

　　4、2020年4月8日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见〉的议案》，同时披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年4月14日,公司2019年年度股东大会审议通过《关于〈公司2020年限制股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　6、2020年5月12日，公司第五届董事会第二次临时会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2019年年度股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　7、2020年5月12日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　1、激励对象名单的调整

　　授予对象中，1名激励对象因敏感期买入公司股票而自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，因此公司本次授予的激励对象人数由95人调整为91人。

　　2、授予数量的调整

　　鉴于1名激励对象因敏感期买入公司股票而自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，共涉及公司拟授予的限制性股票34万股；本次调整后，本次激励计划首次授予的限制性股票数量由546.20万股调整为512.20万股，预留权益由53.80万股调整为87.80万股，本次激励计划拟授予的限制性股票数量总数上限600.00万股不变。

　　3、授予价格的调整

　　2020年4月23日，公司披露了《2019年年度权益分派实施的公告》，以权益分派实施时股权登记日（2020年4月29日）的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）,截至本公告披露日,公司已完成2019年年度权益分派事宜。根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，董事会对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应的调整，具体如下：

　　P=P0-V

　　其中，P0为调整前的授予价格10.72元；V为每股的派息额0.3元；P为调整后的授予价格10.42元。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，本次授予的限制性股票的授予价格由10.72元/股调整为10.42元/股。

　　除上述调整外，本次授予权益情况与股东大会审议通过的限制性股票激励计划一致，不存在其他差异。根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明

　　根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）、证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划首次授予的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　四、本次限制性股票的授予情况

　　1、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）；

　　2、本次限制性股票的授予日：2020年5月12日；

　　3、本次限制性股票的授予价格：10.42元/股；

　　4、本次限制性股票的激励对象和数量：

　　除4名激励对象自愿放弃认购以外，本次实际授予对象共91人，涉及首次授予数量共计512.20万股，具体数量分配情况如下：

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　公司本次股权激励计划的激励对象名单详见同日巨潮资讯网《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》。

　　5、本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定激励计划的首次授予日为2020年5月12日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2020年-2023年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳的个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　八、本次激励计划所筹集资金的用途

　　公司此次限制性股票筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、独立董事的独立意见

　　1、根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定本次授予限制性股票首次授予的授予日为2020年5月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及本公司《2020年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规中关于本次股权激励计划有关的任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为2020年5月12日，向91名激励对象授予512.20万股限制性股票，授予价格为10.42元/股。

　　十、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

　　经核实公司2020年限制性股票激励计划确定的首次授予部分激励对象获授限制性股票的授予条件和审慎核查《2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为: 截止本次限制性股票首次授予的授予日, 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，首次授予部分激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意以2020年5月12日为首次授予的授予日，向符合授予条件的91名激励对象授予512.20万股限制性股票，授予价格为10.42元/股。

　　十一、法律意见书结论意见

　　北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》，律师认为：

　　公司本次调整和首次授予事项已取得了必要的批准和授权；公司本次调整和首次授予事项符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的有关规定。

　　十二、独立财务顾问结论意见

　　东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券关于一心堂2020年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》认为：一心堂本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，一心堂不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十三、备查文件

　　1、《一心堂药业集团股份有限公司第五届董事会第二次临时会议》；

　　2、《一心堂药业集团股份有限公司第五届监事会第二次临时会议》；

　　3、《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》；

　　4、《独立董事关于公司第五届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》；

　　5、《北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》；

　　6、《东兴证券关于一心堂2020年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》；

　　7、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　一心堂药业集团股份有限公司董事会

　　2020年5月12日

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　关于一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性

　　股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书

　　致：一心堂药业集团股份有限公司

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“一心堂”或“公司”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划调整和首次授予相关事项（以下简称“本次调整和首次授予事项”）出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

　　1. 本所律师在工作过程中，已得到一心堂的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

　　3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、一心堂或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　4. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　5.本所仅就一心堂本次激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

　　6. 本所律师同意将本法律意见书作为一心堂激励计划所必备的法定文件。

　　7. 本法律意见书仅供一心堂激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《一心堂药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

　　一、本次调整和首次授予事项的批准与授权

　　1. 2020年3月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事就本激励计划发表独立意见。

　　2. 2020年3月19日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等相关议案。

　　3. 2020年4月14日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

　　4.2020年5月12日，公司第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2019年年度股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　根据上述议案，因部分激励对象自愿放弃认购等原因，同意将本次激励计划首次授予的限制性股票数量由546.20万股调整为512.20万股，预留权益由53.80万股调整为87.80万股，本次激励计划拟授予的限制性股票数量总数上限600.00万股不变；首次授予部分激励对象由95人调整为91人；公司已实施完成2019年年度权益分派，向股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同意将本次激励计划的授予价格由10.72元/股调整为10.42元/股；并认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2020年5月12日为首次授予的授予日，向91名激励对象授予512.20万股限制性股票，授予价格为10.42元/股。

　　5.2020年5月12日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。

　　综上所述，本次调整和首次授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

　　二、本次调整事项的具体内容

　　1.根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整。同时，根据公司2019年年度股东大会审议通过的《激励计划》，激励对象自愿放弃获授权益的，董事会有权对授予数量作相应调整。

　　2.根据公司第五届董事会第二次临时会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，本次激励计划的调整情况如下：

　　由于《激励计划》涉及的首次授予部分激励对象中，1名激励对象因敏感期买入公司股票而自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，公司对本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。本次激励计划首次授予的限制性股票数量由546.20万股调整为512.20万股，预留权益由53.80万股调整为87.80万股，本次激励计划拟授予的限制性股票数量总数上限600.00万股不变；首次授予部分激励对象由95人调整为91人。除此之外，本次被授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司2019年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的一致。公司已实施完成2019年年度权益分派，向股东每10股派发现金红利3.00元（含税），本次激励计划的授予价格由10.72元/股调整为10.42元/股。

　　3.2020年5月12日，公司独立董事就本次调整事项发表了独立意见，独立董事同意公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格进行相应的调整。

　　4.根据公司第五届监事会第二次临时会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司监事会认为：本次首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

　　三、本次激励计划首次授予限制性股票的授予日

　　1.根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票的授予日。

　　2.根据公司第五届董事会第二次临时会议审议通过的《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2020年5月12日。

　　3.2020年5月12日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，独立董事认为：根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2020年5月12日，该授予日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　4.根据公司第五届监事会第二次临时会议审议通过的《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，监事会发表意见如下：

　　截止本次限制性股票首次授予的授予日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，首次授予部分激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意以2020年5月12日为首次授予的授予日，向符合授予条件的91名激励对象授予512.20万股限制性股票，授予价格为10.42元/股。

　　5.经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定。

　　四、本次激励计划的授予条件

　　根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

　　4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5. 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6. 中国证监会认定的其他情形。

　　经公司、激励对象出具的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司向首次授予部分激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。

　　五、结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次调整和首次授予事项已取得了必要的批准和授权；公司本次调整和首次授予事项符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的有关规定。

　　北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

　　负责人：

　　赵洋

　　经办律师：

　　李达

　　范悦

　　2020年5月12日

　　股票代码：002727         股票简称：一心堂                公告编号：2020-082号

　　债券代码：128067         债券简称：一心转债

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　监事会关于公司2020年限制性股票

　　激励计划首次授予部分

　　激励对象名单(授予日)的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、的有关规定，对一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行审核，现发表核查意见如下：

　　1、鉴于1名激励对象因敏感期买入公司股票而自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，共涉及公司拟授予的限制性股票34万股；本次调整后，本次激励计划首次授予的限制性股票数量由546.20万股调整为512.20万股，预留权益由53.80万股调整为87.80万股，本次激励计划拟授予的限制性股票数量总数上限600.00万股不变。

　　2020年4月23日，公司披露了《2019年年度权益分派实施的公告》，以权益分派实施时股权登记日（2020年4月29日）的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）,截至本公告披露日,公司已完成2019年年度权益分派事宜。根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格进行相应的调整，即首次授予限制性股票授予价格由10.72元/股调整为10.42元/股。

　　除此之外，本次授予权益情况与公司2019年年度股东大会审议通过的《2020年限制性股票激励计划》一致，不存在其他差异。

　　2、拟获授权益的激励对象为公司及其及控股子公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的91名激励对象均为公司2019年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所规定不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　上述91名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件业已成就。

　　综上，监事会认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》所规定的条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就，监事会同意以2020年5月12日为限制性股票首次授予的授予日，向符合授予条件的91名激励对象授予512.20万股限制性股票，授予价格为10.42元/股。

　　特此公告。

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年5月12日

　　一心堂药业集团股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划首次

　　授予部分激励对象名单(授予日)

　　一、 公司董事、高级管理人员名单及授予总量分配情况

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、 公司核心管理人员名单

　　■

　　■

　　一心堂药业集团股份有限公司董事会

　　2020年5月12日