独立财务顾问

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　一创投行

　　二〇二〇年五月

　　独立财务顾问声明

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司作为辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合福鞍股份2019年年度报告，出具了本持续督导意见。

　　本独立财务顾问出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　本持续督导意见不构成对福鞍股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列示的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　释义

　　■

　　本持续督导意见中若出现合计数与各明细直接相加之和尾数不符，均为四舍五入原因造成。

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易由福鞍股份向中科环境发行股份购买其持有的设计院100%股权。

　　按照本次购买资产股份发行价格13.05元/股、购买资产交易价格113,633.35万元计算，本次向交易对方中科环境购买资产发行股份数量为87,075,363股，发行数量已经中国证监会核准。

　　本次交易后，设计院成为福鞍股份的全资子公司。

　　二、交易资产的交付和过户情况

　　（一）标的资产过户情况

　　设计院依法就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2019年8月2日，鞍山市市场监督管理局核准了设计院的股东变更申请并换发了新的《营业执照》。标的资产已变更登记至福鞍股份名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，福鞍股份已合法持有设计院100%股权。

　　（二）验资情况

　　根据审计机构出具的“致同验字（2019）第110ZC0119号”《验资报告》验证，截至2019年8月5日止，福鞍股份已收到由中科环境以相关资产缴纳的新增注册资本合计人民币87,075,363元。

　　截至2019年8月5日止，公司变更后的注册资本人民币307,026,264元，累计实收资本（股本）人民币307,026,264元。

　　（三）证券发行登记事宜的办理情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月7日出具的《证券变更登记证明》，中证登上海分公司已根据福鞍股份提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份的数量为87,075,363股（其中限售流通股数量为87,075,363股），股份总数变更为307,026,264股。

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，设计院已成为福鞍股份的全资子公司。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

　　三、交易各方相关承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项作出了相关承诺，具体如下：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　截至本持续督导意见出具日，上述承诺人不存在违反该等承诺的情形。

　　经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人不存在违反相关承诺的情形。

　　四、业绩承诺的实现情况

　　（一）业绩承诺情况

　　根据福鞍股份与中科环境签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，标的公司2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于10,300.00万元、12,000.00万元及13,400.00万元。福鞍股份应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对设计院承诺净利润实现情况进行审计并出具专项审核意见。

　　（二）2019年度业绩实现情况

　　根据审计机构出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于交易对手方对标的资产2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2020）第110ZA5339号），设计院2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,854.64万元，超过业绩承诺554.64万元。设计院业绩实现情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：实现数指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　经核查，独立财务顾问认为，标的公司设计院2019年度的业绩承诺已经实现，业绩补偿义务人关于设计院2019年度的业绩承诺得到了有效履行，2019年度无需进行业绩补偿。

　　五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　2019年8月，上市公司以发行股份的方式向中科环境购买其合计持有的设计院100%股权。该次交易后，设计院成为了上市公司的全资子公司。

　　2019年度，上市公司在市场开发上定位准确，产品结构好、优质客户多。2019年转向架产品、OHV产品销售收入均大幅度增长；俄罗斯最大的水电项目克拉斯克水电站，与国内三峡水电站发电能力相当，目前该项目所有机组转轮均在公司制作；三菱日立项目全面推进，2019年已经取得了比较高的毛利水平；公司还在积极接触与拓展国内外主要设备厂商。2019年新产品的生产开发进展顺利，为未来发展奠定良好基础。

　　2019年度，子公司设计院实现销售收入44,106.58万元，净利润10,913.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,854.64万元，超额完成业绩承诺。设计院未来将坚持EPC工程项目和运营项目并重的经营战略。EPC工程项目方面，设计研究院将继续深耕现有钢铁行业、市政供暖行业以及燃煤发电行业的环保领域，同时，将继续大力开发新能源发电和分布式能源项目等能源管理领域。

　　整体来看，上市公司全年实现营业收入83,557.99万元，同比增长24.27%；归属于上市公司股东的净利润11,403.85万元，比上年增长26.08%；基本每股收益0.37元/股，比上年增长26.07%。上市公司2019年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年8月，公司披露《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，本次重大资产重组涉及的标的资产已全部完成股权过户的工商变更登记手续。公司此次合并属同一控制下企业合并，根据相关规定，对公司2018年数据进行追溯调整。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。

　　六、公司治理结构与运行情况

　　本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护上市公司和所有投资者的合法权益。

　　七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

　　财务顾问主办人：付林     李兴刚

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　2020年 5 月 9 日

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　关于辽宁福鞍重工股份有限公司

　　发行股份购买资产暨关联交易

　　之标的资产2019年度业绩承诺

　　实现情况的核查意见

　　独立财务顾问

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　一创投行

　　二〇二〇年五月

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”、“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次重大资产重组标的资产2019年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司向辽宁中科环境监测有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1360号）核准，公司通过发行股份方式购买辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权。

　　辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称“设计院”、“标的公司”）依法就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2019年8月2日，鞍山市市场监督管理局核准了设计院的股东变更申请并换发了新的《营业执照》。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8月7日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已根据福鞍股份提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份的数量为87,075,363股（其中限售流通股数量为87,075,363股），股份总数变更为307,026,264股。

　　二、本次重组涉及的业绩承诺及补偿安排情况

　　（1）业绩承诺

　　根据福鞍股份与辽宁中科环境监测有限公司（以下简称“中科环境”、“交易对方”）签订的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）和《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”），标的公司2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于10,300.00万元、12,000.00万元及13,400.00万元。

　　福鞍股份应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对设计院承诺净利润实现情况进行审计并出具专项审核意见。

　　（2）业绩补偿安排

　　根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限内标的公司当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 5 日内，以书面方式通知补偿主体关于标的公司当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。

　　利润补偿期限内，如果补偿主体须向上市公司补偿利润，则补偿主体中科环境应当优先以其在本次交易中取得的股份向上市公司进行补偿，不足部分由补偿主体以现金补偿。

　　①股份补偿

　　利润补偿期限内，如须补偿股份，每年补偿的股份数量为：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格

　　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如果利润补偿期限内上市公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份的数量相应调整。

　　如果补偿主体须以股份补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上市公司书面通知后 30个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协助上市公司通知中证登上海分公司，将该等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转移至上市公司董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至上市公司指定的银行账户归上市公司所有。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权，且该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。上市公司在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在 2 个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格回购上述专户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经上市公司股东大会通过，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿主体，由补偿主体以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿的现金=被锁定的补偿股份×本次交易的股份发行价格。补偿主体根据前款约定完成现金补偿后，上市公司应协助补偿主体通知中证登上海分公司，将上市公司董事会专门账户中被锁定的股份进行解锁并返还给补偿主体。

　　②现金补偿

　　利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

　　前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

　　如果补偿主体须以现金补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上市公司书面通知后 30个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至上市公司指定的银行账户。

　　③期末减值补偿

　　在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值额大于补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　　补偿主体的累积补偿金额以标的资产交易作价为限。

　　三、标的资产的业绩完成情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于交易对手方对标的资产2019年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2020）第110ZA5339号），设计院2019年业绩实现情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：实现数指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　设计院2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,854.64万元，业绩承诺完成率为105.38%，2019年度的业绩承诺已经实现。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问核查了福鞍股份与中科环境签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，并核查了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告等相关财务报告结果，对设计院上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

　　经核查，独立财务顾问认为：设计院2019年业绩承诺已经实现，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》中关于业绩承诺的相关约定，2019年度交易对方作为本次交易的补偿主体无需履行相应的补偿义务，无需对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

　　财务顾问主办人：付林        李兴刚

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　2020年 5 月 9日