证券代码：000723              证券简称:美锦能源           公告编号：2020-056

　　山西美锦能源股份有限公司关于控股股东终止协议转让公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称 “公司”）于近日接到控股股东美锦能源集团有限公司(以下简称“美锦集团”)的通知，美锦集团与山西晋美纾困股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山西晋美”）就终止协议转让公司的股份事宜协商达成一致，并于2020年5月9日签订了《〈关于山西美锦能源股份有限公司之股份转让协议之补充协议〉之终止协议》（以下简称“《股份转让终止协议》”），现将相关事项公告如下:

　　一、股份转让的基本情况

　　美锦集团于2019年9月20日与山西晋美签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司3亿股无限售流通股（占公司总股本的7.33%）通过协议转让的方式转让给山西晋美。具体内容详见公司于2019年9月21日在指定媒体披露的《关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-070）及相关的《简式权益变动报告书》。

　　截至本公告披露日，上述股份未办理过户登记手续，美锦集团持有公司的股份数为2,287,405,786股，占公司股份总数的55.80%。

　　二、本次终止协议转让公司股份的情况

　　鉴于目前市场环境的变化和疫情影响等原因，经与美锦集团友好协商，山西晋美与美锦集团于2020年5月9日签署了《股份转让终止协议》。

　　三、股份转让终止协议的主要内容

　　甲方：美锦能源集团有限公司

　　乙方：山西晋美纾困股权投资合伙企业（有限合伙）

　　鉴于：

　　1.甲乙双方于2019年9月20日在太原市小店区签署了《关于山西美锦能源股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定甲方将所持山西美锦能源股份有限公司300,000,000股股份转让给乙方相关事宜（以下简称“本次股份转让”）。

　　2.截至本协议签署之日，本次股份转让尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续；乙方尚未向甲方支付《股份转让协议》项下的股份转让价款。

　　现经双方友好协商，同意按现状终止原协议，并达成一致约定如下，以资共同遵守：

　　1.自本协议生效之日起，原协议终止，不再履行。甲乙双方不再互负原协议项下的任何义务与责任。任何一方均不得依据原协议追究另一方的违约责任。

　　2.双方均为依法设立的实体，在法律上有资格签订本协议。双方签署和履行本协议是其自身真实意思表示，已获得所需的全部授权与批准，系真实、有效、合法，且不受本协议任何一方与第三方之间的关系或其他任何事件的影响。

　　3.本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。本协议项下发生的争议，双方应当友好协商解决，解决不成的，任何一方有权向本协议签署地（太原市小店区）有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　4.本协议一式肆份，双方各执贰份，每份均具有同等法律效力，自甲乙双方有权代表（双方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表）签署或由甲乙双方加盖公章后生效。

　　四、本次终止协议对公司的影响

　　本次终止股份转让事宜，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、《股份转让终止协议》。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年5月11日

　　证券代码：000723            证券简称：美锦能源              公告编号：2020-052

　　山西美锦能源股份有限公司

　　八届四十五次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”、“美锦能源”）八届四十五次董事会会议于2020年5月11日以通讯形式召开，公司证券部已于2020年4月30日以通讯形式通知了全体董事。本次会议应参加董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议 ，一致通过如下议案。

　　一、议案审议情况

　　1、审议并通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-054）。

　　关联董事朱庆华、郑彩霞、梁钢明回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6 票同意、0票反对、0票弃权

　　2、审议并通过《公司章程修正案》

　　由于公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票，公司股本发生变化。同时，根据公司主营业务的扩大对公司经营范围做相应调整。具体调整如下：

　　■

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权

　　3、审议并通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》

　　公司决定于2020年5月27日(星期三)下午2:30在山西省太原市迎泽区劲松北 路31号哈伯中心12层会议室召开2020年第三次临时股东大会。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-055）。

　　表决结果：9 票同意、0票反对、0票弃权

　　二、备查文件

　　1、本公司八届四十五次董事会会议决议(董事签字并加盖印章)。

　　特此公告

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年5月11日

　　证券代码：000723     证券简称：美锦能源        公告编号：2020-053

　　山西美锦能源股份有限公司

　　八届二十一次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”、“美锦能源”）八届二十一次监事会会议于2020年5月11日以通讯形式召开。公司证券部已于2020年4月30日以通讯形式通知了全体监事。本次会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席李友先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案:

　　一、议案审议情况

　　1、审议并通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查，并发表核查意见如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2019年度业绩考核未达到公司2018年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件和预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销未达解锁条件的限制性股票合计2,117.00万股，其中首次授予部分限制性股票93人合计1,722.30万股，预留部分限制性股票31人合计394.7万股。

　　监事会已对上述回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实，上述回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-054）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　二、备查文件

　　1、本公司八届二十一次监事会会议决议(监事签字并加盖印章)。

　　特此公告

　　山西美锦能源股份有限公司监事会

　　2020 年5 月11 日

　　证券代码：000723             证券简称：美锦能源              公告编号：2020-054

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于回购注销2018年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）于2020年5月11日召开八届四十五次董事会会议、八届二十一次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划简述

　　1、2018年6月12日，公司召开八届十八次董事会会议和八届六次监事会会议，分别审议通过了《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2018年6月23日，公司公告披露《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年6月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

　　4、2018年8月30日，公司召开八届二十三次董事会会议和八届八次监事会会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事和监事会对此发表了明确意见，认为相关事项的调整符合程序，授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2018年9月14日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予对象共93人，首次授予数量3,444.60万股，授予价格为2.86元/股，确定股份上市日为2018年9月18日。

　　5、2019年6月21日，公司分别召开八届三十一次董事会会议和八届十四次监事会会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年6月27日召开的2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。2019年9月25日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，授予对象共31人，授予预留限制性股票数量789.40万股，授予价格为5.72元/股，确定股份上市日为2019年9月27日。

　　6、2019年9月11日，公司召开八届三十四次董事会会议和八届十六次监事会会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共93人，可解除限售的限制性股票数量为1,722.30万股，占目前公司总股本的0.42%。独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）限制性股票回购注销的原因

　　根据公司《山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件和预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于16%”；未达公司业绩条件目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告，公司2019年度扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的净利润为9.67亿元，相比2017年增长-12.91%，未达到公司2018年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件和预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

　　（二）限制性股票回购注销的数量

　　公司本次回购注销限制性股票2,117.00万股，占总股本的0.52%；其中，向首次授予的激励对象93人，回购注销1,722.30万股限制性股票，占首次授予股票数量（3,444.60万股）的50%；向预留部分授予的激励对象31人，回购注销合计394.7万股限制性股票，占预留部分授予股票数量（789.40万股）的50%。具体的回购注销数量及占比情况如下：

　　单位：万股

　　■

　　（三）限制性股票回购的价格

　　1、公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为2.86元/股；预留部分限制性股票的授予价格为5.72元/股。

　　2、2018年8月22日，美锦能源八届二十一次董事会会议审议通过《2018年半年度利润分配预案》，同意公司2018年半年度利润分配预案为：每10股送现金红利2元(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本。2018年9月12日，美锦能源2018年第三次临时股东大会审议通过上述利润分配预案。

　　根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的回购注销原则，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若在授予完成登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　回购价格的调整方法为：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因公司实施2018年半年度利润分配，公司首次授予的限制性股票的回购价格由2.86元/股调整为2.66元/股（未含银行同期贷款利息部分）。

　　3、调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格为2.66元/股加上银行同期存款利息之和，预留部分限制性股票的回购价格为5.72元/股加上银行同期存款利息之和。

　　（四）限制性股票回购注销的资金来源

　　本次回购2,117.00万股限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。

　　三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响

　　对于本次回购注销事宜，公司将按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　四、预计本次回购注销完成后公司的股本结构变化情况

　　■

　　本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。

　　五、相关意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年度业绩考核未达到公司2018年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件和预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销未达解锁条件的限制性股票合计2,117.00万股，其中首次授予部分限制性股票93人合计1,722.30万股，预留部分限制性股票31人合计394.7万股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　我们认为，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，回购审议程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　（二）监事会核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2019年度业绩考核未达到公司2018年限制性股票激励计划规定的公司业绩考核指标，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件和预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销未达解锁条件的限制性股票合计2,117.00万股，其中首次授予部分限制性股票93人合计1,722.30万股，预留部分限制性股票31人合计394.7万股。

　　监事会已对上述回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实，上述回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。

　　（三）法律意见书结论性意见

　　北京雍行律师事务所认为：美锦能源已就本次回购注销事宜履行了必要的审批程序；本次回购注销的原因、回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；美锦能源尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，美锦能源尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　六、备查文件

　　1、本公司董事签字并加盖印章的八届四十五次董事会会议决议；

　　2、本公司监事签字并加盖印章的八届二十一次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于公司八届四十五次董事会会议相关事项的独立意见；

　　4、北京雍行律师事务所出具的《北京雍行律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

　　特此公告

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年5月11日

　　证券代码：000723                 证券简称：美锦能源             公告编号：2020-055

　　山西美锦能源股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次：2020年第三次临时股东大会

　　（二）召集人：美锦能源董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2020年5月27日（星期三）14:30；

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2020年5月27日上午9:30?11:30，下午13:00?15:00；

　　（2）通过互联网投票系统投票的时间为：2020年5月27日上午9:15 至下午 15:00 。

　　（五）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（六）股权登记日：2020年5月20日

　　（七）会议出席对象：

　　1、截止2020年5月20日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可参加。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室

　　二、会议审议事项：

　　（一）提交股东大会审议和表决的议案

　　1.00 《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　2.00 《公司章程修正案》

　　3.00 《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　4.00 《关于拟为控股子公司提供担保的议案》

　　（二）本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见2020年5月8日、2020年5月12日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案1.00至议案2.00为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的要求，公司本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项：

　　（一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券帐户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　（二）登记时间：2020年5月21日9：00-17：00

　　（三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

　　（四）会议联系方式：

　　1、联系电话：0351-4236095

　　2、传    真：0351-4236092

　　3、电子信箱：mjenergy@mjenergy.cn

　　4、邮政编码：030002

　　5、联 系 人：杜兆丽

　　（五）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　（一）提议召开本次股东大会的八届四十五次董事会会议决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年5月11日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020年5月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为：2020年5月27日9:15 -15:00 。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席2020年5月27日召开的山西美锦能源股份有限公司2020年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

　　■

　　委托人（签名/盖章）：             委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                   委托人股东账号：

　　被委托人：                       被委托人身份证号码：

　　委托权限：                       委托日期：    年  月  日

　　委托人签名：