本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第十届董事会第五次会议审议通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“ 本次交易”）相关的议案，并于2020年4月17日披露了本次交易相关文件。2020年4月29日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0424号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，立即召集相关方及为本次交易提供服务的各中介机构，就《问询函》所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就相关问题回复如下：

　　如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同。

　　问题1：预案披露，本次收购完成后，上市公司将新增农药、兽药的研发、生产和销售业务，标的中的华北制药集团爱诺有限公司（以下简称爱诺公司）以及华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称动保公司）在农兽药行业内具有一定品牌影响和竞争实力，同时农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验上存在相似之处，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。请公司补充披露：（1）农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验上的相似之处，以及是否能够产生协同效应；（2）公司后续拟对农兽药业务与上市公司原有人用医药业务板块进行整合的具体措施；（3）结合标的公司业务发展、市场地位及盈利情况，说明本次交易是否有利于增强公司持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验上的相似之处，以及是否能够产生协同效应

　　（一）农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验上的相似之处

　　1、人用医药、农药、兽药业务基本情况

　　（1）人用医药业务基本情况

　　医药制造业是关系国计民生的基础性、战略性产业。我国目前已经形成包括化学原料药制造、化药制剂制造、中药材及中成药加工、兽用药制造、生物制品与生化药品制造等门类齐全的产业体系。人用药物是专门用于医治人类疾病的药。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），人用医药业务属于制造业中的“医药制造业（代码C27）”。人用医药行业发展起步时间最早，受到的监管要求最为严格，发展程度最为成熟和规范。国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作。经过多年发展，人用医药制造业已经形成了一套较为完善的监管体系和业务流程，涵盖药品研发、原料采购、药品生产、药品销售等全过程。

　　（2）农药业务基本情况

　　农药是指用于预防、控制危害农业、林业的病、虫、草、鼠和其他有害生物以及有目的地调节植物、昆虫生长的化学合成或者来源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物质的混合物及其制剂。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），农药生产企业所属行业为制造业中的“化学原料和化学制品制造业（C26）”。农业农村部为农药行业的主管部门。随着农药使用与食品安全、生态保护的关系受到的重视程度不断加深，行业主管部门对农药生产实行严格的监督管理，包括研发、采购、生产、经营等方面。

　　（3）兽药业务基本情况

　　兽药是指用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质。兽药的使用对象是动物，它包括所有的家畜、家禽、各种飞禽走兽及野生动物和鱼类等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），兽药生产企业所属行业为制造业中的“医药制造业（代码C27）”。兽药产业是从人用医药产业分离发展而来的。农业农村部为兽药行业的主管部门。借鉴人用药管理经验，行业主管部门制定了系统的监管体制和监管制度，对兽药产品的研发、注册、生产、经营实行严格的监管。

　　2、人用医药、农药、兽药业务涉及的主要业务流程与管理经验

　　人用医药业务，与农药、兽药业务涉及的关键业务流程与管理经验情况如下：

　　■

　　综上所述，人用医药业务与兽药业务尽管使用对象不同，受到的监管要求和规范存在一定的差异，但两者同属医药制造业，在研发、采购、生产等领域的业务流程基本相同，相关领域涉及的管理经验具有可复制性；人用医药业务与农药业务虽然属于不同行业分类，在使用对象、监管规范等方面存在较大差异，但鉴于农药业务与食品安全、生态环境息息相关，亦在研发、采购、生产等领域面临相似的业务流程和监管压力，相关领域涉及的管理经验具有可参考性。

　　（二）标的公司与上市公司的协同效应

　　鉴于农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验，特别是在产品研发、原料采购、生产管理等方面，存在相似之处，爱诺公司与动保公司收购后与上市公司能够产生协同效应，具体情况如下：

　　1、研发资源协同

　　就农药而言，随着农药使用与生态环境和食品安全的关系受到的重视程度不断加深，农药研发从传统化学农药转向微生物发酵生物农药，农药与人用药存在共用微生物发酵技术、共享菌种资源库的空间。就兽药而言，从历史发展过程来看，兽药与人用药在研究和开发过程中是相互促进、同步发展的。尽管在药物性质和使用对象等方面存在差别，兽药与人用药相关产品的研发存在转换的空间。华药股份主要产品注射用阿莫西林克拉维酸钾等人用药制剂产品同样是兽药主流产品。

　　华药股份拥有药物微生物菌种资源库、微生物新药筛选用菌种库和代谢产物库，在微生物来源的新药筛选领域处于国内领先水平；同时拥有生物技术产品从微克、到克、到公斤、再到吨级的小试、中试、小规模产业化和大规模产业化的设备和能力，在三大表达系统领域（哺乳动物细胞、重组酵母、大肠杆菌）均具有领先技术和产品。此外，华药股份拥有基于人用药的研发生产联合清华大学建成的连续流微反应技术平台、联合华东理工大学建成的发酵技术平台以及联合天津大学建成的结晶技术平台等共性关键技术。

　　爱诺公司原药产品阿维菌素及制剂产品甲基营养型芽孢杆菌9912可湿性粉剂和微生物菌剂，均属于典型的发酵技术产品，生产涉及菌种、生物反应器、培养基、纯种培养等关键因素。动保公司主要产品为抗微生物类化药产品，但在绿色养殖的大环境下，营养保健类混合型饲料添加剂、微生物制剂产品愈加受到重视。

　　华药股份在微生物制药、生物制药等领域长期的技术资源积累，可以为标的公司在兽药原药、兽药制剂、兽用疫苗、微生物制剂产品、微生物发酵生物农药等领域的研发提供保障支持。

　　2、产业链协同

　　华药股份与爱诺公司生产过程中使用了部分同类物料，如工业淀粉、工业乙醇、工业甲醇、甲苯等。在满足质量控制监管规定的基础上，华药股份、爱诺公司大宗物料可采用集中采购制度，遴选合格供应商，在控制物料质量的基础上，提高对供应商的议价能力，发挥上市公司整体产业链优势。与此同时，本次交易前，上市公司为动保公司直接提供所需的阿莫西林、硫酸链霉素等部分原料药，为爱诺公司直接提供春雷霉素等部分原料药，本次交易完成后，上市公司在原料药市场的优势地位可为标的公司提供充足的原料供应保障，增强标的公司的市场竞争力。

　　3、生产经验协同

　　在生产工艺方面，相较于农药、兽药，人用药工艺流程、生产运作等受到的监管最为严格，发展阶段也最为成熟。人用药、农药及兽药业务存在相互借鉴生产管理经验、共享工艺改进资源的空间。在质量体系方面，人用药和农药、兽药均须对产品生产的全过程进行质量控制和管理，以避免生产中的混淆、差错和交叉污染，确保产品安全、有效和质量可控。在环保治理方面，华药股份率先将工程微生物技术引入制药废水治理领域，并实现了大规模应用，解决制药废水氨氮处理问题，存在与农药、兽药实现环保治理技术经验共享协同的空间。

　　4、财务资源协同

　　作为公众公司，上市公司融资渠道较为通畅，具有较强的资金获取能力，同时资产资源较为丰富。农兽药行业正处于行业变革期，上市公司一方面可以利用自身平台效应、资信保障和资产资源，拓宽标的公司融资渠道，增强其风险抵御能力，降低筹融资成本；另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强资产统筹调配，推进标的公司生产资料更新换代，实现产业优化升级，满足业务发展及市场变化的需要。

　　二、公司后续拟对农兽药业务与上市公司原有人用医药业务板块进行整合的具体措施

　　为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对农兽药业务进行整合，具体情况如下：

　　（一）管理整合措施

　　本次交易完成后，爱诺公司和动保公司将成为上市公司的全资子公司，华药股份将在保持爱诺公司、动保公司核心管理团队稳定的基础上将其纳入上市公司管理体系，加强标的公司治理体系建设，提升标的公司治理水平，完善标的公司的重大事项决策制度，为标的公司持续发展提供管理支撑，提高收购后标的公司的管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。

　　（二）业务整合措施

　　本次交易完成后，上市公司将以标的公司爱诺公司、动保公司为基础，同时整合上市公司子公司华诺公司旗下的农药相关业务，共同组建成立农兽药业务事业部。事业部层面，农兽药业务实现研发、销售、管理的统一，建立农兽药业务专门营销服务平台。上市公司层面，在研发上，上市公司统筹人用医药、农兽药业务的研发管理，开展人用药与兽药的转换研究，共享研发资源；在采购上，上市公司统筹人用医药、农兽药业务的采购管理，建立大宗物料集中采购制度，控制采购质量和采购成本；在生产上，上市公司将以人用药生产和质量管理经验，安排技术人员，加强工艺改进，进一步规范和提升农兽药业务的生产流程和质量管控。

　　（三）资产整合措施

　　农兽药行业处于发展变革期，具有先进生产设备、技术研发和质量保障能力的企业将迎来发展机遇。上市公司旗下资产资源较为丰富。截至本回复出具日，动保公司通过租赁方式实现生产经营场地迁建。本次交易完成后，华药股份拟向动保公司注入发展所需的土地和厂房，保障动保公司生产经营场地的稳定性，实现兽药业务产业优化升级。除此之外，上市公司将利用人用药生产相关基础设施，实现农兽药业务厂房和设备的更新换代，发挥资产使用效益，为农兽药业务事业部积极把握行业变革机会提供资产基础。

　　三、结合标的公司业务发展、市场地位及盈利情况，说明本次交易是否有利于增强公司持续盈利能力

　　（一）爱诺公司

　　1、业务发展

　　爱诺公司主营业务为开发、生产和销售农兽药及新型肥料。爱诺公司产品主要分为农兽药原药、制剂和新型肥料三大类，原药包括阿维菌素、伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素，制剂包括杀虫剂、杀菌剂等。原药产品以质量领先为策略在国际高端市场销售；农药制剂及肥料则形成了以渠道销售为主，基地直供为辅，政府采购为补充的多途径销售模式。

　　农兽药原药业务方面，爱诺公司在初期的阿维菌素、伊维菌素两个产品基础上，增加了乙酰氨基阿维菌素产品，丰富了爱诺公司原药产品结构。随着原药产品陆续取得美国FDA、欧洲COS等国际权威认证，产品销售区域逐渐由东南亚、南美洲等低端市场，升级转向欧洲、北美洲等高端市场。农药制剂业务方面，爱诺公司产品从单一的杀虫剂发展至目前以杀虫剂为主、杀菌剂为辅的产品结构，打造多途径销售模式。

　　2、市场地位

　　爱诺公司相继通过国内兽药GMP认证、美国FDA的CGMP认证、欧洲COS认证、日本FMA认证，是国内阿维菌素类产品率先获准进入美国和欧洲等高端规范市场的企业，成为许多国际知名公司长期稳定的原料药供应商。爱诺公司2019年农兽药原药产量240吨，主要销往欧美高端市场，在出口市场具有一定影响力。根据河北省农药工业协会发布的“2018河北农药行业销售十强”榜单，爱诺公司位列第九位，在河北省内位于行业前列，具有一定的市场占有率。

　　3、盈利情况

　　根据未经本次专项审计的财务数据，2018年及2019年度，爱诺公司实现营业收入分别为37,715.42万元、42,411.73万元，其中，主营业务收入分别为37,684.79万元、41,865.57万元；实现营业利润分别为2,450.74万元、2,707.04万元，实现净利润2,181.75万元、2,450.41万元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　4、是否有利于增强公司持续盈利能力

　　目前国内农药行业市场竞争比较激烈，竞争格局较为分散，企业数量众多，行业集中度较低。农药行业环保核查趋严加速了行业落后产能的淘汰，生产工艺先进、环保设施配套充足的优质企业将迎来发展机遇。未来农药行业将继续向集约化、规模化方向发展，产业布局将更加集中，高效安全、环境友好的绿色产品更具发展前景。

　　爱诺公司以绿色发展为理念，通过严格的质量管控体系，开发、生产和销售安全环保、高效低毒的农兽药、肥料等产品。2019年获得了“国家级绿色工厂”称号，重点产品春雷霉素系列制剂获得绿色食品生产资料认证。在农药原药领域，爱诺公司是国内阿维菌素类产品率先获准进入美国和欧洲等高端规范市场的企业。在农药制剂领域，爱诺公司在国内市场享有较高声誉，产品销往全国各省、市、自治区。

　　随着农药行业向着规范化、集中化、绿色化持续演进，爱诺公司将凭借品牌、研发、产品质量与技术优势，争取更大的市场份额。

　　根据未经本次专项审计的财务数据，2018年度和2019年度，爱诺公司净资产收益率分别为12.92%和13.46%，营业利润率分别为6.50%和6.38%，销售净利率分别为5.78%和5.78%，均高于同期上市公司相应盈利能力指标（净资产收益率：2.70%和2.66%，营业利润率：2.22%和2.22%，销售净利率：1.58%和1.36%）。本次收购爱诺公司有利于拓宽上市公司的业务范围，为上市公司培育新的增长点，增强上市公司的持续盈利能力。

　　（二）动保公司

　　1、业务发展

　　动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂及饲料添加剂。动保公司设立初期以抗生素粉针为主，随着行业发展不断调整产品结构，陆续增加了粉剂、预混剂、中药散剂及水针、消毒剂、饲料添加剂等13个剂型100余个产品文号，服务动物覆盖猪、牛、禽及宠物等。市场销售策略由初期的经销商为主渠道，逐步向养殖集团战略合作转变，并拓展网络销售，形成多渠道的市场销售模式。

　　2、市场地位

　　动保公司运作规范，产品质量稳定可靠，在行业内享有较高的美誉度，是国内多家大型养殖集团的供应商。根据《兽药产业发展报告（2018年度）》，截至2018年末，全国共有兽药生产企业1,717家。2018年，兽用化药制剂市场规模（总销售额）174.59亿元，前10名企业年销售额门槛为3.11亿元，前20名企业年销售额门槛为1.71亿元。2018年，动保公司实现兽药制剂销售额2.19亿元，在国内市场销售额位于兽用化药制剂企业前列。

　　3、盈利情况

　　根据未经本次专项审计的财务数据，2018年及2019年度，动保公司实现营业收入分别为20,024.44万元、19,064.42万元，其中，主营业务收入分别为19,012.53万元、18,038.82万元；实现主营业务毛利润分别为3,920.47万元、3,715.91万元，实现净利润分别为863.79万元、653.69万元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　4、是否有利于增强公司持续盈利能力

　　随着我国养殖业的规模化和集约化的长足发展，兽药行业显示出了广阔的市场前景，同时政府部门监管的日趋严格以及环保、安全压力的持续加大，行业进入转型升级的关键时期，优胜劣汰的进程进一步提速，具有先进生产设备、技术、研发能力及质量保障能力的优质企业将会成为兽药行业发展的主要力量。

　　动保公司以为用户提供优质高效的动物保健方案、高品质产品和全方位服务为理念，深度聚焦高端动物专用抗生素领域的同时，积极培育发展绿色功能性添加剂产品。动保公司是高新技术企业，具有较强研发实力，拥有5个国家新兽药证书；产品组合丰富，涵盖13个剂型、100余个产品文号；工艺技术成熟，华北牌兽药在业内享有较高声誉。

　　随着宠物市场快速增长以及行业规范化水平逐步提高，兽药行业迎来新的发展空间，由数量型向质量型过渡，动保公司在技术研发、质量保障的积累优势将逐步显现。

　　根据未经本次专项审计的财务数据，2018年度和2019年度，动保公司营业利润率分别为5.09%和4.75%，销售净利率分别为4.31%和3.43%，均高于同期上市公司相应盈利能力指标（营业利润率：2.22%和2.22%，销售净利率：1.58%和1.36%）。本次收购动保公司有利于拓宽上市公司的业务范围，为上市公司培育新的增长点，增强上市公司的持续盈利能力。

　　四、补充披露

　　上市公司已在重组预案“重大事项提示”之“七、关于本次交易的协同效应、整合措施以及有利于增强上市公司持续盈利能力的说明”部分对上述内容进行了补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为；

　　1、农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验上存在相似之处，能够产生协同效应；

　　2、上市公司就本次交易完成后从管理、业务、资产等方面提出的对农兽药业务进行整合的措施具有合理性；

　　3、农兽药行业正处于发展变革期，爱诺公司、动保公司等具有质量、研发、品牌优势的企业将迎来发展机遇，从长远来看，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力。

　　问题2：预案披露，2019年动保公司实现营业收入19064.42万元，同比下降4.79%，净利润653.69万元，同比下降24.32%。同时，经营活动产生的现金流量净额为1206.48万元，同比上升97.4%。此外，2018年动保公司净资产仅为-657.86万元，动保公司单一股东华药集团于2019年11月28日，向其增资5000万元。请公司：（1）结合经营、销售及回款政策、主要客户变化等情况，说明动保公司营业收入同比下滑的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因；（2）结合业务发展、历史财务数据和盈利情况，说明动保公司2018年净资产为负的原因；（3）结合行业发展、市场竞争格局，说明动保公司业绩下滑的原因，是否与同行业可比公司一致，是否具有持续下滑风险；（4）华药集团向动保公司增资的原因、作价依据及合理性；（5）结合上述问题，说明收购动保公司的必要性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合经营、销售及回款政策、主要客户变化等情况，说明动保公司营业收入同比下滑的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因

　　（一）销售及回款政策情况

　　动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂及饲料添加剂。动保公司销售模式主要分为两类：第一类，直销模式，主要针对养殖集团及规模养殖场；第二类，渠道销售模式，即经销商区域代理销售模式。直销客户根据招标或双方协商约定，账期一般为90-120天。经销商客户根据公司信用评级给予0-60天的信用账期。2019年，受非洲猪瘟疫情影响，下游客户现金流紧张，动保公司对于长期合作风险可控的客户账期给予适当延长。

　　（二）主要客户变化情况

　　2019年，国内生猪养殖行业因非洲猪瘟疫情影响受到较大冲击，生猪存栏量同比下降较多，养殖集团及规模养殖场因养殖集中受疫情影响较大。动保公司积极应对市场变化，调整客户结构，开发新的经销商客户，2019年在养殖集团及规模养殖场收入贡献下降约40%的情况下，经销商及中小养殖户客户数量及收入贡献均有所上升。根据未经本次专项审计的财务数据，2019年度，动保公司实现营业收入19,064.42万元，相较2018年度（20,024.44万元）下降960.02万元，降幅4.79%。

　　（三）经营活动产生的现金流量净额变动原因

　　根据未经本次专项审计的财务报表，动保公司2018年及2019年经营活动产生的现金流量变动及其原因如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　综上，2018年及2019年度，动保公司经营活动现金流入小计分别为13,408.92万元、9,563.80万元，2018年及2019年度经营活动现金流出小计分别为12,797.76万元、8,357.32万元，2018年及2019年度经营活动产生的现金流量净额分别为611.17万元、1,206.48万元。

　　2019年为积极应对非洲猪瘟疫情对销售回款带来的影响，动保公司采取相应的资金管控措施，严格预算管控，降低资金支出。与2018年相比，2019年动保公司各项经营活动现金流出均有所减少，而且合计减少幅度大于经营活动现金流入的减少幅度，造成2019年经营活动产生的现金流量净额有所增加。

　　二、结合业务发展、历史财务数据和盈利情况，说明动保公司2018年净资产为负的原因

　　动保公司2018年净资产为负主要由于历史业务发展原因导致。从2002年设立至今，动保公司主要历经三个发展阶段。

　　2011年以前，兽药行业下游产业养殖业集中度较低，与养殖业密切相关的疾病治疗领域也不尽规范，药品价格与质量不能得到有效统一。兽药行业进入门槛较低，兽药企业数量多、规模小、创新能力不强，产业集中度低、产能利用不足、产品同质化严重以及假冒伪劣与生产经营使用不规范问题交织。动保公司虽然产品质量较好，在市场上拥有一定美誉度，但产品结构相对单一，主要集中在低毛利水平的常规粉针产品上，公司在产品灵活度、定价等方面不具有市场竞争优势，加之设立初期公司规模较小、富余人员较多，运营成本相对较高，公司盈利能力较弱，从设立初期便逐年亏损，净资产负数逐年扩大。

　　2012至2015年，国家对兽药行业监管力度逐渐加强，一系列政策法规的公布实施规范了兽药产品的生产及使用，行业整体向质量型发展。同时随着国内养殖水平逐渐提高，养殖行业集中度逐步提升，规模化、正规化养殖企业陆续出现，与之相适应的兽药产品特别是粉剂、预混剂、中药散剂及饲料预混料产品的用量逐步增长。动保公司把握政策及市场机遇，着重抓好产品结构调整与转型升级工作，以技术创新和管理创新为支撑，产品结构从粉针产品开发销售的一元主体，向以粉针产品为基础，粉散剂、预混剂、饲料添加剂等产品共同发展的多元方向转型，公司规模不断提升，经营情况逐渐向好，逐步扭亏为盈，公司净资产负数逐渐缩小。

　　2016年至今，农业部发布《关于促进兽药产业健康发展的指导意见》，鼓励形成若干具有自主知识产权、品牌名优、竞争力强的大型兽药生产企业，实现兽药产业质量和效益同步提升。兽药作为华药集团未来战略培育发展的重点板块得到高度重视，华药集团从资金、技术及人员储备方面均给予动保公司大力支持。动保公司的科研创新能力不断增强，实现了新兽药从无到有再到多的跨越发展，截至目前动保公司拥有5个国家新兽药证书，先后获得“高新技术企业”、河北省“科技小巨人”，并被授予“2017年度河北省医药行业科技型中小企业创新奖”；产品组合不断丰富，技术含量不断提升，截至目前拥有13个剂型、100余个产品文号。动保公司积极开拓市场的同时加快实施内部机制改革，减少富余人员，提高生产效率，走上转型发展的快车道。

　　根据未经本次专项审计的财务报表，动保公司2018年实现营业收入20,024.44万元，相较2016年增长69.48%；2018年实现净利润863.79万元，相较2016年增长80.47%。

　　2016-2018年，动保公司各年末净资产情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2016-2018年，动保公司各年末净资产分别为-1,512.58万元、-1,393.70万元和-657.86万元，公司生产经营状态稳定，净资产为负的情况逐年好转。

　　三、结合行业发展、市场竞争格局，说明动保公司业绩下滑的原因，是否与同行业可比公司一致，是否具有持续下滑风险

　　（一）动保公司业绩下滑的原因，是否与同行业可比公司一致

　　根据未经本次专项审计的财务报表，动保公司2018年及2019年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　动保公司2019年度营业收入及营业利润下滑的主要原因为受非洲猪瘟疫情影响，下游养殖行业客户生猪存栏数减少、需求下降，导致动保公司兽药制剂产品销量降低。

　　动保公司同行业上市公司和新三板挂牌公司主要有中牧股份（600195.SH）、生物股份（600201.SH）、金河生物（002688.SZ）、普莱柯（603566.SH）、申联生物（688098.SH）、爱己爱牧（833100.OC）、美天生物（833833.OC）、龙翔药业（871082.OC）、诺必隆（871630.OC）等。

　　根据中牧股份、生物股份、金河生物、普莱柯、申联生物、爱己爱牧、美天生物、龙翔药业、诺必隆披露的2018年、2019年年度报告，上述公司2018年度、2019年度营业收入及变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，上述公司2019年度营业收入或与兽药相关业务板块收入均有不同程度的下滑，其中中牧股份、生物股份、金河生物、普莱柯、申联生物、爱己爱牧、龙翔药业、诺必隆披露的2019年年报中均提及非洲猪瘟疫情对公司经营业绩的影响。动保公司因非洲猪瘟疫情而导致营业收入下滑的情况与同行业公司具有一致性。

　　（二）是否具有持续下滑风险

　　1、兽药行业发展前景广阔

　　随着国民收入提高、饮食结构变化，国内对动物蛋白质的需求将持续增长，这将促进经济动物养殖工业化的进一步发展，从而推动兽药产品需求的稳步上升。根据中国兽药协会《兽药产业发展报告（2018年度）》数据，全国共有兽药生产企业1,717家，其中报送数据的1,614家兽药生产企业完成生产总值505.96亿元、实现销售额458.97亿元、毛利168.09亿元；近十年来，国内兽药行业发展迅速，产业整体规模逐步扩大，产值年复合增长率为8.09%，销售额年复合增长率为7.67%。此外，人民生活水平的提高和社会结构的变化，促使国内宠物市场快速增长，为兽药行业发展带来新的增长空间，中国将成为全球兽药发展的最大潜力市场。

　　2、非洲猪瘟疫情得以控制

　　2018年以来，国内生猪养殖行业因非洲猪瘟疫情影响受到较大冲击。2019年末生猪存栏量同比减少逾40%。但在中央系列防控、促生产政策措施的逐步实施下，各省市通过压实责任、落实措施，有效开展非洲猪瘟疫情防控，加快恢复生猪生产。目前全国非洲猪瘟疫情强度明显降低，所有疫区已全部解除封锁，高致病性禽流感、口蹄疫等其他重大动物疫情总体平稳，预计2020年底前生猪生产基本恢复至正常水平。

　　2019年度，动保公司因非洲猪瘟疫情影响，营业收入较2018年度下降4.79%。随着疫情的逐渐控制，下游生猪养殖行业逐步恢复正常，动保公司业绩持续下滑风险较小。

　　3、动保公司具有较强的科研实力

　　动保公司为高新技术企业，具有较强的科研实力，与中国农业大学、华南农业大学等科研院校合作密切。截至2019年末，动保公司拥有2个国家二类新兽药注册证书（加米霉素、加米霉素注射液）、2个国家三类新兽药注册证书（狂犬病竞争ELISA抗体检测试剂盒、马针颗粒）及1个国家四类新兽药注册证书（注射用阿莫西林钠克拉维酸钾），在研、申报新兽药3项；拥有已授权发明专利2项。

　　2018-2019年度，动保公司先后获得河北省工业和信息化厅“河北省工业企业研发机构（A级）”、石家庄市发改委“石家庄市级企业技术中心”、河北省科学技术厅“科技小巨人”证书，并被河北省医药行业科学技术奖评审委员会授予“2017年度河北省医药行业科技型中小企业创新奖”。

　　4、动保公司未来发展规划

　　动保公司经过多年的转型升级，业务收入及盈利水平呈上升趋势，未来动保公司仍将顺应畜牧行业发展趋势，着力打造“绿色、安全、高效”的产品体系，以市场为导向，以客户为中心，以创新为驱动，建立以研发、生产、质量为支撑的产品体系，塑造产品竞争优势。动保公司在聚焦抗生素领域的同时，重点发展功能性饲料添加剂领域，开拓生物制品领域，服务动物覆盖到猪、牛、禽、宠物四大主要种类。不断加大适应市场的新品类、新品种、新剂型开发力度，大力开展产品、技术、市场合作，持续提升华北牌兽药的地位和影响力。

　　综上所述，兽药行业发展前景广阔，非洲猪瘟疫情得以控制，动保公司具有较强的科研实力，并已制定清晰的未来发展规划，业绩持续下滑风险较小。

　　四、华药集团向动保公司增资的原因、作价依据及合理性

　　（一）华药集团向动保公司增资的原因

　　华药集团向动保公司现金增资5000万元，主要用于优化动保公司财务结构、提升融资能力、助力业务发展、以及支持迁建改造。

　　1、优化财务结构

　　通过增资，动保公司资产负债率显著降低。根据未经本次专项审计的财务数据，截至2018年末，动保公司总资产16,519.69万元，净资产-657.86万元，资产负债率103.98%；截至2019年末，动保公司总资产13,149.86万元，净资产4,995.82万元，资产负债率62.01%。

　　2、提升融资能力

　　通过增资，动保公司改善了资产负债结构，结合动保公司2016年以来盈利能力整体改善，资信水平提升，为下一步业务和项目融资奠定了基础。

　　3、助力业务拓展

　　养殖行业呈集约化和规模化趋势发展。大型养殖集团采购招投标项目一般对投标人的注册资本金规模有相关要求。通过增资，动保公司注册资本从2,000万元增加至7,000万元，有助于动保公司满足大型养殖集团采购招投标项目的基本门槛，有力支持动保公司的业务拓展。

　　4、支持迁建改造

　　本次现金增资5000万元，扣除动保公司偿还对华药集团4,157.12万元债务后，将主要用于支持动保公司迁建改造过程中的各类投入和支出。

　　（二）华药集团向动保公司增资的作价依据及合理性

　　本次增资前后，动保公司均为华药集团独资子公司。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十八条规定，企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：……；（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的。本次增资以动保公司2018年审计报告为依据，未对动保公司进行资产评估，符合相关法律法规的规定。

　　五、结合上述问题，说明收购动保公司的必要性

　　（一）动保公司盈利前景向好，有助于为上市公司培育新的业务增长点

　　动保公司经营状况良好，虽因历史原因导致2018年及以前年度净资产为负数，但随着行业不断规范化、正规化，动保公司抓住政策及市场机遇，从产品结构调整入手，推动企业转型升级，从2012年开始扭亏为盈，盈利情况有所改善，公司净资产负数逐渐缩小，并获得华药集团现金增资。2019年度，动保公司营业收入略有下滑，主要是由于受非洲猪瘟疫情影响，下游养殖客户需求减少所致。剔除猪瘟疫情影响等短期因素，动保公司经营业绩整体向好，现金流充沛。

　　本次收购动保公司有利于拓宽上市公司的业务范围，充分发挥整体优势，做大做强兽药业务板块，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

　　（二）兽药行业未来发展前景广阔，动保公司符合行业发展趋势

　　随着我国养殖业呈现规模化和集约化发展态势，兽药行业显示出了广阔的市场前景，中国将逐步成为全球兽药发展的最大潜力市场。同时政府部门监管的日趋严格以及环保、安全压力的持续加大，行业进入转型升级的关键时期，优胜劣汰的进程进一步提速，具有先进生产设备、技术、研发能力及质量保障能力的优质企业将会成为兽药行业发展的主要力量。

　　动保公司依托华药股份的资源和品牌效应，将更具行业竞争优势和发展前景。作为高新技术企业，动保公司具有较强研发实力，拥有5个国家新兽药证书；产品组合丰富，涵盖13个剂型、100余个产品文号；工艺技术成熟，华北牌兽药在业内享有较高声誉。伴随兽药行业的不断成熟和发展，动保公司在技术研发、产品质量保障方面的积累优势将逐步显现。

　　（三）人用药、兽药具有协同效应

　　动保公司在兽药业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力，同时兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验上存在相似之处。本次收购完成后，动保公司与上市公司在研发、采购、生产等方面能够产生协同效应，借助上市公司的资金优势、品牌效应优势、研发优势、技术及管理优势和集中采购优势，动保公司的兽药业务将获得更大的发展机会。

　　（四）履行整体上市承诺，实现业务整合

　　2011年，冀中能源集团与华药集团作出承诺，冀中能源集团与华药集团将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，冀中能源集团与华药集团进一步承诺将以华北制药作为医药业务运营的最终唯一平台，积极推动华药集团与华北制药的医药业务和相关资产的整合工作，以实现华药集团医药业务整体上市的目标。

　　本次收购动保公司的目的之一在于积极履行整体上市承诺，推动华药集团制药相关业务及资产注入上市公司，实现上市公司的业务整合，丰富并完善产品结构，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、2019年，动保公司营业收入同比下滑的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系动保公司2019年经营活动现金流出的减少幅度大于经营活动现金流入的减少幅度所致。

　　2、动保公司2018年净资产为负主要由于历史业务发展原因导致。随着行业不断规范化、正规化，动保公司经营情况逐渐向好，逐步扭亏为盈，公司净资产负数逐渐缩小，并于2019年获得华药集团现金增资。

　　3、动保公司2019年业绩下滑主要是因为受非洲猪瘟疫情影响，下游养殖行业客户生猪存栏数减少、需求下降，导致动保公司兽药制剂产品销量降低。该情况与同行业可比公司具有一致性。结合行业发展情况及市场竞争格局，动保公司业绩持续下滑风险较小。

　　4、2019年华药集团向动保公司现金增资，主要用于优化动保公司财务结构、提升融资能力、助力业务发展、以及支持迁建改造。本次增资以动保公司2018年审计报告为依据确定企业资本及股权比例，未对动保公司进行资产评估，符合相关法律法规的规定。

　　5、兽药行业未来发展前景广阔，动保公司盈利前景向好，兽药业务与人用药业务具有协同效应。收购动保公司有助于为上市公司培育新的业务增长点，实现华药集团的整体上市，具有必要性。

　　问题3：预案显示，动保公司使用的生产经营场地为已收储土地，收储前土地使用权人为华药集团，由动保公司使用。公司拟将旗下新制剂分厂 206 车间（以下简称新厂房）改造后租赁给动保公司。目前，动保公司正处于迁建改造过程中，新厂房房产证尚在办理过程中，需经改造、环评验收、生产条件验收等，预计 2020 年 6 月底前具备稳定经营条件。请公司补充披露：（1）目前迁建改造进展情况、相关权证办理是否存在障碍；（2）本次迁建改造对动保公司日常生产经营的具体影响，对本次交易是否产生障碍；（3）动保公司与公司发生相关厂房租赁的费用标准，是否与前期租赁费用存在差异。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、目前迁建改造进展情况、相关权证办理是否存在障碍

　　为保证生产经营稳定和实现产业优化升级，动保公司与华药股份协商确定租赁华药股份旗下新制剂分厂206车间（以下简称“新厂房”），由华药股份改造后租赁给动保公司使用。华药股份新厂房改造投入预计为2,900万元左右。动保公司已与华药股份签订有关新厂房的租赁合同，年租金为人民币500万元，租金水平已综合考虑了华药股份新厂房改造投入。目前约定租赁期限为五年，动保公司续租的，应在合同终止前30日内书面通知华药股份，租赁合同自动延期，其他条款继续有效。资产评估机构对动保公司进行资产评估时，将考虑新厂房租赁费对动保公司当期损益的影响。

　　动保公司现生产经营场地预计2020年底前拆除完毕。现生产经营场地拆除前，除饲料添加剂产品外，现生产经营场地将维持迁建改造前的生产能力水平，并保持正常生产至新厂房全面承接现生产经营场地的生产活动。

　　截至本回复出具日，新厂房生产线已完成改造并已交付动保公司，房产证正在办理过程中。动保公司已取得新厂房的《兽药GMP证书》、《兽药生产许可证》，正在准备和开展新厂房兽药产品批准文号批件、环境影响评价批复、《排污许可证》等事项的申请和审批工作。动保公司新厂房启动生产前的关键事项及进展如下：

　　（1）兽药产品批准文号批件：动保公司预计2020年6月底取得首批兽药产品批准文号批件。后续兽药产品批准文号批件将主要在2020年6月-10月期间陆续取得。根据《中华人民共和国农业部公告 第2481号》，动保公司新厂房申请兽药产品批准文号，属于“关于同一生产许可证下多生产地址生产相同产品申请产品批准文号的办理要求：……；（三）已有兽药产品批准文号，由生产地址A增加生产地址B的。按照兽药产品批准文号换发要求执行，需进行现场核查、抽样和复核检验的，只需对生产地址B进行现场核查、抽样和复核检验。换发后的批准文号批件生产地址由A变更为A和B。”动保公司目前所启动的申报文号均为现生产经营场地已有的兽药产品批准文号，按“换发程序”进行申报，符合国家法规政策要求。动保公司新厂房兽药产品批准文号批件的办理不存在实质性障碍，不影响动保公司新旧厂房搬迁过程中的生产衔接。

　　（2）环境影响评价批复和《排污许可证》：动保公司拟于2020年6月提交环境影响评价批复审批申请，并在取得环境影响评价批复后申请办理《排污许可证》。依据相关法律法规的规定，相关证书和批件的办理不存在实质性障碍，不影响动保公司新旧厂房搬迁过程中的生产衔接。

　　二、本次迁建改造对动保公司日常生产经营的具体影响，对本次交易是否产生障碍

　　（一）本次迁建改造对动保公司日常生产经营的具体影响

　　1、对动保公司生产活动的影响

　　本次迁建改造过程中，动保公司对现生产经营场地中与饲料添加剂生产线相关的部分生产设备进行了拆除并转运安装至新厂房。除饲料添加剂产品外，现生产经营场地将维持迁建改造前的生产能力水平，并保持正常生产至新厂房全面承接现生产经营场地的生产活动。

　　2018年及2019年度，动保公司饲料添加剂产品收入占主营业务收入的比重分别为0.91%和1.81%，鉴于饲料添加剂产品收入占比较小，迁建改造对于动保公司生产经营影响较小。动保公司已在迁建前做好存货储备，可以满足迁建期间的客户需求。

　　2、动保公司现生产经营场地遗留设备和房屋的报废拆除

　　动保公司通过本次迁建改造实现了生产设备的改造升级。动保公司现生产经营场地遗留设备和房屋，在动保公司新厂房全面承接现生产经营场地的生产活动后，需进行报废拆除工作。现生产经营场地预计2020年底前拆除完毕。动保公司现生产经营场地遗留设备和房屋的账面余额、报废拆除工作相关支出和残值收入等项目将对动保公司2020年度当期损益造成影响。根据截至目前的估计，动保公司现生产经营场地遗留设备和房屋的报废拆除对2020年度当期损益的影响预计约170万元。

　　除了以上对生产活动的影响、遗留设备和房屋的报废拆除，本次迁建改造对动保公司其他日常生产经营活动的影响较小。

　　（二）本次迁建改造对本次交易是否产生障碍

　　虽然迁建改造会对短期生产经营造成影响，但动保公司迁建改造完成后生产经营场地将得到显著改善、生产效率将得到显著提高，长期业务稳定性和竞争力将得到提升，有利于动保公司的长期发展。资产评估机构对动保公司进行资产评估时，将考虑迁建改造对其短期业绩的影响。动保公司迁建改造不会对本次交易产生障碍。

　　三、动保公司与公司发生相关厂房租赁的费用标准，是否与前期租赁费用存在差异

　　动保公司已与华药股份签订有关新厂房的租赁合同约定租赁期限为五年，从2020年4月1日起至2025年3月31日止；租金从2020年4月1日起开始计算，年租金为人民币500万元，动保公司应当于每年5月31日前向华药股份支付本年度租金。

　　动保公司迁建改造前使用的生产经营场地为已收储土地，收储前土地使用权人为华药集团，由动保公司无偿使用。

　　资产评估机构对动保公司进行资产评估时，将考虑新厂房租赁费对动保公司当期损益的影响。

　　四、补充披露

　　上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、动保公司”之“（八）动保公司迁建改造进展”部分对上述内容进行了补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、新厂房生产线已完成改造并已交付动保公司。动保公司已取得新厂房的《兽药GMP证书》、《兽药生产许可证》，正在准备和开展新厂房兽药产品批准文号批件、环境影响评价批复、《排污许可证》等事项的申请和审批工作。依据相关法律法规的规定，以上动保公司新厂房相关证书和批件的办理不存在实质性障碍。

　　2、动保公司本次迁建改造主要影响饲料添加剂产品的生产。饲料添加剂产品占动保公司2018年及2019年度主营业务收入的比重仅0.91%和1.81%，影响较小。此外，动保公司现生产经营场地遗留设备和房屋的报废拆除也会影响当期损益。本次迁建改造有利于动保公司的长期发展，且迁建改造对短期业绩的影响将在资产评估中予以考虑。因此，动保公司迁建改造不会对本次交易产生障碍。

　　3、动保公司迁建改造前使用的生产经营场地为已收储土地，收储前土地使用权人为华药集团，由动保公司无偿使用。动保公司租赁新厂房将较前期新增租赁费用。新厂房租赁期限为五年，租金从2020年4月1日起开始计算，年租金为人民币500万元。新增租赁费用将在资产评估中予以考虑。

　　问题4：预案披露，农兽药收入具有季节性特征。每年 3-9 月是农药销售的主要季节，农药制剂产品具有明显的季节性特征，而农药原药产品受季节性变化影响较小。秋冬季畜禽养殖群发性和流行性疾病多发，对治疗性兽药产品的需求量增加，春节前后大量畜禽出栏销售，养殖户对兽药的需求大幅下降。请公司：（1）区分主要产品或业务类型，列示动保公司报告期内各年度分季度的主要财务数据；（2）说明动保公司财务数据季节性变化情况是否与行业特征一致，如不一致，请说明原因。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、动保公司

　　（一）区分主要产品或业务类型，列示动保公司报告期内各年度分季度的主要财务数据

　　根据未经本次专项审计的财务数据，2018年及2019年度，动保公司分产品类型分季度主营业务收入及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，2018年及2019年度，动保公司各年第一季度和第四季度主营业务收入总和占当年全年主营业务收入比重分别为60.86%和60.36%，与兽药行业秋冬季收入占比往往较高的季节性特征一致。

　　（二）与同行业公司比较情况

　　传统养殖条件下，季节的更替所造成的气温变化对动物机体抵抗各种病原体的能力有所影响，一般来说，随着秋冬季的降温，动物机体的免疫能力下降，畜禽养殖群发性和流行性疾病更易发生，对治疗性兽药产品的需求量也随之增加，因此对兽药需求量也相应呈现出一定的季节性特征，秋冬季呈现出需求量较大的旺季形势。

　　2018年及2019年度，同行业上市公司营业收入分季度划分情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、数据来源于同行业上市公司年度报告；

　　2、部分同行业A股上市公司兽药板块收入占比较低且未披露兽药板块季度数据，同行业新三板公司未按季度披露经营数据，因此未在此表中列示。

　　由上表可见，2018年及2019年度，同行业上市公司各年营业收入主要集中于第一季度或第四季度，第一季度和第四季度营业收入总和占当年全年营业收入比重均超过50%，具有一定的季节性特征。

　　综上，动保公司营业收入具有一定的季节性符合兽药行业的惯例，并与同行业公司具有可比性。

　　二、爱诺公司

　　（一）区分主要产品或业务类型，列示爱诺公司报告期内各年度分季度的主要财务数据

　　根据未经本次专项审计的财务数据，2018年及2019年度，爱诺公司分产品类型分季度主营业务收入及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，2018年及2019年度，爱诺公司各年第二季度和第三季度主营业务收入总和占当年全年主营业务收入比重分别为60.86%和57.39%，与农药行业 3-9 月收入占比往往较高的季节性特征一致。

　　（二）与同行业公司比较情况

　　农药生产销售情况与农业生产季节性紧密相关，每年3月份之后随着气候回暖，春耕活动开始进行，农作物病虫害发生几率也随之升高，对农药产品的需求量也随之增加，一般3-9月份是用药的高峰期，也是销售供应的关键时期，呈现出一定的季节性特征。

　　2018年及2019年度，同行业上市公司营业收入分季度划分情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、数据来源于同行业上市公司年度报告；

　　2、部分同行业A股上市公司农药板块收入占比较低且未披露农药板块季度数据，同行业新三板公司未按季度披露经营数据，因此未在此表中列示。

　　由上表可见，2018年及2019年度，同行业上市公司各年第二季度和第三季度营业收入总和占当年全年营业收入比重均超过50%，尤其集中于第二季度，具有一定的季节性特征。

　　综上，爱诺公司营业收入具有一定的季节性符合农药行业的惯例，并与同行业公司具有可比性。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、动保公司营业收入季节性变化情况与兽药行业特征一致，与同行业公司具有可比性；

　　2、爱诺公司营业收入季节性变化情况与农药行业特征一致，与同行业公司具有可比性。

　　问题5：预案披露，农药和兽药生产企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等环境污染物。同时，农药的部分生产原料、半成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。请公司补充披露：（1）标的公司是否属于重点排污单位、相关排污信息、防治污染设施的建设和运营情况、环评及行政许可情况、是否受环保处罚及整改情况等主要环境信息；（2）标的公司近 3 年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明相关风险管理及控制措施。请财务顾问及律师发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司是否属于重点排污单位、相关排污信息、防治污染设施的建设和运营情况、环评及行政许可情况、是否受环保处罚及整改情况等主要环境信息

　　根据爱诺公司、动保公司（以下合称“标的公司”）提供的资料，标的公司主要环境信息如下：

　　（一）爱诺公司的主要环境信息

　　1、爱诺公司属于重点排污单位

　　根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》第三条第一款：“设区的市级地方人民政府环境保护主管部门应当依据本行政区域的环境承载力、环境质量改善要求和本规定的筛选条件，每年商有关部门筛选污染物排放量较大、排放有毒有害污染物等具有较大环境风险的企业事业单位，确定下一年度本行政区域重点排污单位名录。省级地方人民政府环境保护主管部门负责统一汇总本行政区域重点排污单位名录。”

　　根据石家庄市生态环境局于2020年4月23日发布的《石家庄市2020年重点排污单位名录》，爱诺公司属于石家庄市2020年重点排污单位，行业类别为“2710|化学药品原料药制造”，名录类别为“水环境、大气环境、土壤环境”。

　　2、爱诺公司相关排污信息

　　根据爱诺公司的书面说明，爱诺公司生产过程中的污染物主要包括废气、废水及危险废物三类。其中，废气为自行处置，采用沸石转轮浓缩+蓄热式氧化技术组合、氧化+碱洗+水洗组合处理工艺，处理达标后通过排气筒排放；废水为委托河北华药环境保护研究所有限公司进行处理达标后，经石家庄经济技术开发区污水管网排入石家庄经济技术开发区污水处理厂；危险废物委托石家庄新奥环保科技有限公司、石家庄中油优艺环保科技有限公司、河北银发华鼎环保科技有限公司等持有《河北省危险废物经营许可证》的公司处置。

　　3、爱诺公司防治污染设施的建设和运营情况

　　爱诺公司已经建设的防治污染设施包括发酵尾气治理设施、RTO深度治理排口、制剂分装废气治理设施、农药粉碎工序治理设施、发酵除尘设施以及5.5万喷淋设施等。为保障上述防治污染设施有效运营，爱诺公司成立环境保护部负责日常环境保护工作，目前共有管理人员6人，主要负责环保法律法规的收集和培训、环保管理制度的编制、环保考核工作的执行、新改扩建设项目的“三同时”手续办理、组织环保隐患排查、环保报表填写、环境管理体系运行和检测、清洁生产审核、排污许可证办理等工作。此外，爱诺公司建立《华北制药集团爱诺有限公司突发环境事件应急预案》、制定了自行环保监测方案并自行开展检测工作，确保相关防治污染设施有效运营。2019年9月12日，爱诺公司获得了“国家级绿色工厂”称号。

　　4、爱诺公司环评及行政许可情况

　　（1）爱诺公司环评情况

　　爱诺公司现有“年产18,750万瓶（袋）农药制剂生产项目”“阿维菌素、伊维菌素清洁生产技改项目”以及“新型兽药乙酰氨基阿维菌素产业化项目”等三条生产线。

　　2011年4月7日，石家庄市环境保护局出具《审批意见》，同意爱诺公司年产18,750万瓶（袋）农药制剂生产项目建设。2011年12月5日，石家庄市环境保护局出具书面意见，同意爱诺公司年产18,750万瓶（袋）农药制剂生产项目通过竣工环境保护验收。

　　2016年2月5日，石家庄市藁城区环境保护局出具《关于华北制药集团爱诺有限公司阿维菌素、伊维菌素清洁生产技改项目环境影响报告书的批复》（藁环保[2016] 21号），批复《华北制药集团爱诺有限公司阿维菌素、伊维菌素清洁生产技改项目环境影响报告书》。2017年2月6日，石家庄经济技术开发区行政审批局出具书面意见，确认爱诺公司阿维菌素、伊维菌素清洁生产技改项目竣工环境保护验收合格。

　　2016年3月24日，石家庄市藁城区环境保护局出具《关于华北制药集团爱诺有限公司新型兽药乙酰氨基阿维菌素产业化项目环境影响报告书的批复》（藁环保[2016] 92号），批复《华北制药集团爱诺有限公司新型兽药乙酰氨基阿维菌素产业化项目环境影响报告书》。2018年12月19日，石家庄经济技术开发区行政审批局出具书面意见，确认爱诺公司新型兽药乙酰氨基阿维菌素产业化项目竣工环境保护验收合格。

　　（2）爱诺公司行政许可情况

　　爱诺公司现持有石家庄市行政审批局于2017年10月31日核发的《排污许可证》（证书编号：91130182601702681W001P），有效期至2020年10月30日。

　　5、爱诺公司环保处罚及整改情况

　　根据爱诺公司提供的资料，2017年12月22日，石家庄市环境保护局出具《行政处罚决定书》（石环罚字[2017]A176号），查明2017年11月18日，爱诺公司正常生产，合成车间进行产生含挥发性有机废气的生产活动未进行密闭，挥发性有机废气经窗户排向环境，且未采取减少废气排放的措施。根据《中华人民共和国大气污染防治法》等相关法律法规及规范性文件规定，石家庄市环境保护局对爱诺公司上述环境违法行为作出责令改正，处罚款20万元的决定。2017年12月27日，爱诺公司缴纳了上述罚款。

　　根据石家庄市生态环境局藁城区分局于2020年4月9日出具的《说明》及石家庄市环境执法大队于2020年4月15日出具的《环境违法情况整改的说明》，环境主管部门确认爱诺公司已改正上述违法行为并按规定缴纳罚款，同时确认上述环境违法行为不属于重大违法违规行为，除此之外爱诺公司最近3年不存在其他环保重大违法违规行为。

　　基于上述，爱诺公司属于重点排污单位，对所排放污染物依法自行或委托具备资质的第三方进行处置；爱诺公司建设了相关防治污染设施，爱诺公司制定了环境保护相关制度并配备了专门人员保证该等防治污染设施正常运营；爱诺公司已经依法取得了现有生产线的环评批复及环保验收，并取得了主管部门核发的《排污许可证》；爱诺公司最近3年无环保重大违法违规行为，亦不存在因环保违法违规行为正在被立案调查的情形。

　　（二）动保公司的主要环境信息

　　1、动保公司不属于重点排污单位

　　根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》第三条第一款：“设区的市级地方人民政府环境保护主管部门应当依据本行政区域的环境承载力、环境质量改善要求和本规定的筛选条件，每年商有关部门筛选污染物排放量较大、排放有毒有害污染物等具有较大环境风险的企业事业单位，确定下一年度本行政区域重点排污单位名录。省级地方人民政府环境保护主管部门负责统一汇总本行政区域重点排污单位名录。”

　　根据石家庄市生态环境局于2020年4月23日发布的《石家庄市2020年重点排污单位名录》，动保公司不属于石家庄市2020年重点排污单位。

　　2、动保公司相关排污信息

　　根据动保公司的书面说明，动保公司生产过程中的污染物包括废气、废水及固体废弃物三类。其中，废气主要为车间含粉尘废气，经捕尘器收集处理达标后排放；废水在经过厂区中和池中和、沉淀池沉淀处理后直接排入石家庄桥东污水处理厂；固体废弃物主要包括报废、过期药品（2.5t/a），设备擦洗产生的废酒精（1t/a）以及化验室废试剂（0.1t/a）等，该等固体废弃物全部委托持有《河北省危险废物经营许可证》的石家庄先立群环保科技有限公司焚烧处理。

　　3、动保公司防治污染设施的建设和运营情况

　　动保公司属于兽药混合分装的制剂单位，不涉及原料药生产，故废气、废水、固体废弃物的排放量较小。根据动保公司的书面说明，动保公司防治污染设施包括处理含青霉素废气的碱水池、处理含粉尘废气的捕尘器以及废水中和池、沉淀池。

　　根据动保公司的书面说明，动保公司已经建立并实施了包括《环境保护管理办法》《环保责任制》等在内的各项内部环保制度。动保公司环保工作由环保部门负责，该部门设置经理一名，能源、环保管理人员3人，主要负责公司能源环保工作的管理、制度的制定及实施、环保设施的正常运行等工作。

　　为保障相关环境污染设施和制度的正常运营，动保公司定期、不定期开展内外部环境保护知识培训，每月至少组织一次公司领导带队联合大检查，每周组织一起环境保护管理部门专项检查，环保管理人员每天例行巡检。动保公司编制了《突发环境事件应急预案》并按要求成立了公司突发环境事件应急管理机构。

　　4、动保公司环评及行政许可情况

　　（1）动保公司环评情况

　　2014年5月30日，石家庄市长安区环境保护局出具《审批意见》，同意动保公司粉散剂生产线GMP改造项目建设，该项目位于长安区华清街19号，建设内容在在动保公司院内对厂房进行整修及购置质检设施。2014年7月4日，石家庄市长安区环境保护局出具《关于动保公司粉针剂生产线GMP改造项目试运行的批复》，同意该项目投入试运行。2014年9月26日，石家庄市长安区环境保护局出具书面意见，同意动保公司粉针剂生产线GMP改造项目通过环保验收。

　　（2）动保公司环境行政许可情况

　　动保公司现持有石家庄市长安区行政审批局于2018年9月1日核发的《河北省排放污染物许可证》（证书编号：PWX-130102-0308-18），许可内容为COD:3.303吨/年;NH3-N:0.550吨/年;SO2:0吨/年;Nox:0吨/年，有效期至2021年8月31日。

　　动保公司已于2020年4月30日完成固定污染源排污登记并取得登记回执，登记编号为：9113010023600848XG001P，有效期至2025年4月29日。

　　5、动保公司环保处罚及整改情况

　　根据动保公司提供的资料及石家庄市生态环境局长安区分局于2020年4月9日出具的《说明》，2017年1月1日至今动保公司无环保重大违法违规行为，亦不存在因环保违法违规行为正在被立案调查的情形。

　　基于上述，动保公司不属于重点排污单位，对所排放的污染物依法自行或委托具备资质的第三方进行处置，动保公司建设了相关防治污染设施且运行良好，动保公司制定了相关环境保护管理制度及突发事件应急预案，配备了专门人员保证该等防治污染设施正常运营，并定期开展人员培训和专项检查；动保公司已经依法取得了现有生产线的环境影响评价批复及验收，并取得了主管部门核发的《排污许可证》；动保公司最近3年无环保重大违法违规行为，亦不存在因环保违法违规行为正在被立案调查的情形。

　　二、标的公司近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明相关风险管理及控制措施

　　（一）爱诺公司最近3年安全生产事故、行政处罚及整改情况以及相关风险管理及控制措施

　　1、爱诺公司最近3年安全生产事故、行政处罚及整改情况

　　根据爱诺公司提供的资料及石家庄市应急管理局于2020年4月8日出具的《关于华北制药集团动物保健品有限责任公司、华北制药集团爱诺有限公司安全生产有关情况的说明》，2017年以来爱诺公司能够按照国家安全生产法律、法规和规章的要求进行生产经营活动，认真贯彻执行国家安全生产方针，诚信守法，未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为。

　　2、爱诺公司安全生产相关风险管理及控制措施

　　安全生产制度制定方面，爱诺公司建立并实施了包括《安全生产管理制度管理办法》《应急预案管理制度》等在内的安全生产管理制度以及现场处置方案，对安全生产的组织与职责、安全生产责任制、安全监督、安全技术、安全教育培训、安全检查、安全投入、消防安全管理、交通安全管理、职业健康和劳动防护、应急管理、事故管理及考核与奖惩等方面作出规定。该等制度现行有效并实际执行。

　　安全生产制度执行方面，爱诺公司制定年度安全教育计划，严格执行三级教育、复岗、转岗等安全培训；为保证安全制度有效落实、安全管理处于受控状态，公司制定年度检查计划，根据计划及日常需要开展巡检、专项检查、专业检查、节假日检查等隐患检查治理活动，并保证检查出的隐患在规定的时间内完成整改。

　　应急管理方面，爱诺公司制定了综合应急预案、专项应急预案、现场处置方案，并保证每半年不少于1次演练，如发生突发安全事故，按相关应急预案执行。

　　基于上述，爱诺公司最近3年未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为；公司就安全生产建立了各项制度及应急管理体系，该等制度有效实施，公司定期对相关人员和物资进行培训和检查，能够有效减少和避免安全隐患。

　　（二）动保公司最近3年安全生产事故、行政处罚及整改情况以及相关风险管理及控制措施

　　1、动保公司最近3年安全生产事故、行政处罚及整改情况

　　根据动保公司提供的资料及石家庄市应急管理局于2020年4月8日出具的《关于华北制药集团动物保健品有限责任公司、华北制药集团爱诺有限公司安全生产有关情况的说明》，2017年以来动保公司能够按照国家安全生产法律、法规和规章的要求进行生产经营活动，认真贯彻执行国家安全生产方针，诚信守法，未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为。

　　2、动保公司安全生产相关风险管理及控制措施

　　安全生产制度制定方面，动保公司建立并实施了包括《安全生产责任制》《生产安全综合应急预案》和《专项应急预案》等在内的安全生产管理制度以及现场处置方案，对安全生产的组织与职责、安全生产责任制、安全监督、安全技术、安全教育培训、安全检查、安全投入、消防安全管理、交通安全管理、职业健康和劳动防护、应急管理、事故管理及考核与奖惩等方面作出规定。该等制度现行有效并实际执行。

　　安全生产制度执行方面，动保公司设置有安全管理部，配备经理一名，专职安全管理人员3名，负责公司安全管理制度的制定及有效实施，并依法依规开展安全管理工作；动保公司负责人、安全管理人员每年定期参加安全培训，并取得安全培训合格证书。对从业人员严格执行每年培训不少于20学时的规定，进行公司内部培训和聘请讲师的外部培训；动保公司每月至少组织一次公司领导带队联合安全大检查，每周组织一次安全管理部门专项检查，专职安全管理人员每天例行巡检。公司设备、工艺、生产、电仪等专业部门每月开展专业安全检查。

　　应急管理方面，动保公司建立了公司应急管理体系，包括应急救援指挥中心、救援救护组、通讯联络组、物资保障组等，并配备有专门应对安全生产事故的应急救援物资器材。

　　基于上述，动保公司最近3年未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为；公司就安全生产建立了各项制度及应急管理体系，该等制度有效实施，公司定期对相关人员和物资进行培训和检查，能够有效减少和避免安全隐患。

　　三、补充披露

　　上市公司已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、爱诺公司”之“（六）主要环境信息”和“（七）最近3年安全生产事故、行政处罚及整改情况以及相关风险管理及控制措施”、“二、动保公司”之“（六）主要环境信息”和“（七）最近3年安全生产事故、行政处罚及整改情况以及相关风险管理及控制措施”部分对上述内容进行了补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）经核查，独立财务顾问认为：

　　1、爱诺公司属于重点排污单位，对所排放污染物依法自行或委托具备资质的第三方进行处置；爱诺公司建设了相关防治污染设施，爱诺公司制定了环境保护相关制度并配备了专门人员保证该等防治污染设施正常运营；爱诺公司已经依法取得了现有生产线的环评批复及环保验收，并取得了主管部门核发的《排污许可证》；爱诺公司最近3年无环保重大违法违规行为，亦不存在因环保违法违规行为正在被立案调查的情形。

　　2、爱诺公司最近3年未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为；公司就安全生产建立了各项制度及应急管理体系，该等制度有效实施，公司定期对相关人员和物资进行培训和检查，能够有效减少和避免安全隐患。

　　3、动保公司不属于重点排污单位，对所排放的污染物依法自行或委托具备资质的第三方进行处置；动保公司建设了相关防治污染设施且运行良好，动保公司制定了相关环境保护管理制度及突发事件应急预案，配备了专门人员保证该等防治污染设施正常运营，并定期开展人员培训和专项检查；动保公司已经依法取得了现有生产线的环境影响评价批复及验收，并取得了主管部门核发的《排污许可证》；动保公司最近3年无环保重大违法违规行为，亦不存在因环保违法违规行为正在被立案调查的情形。

　　4、动保公司最近3年未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为；公司就安全生产建立了各项制度及应急管理体系，该等制度有效实施，公司定期对相关人员和物资进行培训和检查，能够有效减少和避免安全隐患。

　　（二）经核查，法律顾问认为：

　　1、爱诺公司属于重点排污单位，对所排放污染物依法自行或委托具备资质的第三方进行处置；爱诺公司建设了相关防治污染设施，爱诺公司制定了环境保护相关制度并配备了专门人员保证该等防治污染设施正常运营；爱诺公司已经依法取得了现有生产线的环评批复及环保验收，并取得了主管部门核发的《排污许可证》；爱诺公司最近3年无环保重大违法违规行为，亦不存在因环保违法违规行为正在被立案调查的情形。

　　2、爱诺公司最近3年未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为；公司就安全生产建立了各项制度及应急管理体系，该等制度有效实施，公司定期对相关人员和物资进行培训和检查，能够有效减少和避免安全隐患。

　　3、动保公司不属于重点排污单位，对所排放的污染物依法自行或委托具备资质的第三方进行处置；动保公司建设了相关防治污染设施且运行良好，动保公司制定了相关环境保护管理制度及突发事件应急预案，配备了专门人员保证该等防治污染设施正常运营，并定期开展人员培训和专项检查；动保公司已经依法取得了现有生产线的环境影响评价批复及验收，并取得了主管部门核发的《排污许可证》；动保公司最近3年无环保重大违法违规行为，亦不存在因环保违法违规行为正在被立案调查的情形。

　　4、动保公司最近3年未发生生产安全事故，在安全管理方面无重大违法违规行为；公司就安全生产建立了各项制度及应急管理体系，该等制度有效实施，公司定期对相关人员和物资进行培训和检查，能够有效减少和避免安全隐患。

　　问题6：预案未披露标的资产预估值情况。为明确市场预期，请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行风险提示。

　　回复：

　　一、目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排

　　（一）审计工作进展和安排

　　本次交易审计工作进展和安排如下：

　　1、工作所处阶段：截至本回复出具之日，对于标的公司爱诺公司、动保公司的现场审计工作已经基本完成，正在评价和收集询证函回函和其他审计证据，编制审计底稿和撰写审计报告草稿。

　　2、已进行的相关工作和进展情况：

　　截至本回复出具之日，审计机构已按照中国注册会计师审计准则的相关规定，编制审计计划，执行必要审计程序，计划进一步落实函证、外部访谈等取证工作以获取充分适当的审计证据，收集整理工作底稿，撰写、核对审计报告草稿。

　　3、未来计划安排：进一步落实函证、外部访谈等取证工作，收集整理工作底稿，项目组补充完善审计底稿，撰写和核对审计报告，启动对于相关报告的内核程序，编制并及时出具最终报告。

　　（二）评估工作进展和安排

　　评估工作进展和安排如下：

　　1、评估工作所处的阶段：截至本回复出具之日，对于华药集团商标类资产、爱诺公司和动保公司股权的评估工作仍在进行中，正在进行资料核查验证与补充完善、评定估算等工作。

　　2、已进行的相关工作和进展情况：截至本回复出具之日，资产评估机构已完成爱诺公司和动保公司的实物资产、无形资产的现场勘查、产权核实工作，财务资料的收集工作，以及未来年度经营收益的初步预测；已完成商标资产的注册和续展注册登记、近几年许可使用合同的签订和续期、商标许可使用费计算和收取的核实工作，以及未来年度商标许可使用费收入计算基数的初步预测。

　　3、未来计划安排：资产评估机构将根据资产评估执业准则的规定，继续完成尚未完成的各项必要工作，对各标的资产进行评定估算与审计机构完成审计对接，在此基础上形成评估结论，编制资产评估报告并履行内核和报告出具程序。

　　二、标的资产预估情况

　　目前，标的资产评估工作尚在进行中。根据目前评估机构的进展情况，标的资产预估值区间为85,000.00-105,000.00万元。

　　三、风险提示

　　截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。预案引用的标的资产主要财务指标和经营业绩、预估值数据存在后续调整的可能。相关数据应以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

　　四、补充披露

　　1、上市公司已在重组预案“重大事项提示”之“十四、其他重要事项”之“（四）本次交易审计和评估工作进展和安排”对本次审计、评估工作进展和安排情况进行了补充披露。

　　2、上市公司已在重组预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”、“第一节 本次交易概况”之“四、标的资产预估作价情况”、“第五节 标的资产评估及定价情况”部分对预估值情况进行了补充披露。

　　3、上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易标的财务数据调整的风险”、“第九节 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易标的财务数据调整的风险”就预估值进行了风险提示。

　　根据上述回复内容，公司对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关部分进行了补充修订，详见公司同日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司

　　2020年5月11日