证券代码：600536   证券简称：中国软件   公告编号：2020-023

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　2019年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2020年5月11日

　　（二）股东大会召开的地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。半数以上董事推举董事谌志华先生主持本次会议。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席4人，董事长陈小军先生、董事王志平先生、董事许海东先生、独立董事邱洪生先生、独立董事崔利国先生因工作原因未出席；

　　2、公司在任监事3人，出席1人，监事会主席杨昕光先生、监事李福江女士因工作原因未出席；

　　3、董事会秘书、公司高级副总经理陈复兴先生出席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：《2019年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：2019年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于聘用2020年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《独立董事2019年度述职报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《2019年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《2019年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：《2019年年度报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于修改公司章程的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）累积投票议案表决情况

　　1、关于选举董事的议案

　　■

　　2、关于选举独立董事的议案

　　■

　　3、关于选举监事的议案

　　■

　　（三）现金分红分段表决情况

　　■

　　（四）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　（五）关于议案表决的有关情况说明

　　议案8为以特别决议通过的议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：金杜律师事务所

　　律师：唐丽子、高照

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、中国软件2019年年度股东大会决议；

　　2、金杜律师事务所关于中国软件2019年年度股东大会的法律意见书。

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　2020年5月11日

　　证券代码：600536       证券简称：中国软件     公告编号：临2020-024

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第七届董事会第一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2020年4月27日以电子邮件和微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2020年5月11日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，以现场表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　（五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司全体监事、董事会秘书及其他部分高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于选举董事长的议案

　　根据公司章程的有关规定，经控股股东中国电子信息产业集团有限公司推荐，选举陈锡明先生担任公司第七届董事会董事长。（陈锡明简历附后）

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）关于董事会专门委员会换届选举的议案

　　鉴于公司董事会已换届，按照公司章程和董事会各专门委员会实施细则的有关规定，根据董事长提名，公司第七届董事会选举各专门委员会新一届委员，具体人员组成如下：

　　1. 战略委员会主任委员：陈锡明先生，其他委员：符兴斌先生、孙迎新先生、白丽芳女士、崔劲先生；

　　2. 审计委员会主任委员：崔劲先生，其他委员：荆继武先生、陈尚义先生；

　　3. 薪酬与考核委员会主任委员：荆继武先生，其他委员：崔劲先生、孙迎新先生；

　　4. 提名委员会主任委员：陈尚义先生，其他委员：荆继武先生、白丽芳女士。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（三）关于聘任公司高级管理人员的议案

　　经董事长提名，聘任符兴斌先生为公司常务高级副总经理（代行总经理职责）。

　　经代行总经理职责的常务高级副总经理提名，聘任陈复兴先生、杜潜先生、徐建堂先生、韩光先生为公司高级副总经理。

　　经代行总经理职责的常务高级副总经理提名，聘任何文哲先生为公司财务总监。

　　经董事长提名，聘任陈复兴先生为公司董事会秘书。

　　公司全部3名独立董事发表了同意本项议案的独立意见。（上述高级管理人员简历见附件）

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（四）关于聘任公司证券事务代表的议案

　　按照相关规定和工作需要，聘任赵冬妹女士为公司证券事务代表。（赵冬妹简历附后）

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（五）关于子公司中软融鑫转增注册资本的议案

　　根据公司发展战略和经营管理的需要，拟将北京中软融鑫计算机系统工程有限公司（简称中软融鑫）资本公积中的570万元、盈余公积中的440万元，未分配利润中的90万元，合计共1100万元转增为注册资本，转增完成后，中软融鑫注册资本由2,200万元增至3,300万元，公司在中软融鑫的出资额由1,300万元增至1,950万元，持股比例不变，仍为59.09%。

　　中软融鑫成立于1996年7月，注册资本2,200万元，其中本公司出资 1300万元，占注册资本的59.09%。其主营业务定位于金融领域软件开发和咨询服务。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2019年12月31日，中软融鑫总资产为9,561.66万元，净资产为6,436.50万元，其中资本公积为600.00万元，盈余公积为995.00万元,未分配利润2641.49万元；2019年度实现营业收入17,783.69万元，净利润 686.31万元；截至2020年4月30日，中软融鑫未经审计的总资产为7,436.02万元，净资产为4,412.67万元，其中资本公积为600.00万元，盈余公积为995.00万元，未分配利润617.67万元。2020年1-4月实现营业收入3,396.76万元，净利润-2,023.82万元。

　　本次转增注册资本有利于中软融鑫增强市场竞争力，加快业务拓展和企业发展，符合公司的长远利益。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（六）关于设立新疆分公司的议案

　　根据公司总体发展战略的需要，为进一步完善公司市场体系，更好地促进公司在新疆区域信创业务的发展，拟设立新疆分公司。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　三、上网公告附件

　　（一）中国软件独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2020年5月11日

　　附件：

　　1、陈锡明先生简历

　　陈锡明，男，中国国籍，1970年7月出生，1993年7月参加工作，1997年7月加入中国共产党，博士研究生学历，毕业于电子科技大学计算机应用专业，正高级工程师。曾任中国电子科技集团第二十九研究所工程师、一部副主任、科技发展部副主任、副总工程师、航天产品部主任、副所长，电子科学研究院（总体院）副院长，中国电子科技集团公司科技部副主任（主持工作）、主任，电子科学研究院院长、党委副书记，2018年9月至今任中国电子党组成员、副总经理。

　　2、符兴斌先生简历

　　符兴斌，男，中国国籍，1978年8月出生，2001年10月参加工作，1999年11月加入中国共产党，大学本科学历，毕业于河南大学计算机及应用专业，高级工程师。曾任本公司工程师、二级部门经理、团委书记，中软信息系统工程有限公司部门经理、工程总监，2013年6月任中软信息系统工程有限公司副总经理，2017年3月至今任中软信息系统工程有限公司总经理，2014年9月任本公司技术总监，2019年11月任中电（海南）联合创新研究院有限公司总经理。2020年4月任本公司常务高级副总经理、党委副书记。

　　3、陈复兴先生简历

　　陈复兴，男，中国国籍，1964年9月出生，1987年7月参加工作，大学本科学历，毕业于天津大学高分子化工专业，高级工程师。曾在电子部第12研究所、中国电子、中软总公司工作，2004年3月至今任本公司董事会秘书，2011年7月至2018年3月兼任本公司总法律顾问，2017年6月至今任本公司高级副总经理。

　　4、杜潜先生简历

　　杜潜，男，中国国籍，1969年3月出生，硕士研究生学历，毕业于北京邮电大学软件工程专业，高级工程师。曾在中软总公司、中软同信工作，1999年6月至2015年1月任中软万维总经理， 2010年4月至2017年6月担任本公司副总经理，2017年6月至今任本公司高级副总经理。

　　5、徐建堂先生简历

　　徐建堂，男，中国国籍，1966年1月出生，硕士研究生学历，毕业于浙江大学机械制造专业，高级工程师。曾在北方CAD公司工作，1995年进入长城软件工作，曾任部门总经理、市场销售总监、副总经理、常务副总经理、总经理，2015年6月至2017年5月担任本公司副总经理，2017年6月至今任本公司高级副总经理。

　　6、韩光先生简历

　　韩光，男，中国国籍，1984年4月出生，2007年7月参加工作，2006年10月加入中国共产党，大学本科学历，在职获得北京航空航天大学软件工程硕士学位，高级工程师。曾任本公司战略客户部工程师、项目经理，2014年2月任电子政务事业部副总经理，2014年9月任电子政务事业部总经理，2018年1月任电子政务事业本部总经理，2018年7月任政府事业本部总经理，2020年1月任本公司副总经理，2020年4月至今任本公司高级副总经理。

　　7、何文哲先生简历

　　何文哲，男，中国国籍，1973年3月出生，1994年7月大学本科毕业于杭州电子工业学院工业会计专业，2004年6月于中国政法大学获法律硕士学位，高级会计师，具有注册会计师资格。曾在中国电子物资总公司工作。2009年4月进入中国电子，历任审计部专项经理、财务部资金处专项经理、财务部资金处处长、财务部会计处处长，2012年至2018年任中电长城网际系统应用有限公司财务总监。2019年1月至今任本公司财务总监。

　　8、赵冬妹女士简历

　　赵冬妹，女，中国国籍，1977年11月出生，硕士研究生学历，毕业于北京科技大学企业管理专业。2003年进入本公司从事企业管理及证券事务相关工作，2006年4月至今任本公司证券事务代表，2013年1月任董事会办公室（监事会办公室）副主任，2015年5月至今任董事会办公室（监事会办公室）主任。

　　证券代码：600536         证券简称：中国软件       公告编号：临2020-025

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）公司第七届监事会第一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知和材料于2020年5月7日以电子邮件和微信方式发出。

　　（三）本次监事会会议于2020年5月11日，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第二会议室，以现场表决方式召开。

　　（四）本次监事会会议应出席监事3人，现场出席3人。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席刘昕女士主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于选举公司监事会主席的议案

　　根据公司章程的有关规定，经公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司推荐，选举刘昕女士担任公司第七届监事会主席。（刘昕简历附后）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司监事会

　　2020年5月11日

　　附件：刘昕女士简历

　　刘昕，女，中国国籍，1973年8月出生，硕士研究生，毕业于英国哈勃亚当斯大学学院国际商务管理专业，政工师、高级企业信息管理师。曾任中国电子人力资源部综合处（干部监督处）处长，中电长城网际系统应用有限公司党委副书记、纪委书记，2020年4月任本公司纪委书记。

　　证券代码：600536         证券简称：中国软件       公告编号：临2020-026

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》和公司章程的有关规定，经公司职工民主选举，董白云女士当选公司第七届监事会职工代表监事。（董白云简历附后）

　　董白云女士与公司股东大会审议通过的另外两名股东代表监事刘昕女士、唐大龙先生共同组成公司第七届监事会，任期三年。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司监事会

　　2020年5月11日

　　附件：董白云女士简历

　　董白云，女，中国国籍，1986年8月出生，硕士研究生，毕业于中国青年政治学院中国马克思主义学院马克思主义哲学专业。2011年7月进入本公司，在党群工作部（纪检监察部）工作，2014年2月担任该部门副主任，2017年7月至2019年6月担任党群工作部副主任（主持工作）。2019年6月至今担任本公司党群工作部主任。目前还担任本公司工会副主席、党委“互联网+基层党建”研究中心办公室主任。为本公司第六届监事会职工代表监事。