证券代码：002292       证券简称：奥飞娱乐      公告编号：2020-046

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2019年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要内容提示

　　1、本次会议上没有新议案提交表决；

　　2、本次会议不涉及变更前次股东大会决议；

　　3、议案二和议案六已对中小投资者的表决单独计票。

　　二、会议召开情况

　　(一)会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2020 年 5 月 11 日下午 14：30-15：40；

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月11日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月11日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　(二)会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室；

　　(三)会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式；

　　(四)会议召集人：公司董事会；

　　(五)会议主持人：副董事长蔡晓东先生；

　　(六)股权登记日：2020年5月6日（星期三）；

　　(七)本次相关议案的公告全文和会议通知详见公司于2020年4月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2020-021）、《2019年度财务决算报告》（公告编号：2020-022）、《关于2019年不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2020-026）、《2019年度董事会工作报告》（公告编号：2020-027）、《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-028）、《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-029）、《第五届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2020-032）、《2019年度监事会工作报告》（公告编号：2020-033）。

　　本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《奥飞娱乐股份有限公司公司章程》的规定，合法有效。

　　三、会议出席情况

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（一）参加会议的股东总体情况：

　　出席本次股东大会表决并投票的股东及股东代理人10人，代表股份数711,347,751股，占公司股本总数1,357,159,525股的52.4145%，占出席会议有效表决权总数的100%；其中出席会议有表决权的中小投资者及代理人6人，代表股份数3,511,374股，占公司股本总数1,357,159,525股的0.2587%，占出席会议有效表决权总数的0.4936%。具体情况如下：

　　1、现场会议股东出席情况：

　　出席本次股东大会现场表决并投票的股东及股东代理人6人，代表股份数708,664,678股，占公司股本总数1,357,159,525股的52.2168%。

　　2、网络投票情况：

　　通过网络投票的股东4人，代表股份2,683,073股，占公司股本总数1,357,159,525股的0.1977%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　四、提案审议情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：其中赞成票711,338,651股，占出席会议有表决权股份总数的99.9987%；反对票9,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　2、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：其中赞成票711,338,651股，占出席会议有表决权股份总数的99.9987%；反对票9,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计3,511,374股。赞成票3,502,274股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7408%；反对票9,100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2592%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　3、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：其中赞成票711,338,651股，占出席会议有表决权股份总数的99.9987%；反对票9,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　4、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：其中赞成票711,338,651股，占出席会议有表决权股份总数的99.9987%；反对票9,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　5、审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　表决结果：其中赞成票711,338,651股，占出席会议有表决权股份总数的99.9987%；反对票9,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：其中赞成票711,338,651股，占出席会议有表决权股份总数的99.9987%；反对票9,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0013%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计3,511,374股。赞成票3,502,274股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7408%；反对票9,100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2592%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　五、律师见证情况

　　(一)律师事务所名称：上海市锦天城（北京）律师事务所

　　(二)见证律师：申林平、吴少卿

　　(三)结论性意见：

　　本所律师认为，公司2019年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　六、备查文件

　　(一)奥飞娱乐股份有限公司2019年度股东大会决议；

　　(二) 上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司二〇一九年度股东大会之法律意见书。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年五月十二日

　　证券代码：002292       证券简称：奥飞娱乐        公告编号：2020-047

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2020年5月11日下午15：45 在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，其中蔡东青、蔡晓东、孙巍、刘娥平、李卓明、杨勇以通讯方式参与会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知于2020年5月7日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》。

　　由于公司《2020年股票期权激励计划》中1名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由113人调整为112人，授予股票期权总数由1,034.00万份调整为1,027.00万份。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的《关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的公告》（公告编号：2020-048）。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

　　董事会经过认真核查，公司2020年股票期权激励计划的授予条件已成就。根据《上市公司股权激励管理办法》和2020年股票期权激励计划有关规定以及2020年第一次临时股东大会的相关授权，同意确定以2020年5月11日为授予日，向符合授予条件的112名激励对象授予1,027万份股票期权，行权价格为8.46元/股。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2020-049）。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　三、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件和资格。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　四、 会议逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等有关法律、法规的要求，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会的核准批文有效期内择机发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行拟发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过135,715,952股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　最终发行数量将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）本次发行前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）上市地点

　　公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在深圳证券交易所交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）发行规模及募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,259.14万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

　　本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　上述非公开发行股票的方案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会逐项审议，并以特别决议的方式审议通过。经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　五、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司董事会编制了公司非公开发行股票预案的议案。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　六、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《奥飞娱乐股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的《奥飞娱乐股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-050）及刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于奥飞娱乐股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴所（2020）审核字GD—106号）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　七、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　公司董事会编制了《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　八、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权,0票回避审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会编制了公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的公告》（公告编号：2020-051）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　九、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

　　根据国务院、证监会相关规定及要求，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、《上海证券报》的《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-052）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　十、 会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　1、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格及发行起止日期等具体事宜；

　　3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　4、批准开立募集资金专户事宜并签署资金监管协议及其他与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

　　5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

　　6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

　　7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款及工商变更登记等事宜；

　　9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述第6项和第8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　十一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议的方式审议通过。

　　十二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年5月29日下午14：30在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开2020年第二次临时股东大会。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》、《上海证券报》的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-053）。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二〇年五月十二日

　　证券代码：002292       证券简称：奥飞娱乐        公告编号：2020-048

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于调整 2020 年股票期权激励计划人员名单及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”、“本公司”）根据公司 2020年第一次临时股东大会的授权，公司于 2020年 5 月 11 日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》。具体情况如下：

　　一、2020 年股票期权激励计划已履行的审批程序

　　1、2020年3月3日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2020年3月3日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2、2020年3月6日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年3月6日至2020年3月20日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2020年4月15日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于对〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2020年3月24日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，上海市锦天城（北京）律师事务所出具了法律意见书。

　　4、2020年4月21日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授予日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　5、2020年5月11日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》、《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，上海市锦天城（北京）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、对 2020 年股票期权激励计划人员名单及授予数量进行调整的情况

　　鉴于本激励计划激励对象中 1 名激励对象离职，不再具备激励资格。根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予的股票期权数量进行调整。调整后，本激励计划授予的股票期权数量由原来的 1,034万份调整为 1,027 万份，激励对象人数由 113 人调整为 112 人，除上述激励对象人数及授予数量调整外，本次实施的2020年股票期权激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。调整后的激励对象名单及分配情况如下：

　　■

　　三、本次股票期权激励计划人员名单及授予数量的调整对公司的影响

　　本次对公司 2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的调整符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经审议，监事会认为：本次股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《2020年股票期权激励计划》所规定的激励对象范围，激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和授予条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。我们同意公司对本次股票期权激励计划的激励对象人员名单及授予数量进行调整。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会对公司2020年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司调整后的股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况。公司对2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的调整程序合规，同意公司对本次股票期权激励计划人员名单及授予数量进行相应的调整。

　　六、律师法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为：公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励对象及授予股票期权数量调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定，公司和激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，本次授予的授予条件已经成就。公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　七、财务顾问意见

　　上海信公企业管理咨询有限公 司认为：奥飞娱乐本次股票期权激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定及本激励计划调整、授予事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2020年股票期权激励计划》的有关规定，奥飞娱乐不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见；

　　4、《上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》；

　　5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二〇年五月十二日

　　证券代码：002292       证券简称：奥飞娱乐     公告编号：2020-049

　　奥飞娱乐股份有限公司关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”、“本公司”）2020年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年5月11日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为2020年5月11日。具体情况如下：

　　一、激励计划简述及已履行的审批程序

　　（一）激励计划简述

　　1、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,034.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额135,715.9525万股的0.7619%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　2、股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、本激励计划授予的激励对象共计113人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为8.46元/份。

　　5、行权安排：本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。本次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　6、行权条件：

　　（1）上市公司业绩考核要求

　　本计划在2020—2022年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。各年度绩效考核目标如表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，公司注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

　　（二）已履行的审批程序

　　1、2020年3月3日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2020年3月3日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2、2020年3月6日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年3月6日至2020年3月20日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2020年4月15日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于对〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2020年3月24日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，上海市锦天城（北京）律师事务所出具了法律意见书。

　　4、2020年4月21日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授予日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　5、2020年5月11日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》、《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，上海市锦天城（北京）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于本激励计划激励对象中1名激励对象离职，不再具备激励资格。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予的股票期权数量进行调整。调整后，本激励计划授予的股票期权数量由原来的1,034万份调整为1,027万份，激励对象人数由113人调整为112人。

　　公司第五届监事会第十一次会议对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见，上海市锦天城（北京）律师事务所出具了法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。

　　除上述情况外，本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　　三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划》的有关规定，董事会经过认真核查，认为本激励计划的授予条件已成就，同意确定以2020年5月11日为授予日，向符合授予条件的112名激励对象授予1,027万份股票期权，行权价格为8.46元/股。本次激励计划满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　四、本次激励计划的授予情况

　　1、本次股票期权的授予日为：2020年5月11日；

　　2、本次股票期权的行权价格为：8.46元/股；

　　3、本次股票期权授予的激励对象共112人、授予的股票期权数量为1,027万份。分配明细如下：

　　■

　　4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　5、等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为12个月、24个月和 36个月。

　　6、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　8、对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。

　　五、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，董事会已确定激励计划的授予日为2020年5月11日。经测算，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为440.74万元。

　　2020年-2023年期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权收盘价、授权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

　　本激励计划激励对象所涉的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　七、监事会意见

　　监事会对公司本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，且满足公司《2020年股票期权激励计划》规定的获授条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、除本激励计划激励对象中1名激励对象离职，不再具备激励资格。本激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。因此，同意公司本次激励计划的授予日为2020年5月11日，并同意公司向符合授予条件的112名激励对象授予1,027万份股票期权。

　　八、独立董事意见

　　1、公司本次激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，且满足公司《2020年股票期权激励计划》规定的获授条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、董事会确定公司本激励计划的授予日为2020年5月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划》中关于股权期权授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2020年股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件规定。

　　综上，独立董事一致同意公司以2020年5月11日为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的112名激励对象授予1,027万份股票期权。

　　九、律师法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为：公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励对象及授予股票期权数量调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定，公司和激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，本次授予的授予条件已经成就。公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　十、独立财务顾问意见

　　上海信公企业管理咨询有限公司认为：奥飞娱乐本次股票期权激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定及本激励计划调整、授予事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2020年股票期权激励计划》的有关规定，奥飞娱乐不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见；

　　4、《上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》；

　　5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二〇年五月十二日

　　证券代码：002292       证券简称：奥飞娱乐      公告编号：2020-050

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求，本公司董事会将截至2020年3月31日止的前次募集资金的使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的基本情况

　　1、2016 年发行股份购买资产配套募集资金基本情况

　　2016年3月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]175号）核准，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）31,312,781股，募集资金总额为人民币903,999,987.47元，扣除股票发行费用人民币15,437,433.65元，公司实际募集资金净额为人民币888,562,553.82元。该募集资金已于2016年3月7日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字 [2016]G16002710070 号验资报告验证。

　　2、2018 年非公开发行股票募集资金基本情况

　　2018年1月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号）核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）50,215,206股，募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除股票发行费用人民币21,154,149.50元，公司实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元，考虑发行费用的增值税进项税1,197,404.69元后，增加股本人民币50,215,206.00元，增加资本公积人民币629,828,020.83元。该募集资金已于2018年1月3日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　1、2016 年发行股份购买资产配套募集资金基本情况

　　截至2017年12月31日，公司募集资金账户实际入账891,499,987.47元，募集资金账户利息净收益716,792.97元。公司累计直接投入项目运用的募集资金570,148,000.00元，累计补充流动资金已使用募集资金315,351,987.47元，结余募集资金补充流动资金6,716,792.97元（包括募集资金入账后超过6个月未及时置换的募集资金6,000,000.00元和利息净收益716,792.97元），剩余募集资金余额 0.00 元，募集资金账户已经销户。

　　2、2018 年非公开发行股票募集资金基本情况

　　公司募集资金账户实际入账 681,126,037.35元。截至2020年3月31日，公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金2,280,215.21元，募集资金账户累计利息净收益8,192,367.26元，累计直接投入项目运用的募集资金272,249,295.61元，累计补充流动资金已使用募集资金142,000,000.00元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金745,000,000.00元，累计偿还暂时性补充流动资金560,000,000.00元，剩余募集资金余额87,788,893.79元，与募集资金专户中的余额相差 300.00元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。

　　截至2020年3月31日，募集资金专户余额为8,778.92万元。

　　单位：元

　　■

　　前次募集资金使用情况对照表见，附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　1、2016年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。

　　2、2018年非公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况。

　　（1）公司于2018年12月24日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过、于2019年2月18日召开 2019年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。由于公司的战略更聚焦于K12领域，同时由于原已完结的IP内容项目和拟完结的IP内容项目存在节余募集资金，公司决定将现有的IP资源建设项目的节余募集资金、调减募集资金IP管理运营体系建设项目的调减募集资金用于K12领域的其他IP资源建设项目。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。具体调整如下：

　　单位：万元

　　■

　　详见公司于2018年12月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2018-117）、《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2018-119）、《第四届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-120），于2019年2月19日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-020）。

　　（2）公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过、于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。由于公司的战略更聚焦于K12领域和部分潮流项目受市场影响较大，同时，公司践行“聚焦、协同、务实、结果”的经营方针，需保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资收益率，公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定在2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》的基础上，将现有的IP资源建设项目的节余募集资金、调减募集资金IP管理运营体系建设项目的调减募集资金用于K12领域的其他IP资源建设项目。同时，为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将IP资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。

　　此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。具体调整方式如下：

　　单位：万元

　　■

　　详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2019-046）、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-056），于2019年8月1日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-057）。

　　（3）公司于2020年3月24日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2020年3月31日，本次调整议案尚未经过股东大会审议。本次议案只涉及IP资源建设项目部分子项目的变更和实施金额的调整，不涉及募投项目实施主体的变更。

　　详见公司于2020年3月24日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、中国证券报、证券日报和上海证券报的《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-013）、《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-014）、《第五届监事会第七次会议》（公告编号：2020-018）。

　　四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2016 年发行股份购买资产配套募集资金置换情况

　　2016年3月31日，公司第三届董事会第四十次会议同意将2016年发行股份购买资产配套募集资金54,614.80万元置换已投入的自有资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　2、2018 年非公开发行股票募集资金置换情况

　　公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金11,242.42万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表二。

　　2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：

　　（1）2016年发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益的计算口径、 计算方法：

　　按北京四月星空网络技术有限公司合并口径计算实现的归属母公司净利润减去未来公司将2017年非公开发行的募集资金投入募投项目产生的效益（若有）来计算。

　　（2）2018 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益的计算口径、 计算方法：

　　IP资源建设项目收益=影视片的年度收入－影视片的年度成本－影视片的年度收入×（年度的营业税金及附加+销售费用+管理费用）÷年度总收入。

　　IP管理运营体系建设项目，主要涉及各种软件硬件设施的购买，用于提高公司的IP管理运营能力，不直接产生效益，故无法单独核算。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　1、根据本公司2015年第三届董事会第三十次会议及第三十三次会议和2015年第四次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会【证监许可﹝2016﹞175 号】文件核准，本公司与四月星空全体股东分别于2015年8月17日、2015年9 月28日和2016年1月4日签署了《发行股份及支付现金购买四月星空100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买四月星空 100%股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买四月星空100%股权协议之补充协议（二）》。根据该协议，本公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以发行股份及支付现金方式购买其持有的四月星空100%股权，共支付904,000,000.00元，其中，交易对价36.27%部分（327,852,000元）以发行股份方式支付，发行价格为25.97元/股，共计发行股份12,624,254 股，其余63.73%部分（576,148,000元）以现金方式支付。

　　2015年12月30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年12月30日召开的2015年第112次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权并募集配套资金事项获得有条件通过。2016年2月，本次交易标的公司四月星空的100.00%股权过户手续及相关工商登记已经完成，四月星空成为本公司的全资子公司。

　　2、公司发行股份及支付现金购买四月星空100%股份，交易对方无业绩承诺。根据交易估值计算的现金流测算依据，四月星空未实际预计效益，预计效益、实际效益对比及未达到的原因见本报告附件二。

　　实现效益情况详见本报告附件二。

　　七、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2016年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。

　　2、2018年非公开发行股票募集资金闲置资金暂时补充流动资金情况。

　　（1）公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　截至2019年1月16日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币3亿元的归还工作。

　　（2）公司于2019年1月29日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币2.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　截至2020年1月13日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币2.6亿元的归还工作。

　　（3）公司于2020年1月17日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币1.85亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

　　截至2020年3月31日，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金1.85亿元。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　1、2016年发行股份购买资产配套募集资金结余情况

　　截至2020年3月31日，2016年非公开发行募集资金均已使用完毕，无结余募集资金。

　　2、2018年非公开发行股票募集资金结余情况

　　截至2020年3月31日，本公司募集资金尚未使用的余额为27,278.92万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及闲置募集资金暂时补充流动资金 18,500.00万元)，公司募集资金的使用是根据各项目的进展情况投入，未使用金额占募集资金额净额的40.18%，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户中，公司将结合经营管理需要，将上述未使用募集资金陆续用于募集资金投资项目。

　　九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　附件：1、前次募集资金使用情况对照表

　　附件：2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月十一日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　1、2016 年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表

　　■

　　实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系期间利息净收益。

　　2、2018 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　■

　　变更用途的募集资金总额不包括2020年3月26日已过董事会,但截至2020年3月31日尚未过股东大会的调整金额7,500.00万元。

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　1、2016 年发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　预计实现效益为2017年度至2019年度预计净利润之和，其中2017年度及2018年度预计净利润系2016年收购时估值报告中预测的四月星空2017-2018年净利润；2019年度预计净利润系2018年度商誉减值中根据（经纬仁达评报字（2019）第2019032024号）评估报告中预测的2019年度净利润。

　　2017及2018年度四月星空业绩未达预期，根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《北京四月星空网络技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书》（经纬仁达评报字（2019）第2019032024号），公司对四月星空计提商誉减值准备38,002.07万元。

　　未来四月星空将继续围绕以IP为核心的经营策略，在平台积累大量具有一定知名度和粉丝量的优质IP下，平台内容多元化，从源头增加内容供给；扩大外部合作，加速IP衍生开发，降低自研高投入带来的风险和加快开发效率，实现四月星空