证券代码：002611   证券简称：东方精工   公告编号：2020-041

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　关于收到股东临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）董事会于2020年5月7日收到合计持股3%以上股东以北大先行科技产业有限公司（以下简称“北大先行”）和青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下简称“青海普仁”）以电子邮件方式发来的《关于广东东方精工科技股份有限公司2019年年度股东大会提案的函》；2020年5月8日，公司董事会收到单独或合计持股3%以上股东唐灼林先生、唐灼棉先生发来的《关于广东东方精工科技股份有限公司2019年年度股东大会增加临时提案的函》。

　　公司董事会于2020年5月9日召开第三届董事会第四十七次（临时）会议，对上述两项股东大会临时提案进行了审议并作出决议，现将相关事项公告如下：

　　一、股东北大先行、青海普仁提出的股东大会临时提案以及董事会审议意见

　　（一）临时提案主要内容

　　2017年4月，青海普仁在普莱德收购交易中作出自愿性承诺，其所持有的的东方精工股份在该股份上市交易日之日起的六十个月后方可完全解禁进行交易，具体内容如下：

　　“1、若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工40%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后解禁；

　　2、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工累计80%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起四十八个月后可以解禁；

　　3、以持有普莱德股权认购而取得的东方精工剩余的股份数量，自股份上市日起六十个月后可以解禁。”

　　鉴于东方精工已向第三方出售了普莱德100%股权，豁免了普莱德原股东2019年业绩补偿义务及2019年末减值测试补偿义务，并完成了普莱德原股东业绩补偿股份的回购注销。目前东方精工已不再持有普莱德股权，且东方精工已经不再从事作为普莱德主业的新能源汽车电池业务，青海普仁自愿承诺所持东方精工股份在六十个月后方可完全解禁的商业基础已不复存在，且相关客观条件也发生了实质性变化。根据尊重客观事实，公平公正和诚实信用原则，青海普仁申请对其所持东方精工的股份自2020年4月27日起全部解除限售（解禁），即将其在普莱德收购交易中作出的自愿性股份锁定承诺变更为如下承诺：

　　“若普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德2016年、2017年、2018年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后解禁。”

　　（二）董事会审议意见

　　公司第三届董事会第四十七次（临时）会议对该股东大会临时提案作出审议意见如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——股东大会相关事项》以及东方精工《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、部门规章、规范性文件和制度细则的规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　截至本公告披露日，北大先行和青海普仁合计持有东方精工股票103,438,512?股，合计持股比例为6.69%。北大先行和青海普仁的提案资格、提案程序符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，该提案内容属于股东大会职权范围且有明确的议题和具体的决议事项。公司董事会同意将该临时提案提交公司2019年度股东大会审议。

　　北大先行和青海普仁出具的《关于广东东方精工科技股份有限公司2019年年度股东大会提案的函》全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

　　二、股东唐灼林先生、唐灼棉先生提出的股东大会临时提案以及董事会审议意见

　　（一）临时提案主要内容

　　控股股东及实际控制人唐灼林、唐灼棉在2017年重大资产重组过程中作出自愿性承诺，具体内容如下：

　　1、自本次交易完成之日起60个月内，本人承诺不放弃东方精工的实际控制权。

　　2、为持续分享东方精工的经营成果，本人具有长期持有东方精工股份之意向。在此前提下，本人进一步承诺，在确保东方精工实际控制人不发生变化的情况下，根据本人自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对东方精工实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

　　鉴于公司2017年重大资产重组所收购的资产已经全部出售，前次重大资产重组对东方精工主营业务的影响已经不复存在，唐灼林先生、唐灼棉先生在2017年因公司实施重组而作出的自愿性承诺的商业基础、客观事实也已不复存在；2020年1月8日业绩补偿股份回购注销实施完成后，5家普莱德原股东所持东方精工股份的合计数占总股本的比例由注销前的27.86%变为12.84%，唐灼林先生、唐灼棉先生两位股东所持东方精工股份的合计数占总股本的比例由22.11%变为26.31%，公司的实际控制权已得到进一步的巩固和稳定；截至临时提案出具之日，东方精工也不存在其他可能导致公司实际控制权发生变化的情形。综上所述，唐灼林、唐灼棉继续履行2017年重大资产重组过程中所作出的、客观上对作为股东的合法权利构成一定限制的自愿性承诺，已不具备合理性和必要性。

　　中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，经公司股东大会审议通过后，承诺人可以向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

　　在合法合规的前提下，基于尊重客观事实、维护股东合法权利的原则，唐灼林、唐灼棉申请豁免履行其在东方精工2017年重大资产重组过程中作出的上述自愿性承诺。

　　（二）董事会审议意见

　　公司第三届董事会第四十七次（临时）会议对该临时提案作出审议意见如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——股东大会相关事项》以及东方精工《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、部门规章、规范性文件和制度细则的规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　截至本公告披露日，唐灼林先生、唐灼棉先生合计持有东方精工股票406,622,702?股，合计持股比例为26.31%。唐灼林先生、唐灼棉先生的提案资格、提案程序符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，该提案内容属于股东大会职权范围且有明确的议题和具体的决议事项。公司董事会同意将该临时提案提交公司2019年度股东大会审议。

　　唐灼林先生、唐灼棉先生出具的《关于广东东方精工科技股份有限公司2019年年度股东大会增加临时提案的函》全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

　　三、独立董事意见

　　经审核，我们认为：

　　董事会审议合计持股3%以上股东北大先行和青海普仁，以及唐灼林、唐灼棉等向董事会提交的股东大会临时提案的程序符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在侵害全体股东尤其是中小股东合法利益的情形。

　　相关股东的提案资格、提案程序符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，临时提案内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　我们同意将持股3%以上股东北大先行和青海普仁，以及唐灼林、唐灼棉等向董事会提交的股东大会临时提案提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、北大先行和青海普仁提交的《关于广东东方精工科技股份有限公司2019年年度股东大会提案的函》；

　　2、唐灼林先生、唐灼棉先生提交的《关于广东东方精工科技股份有限公司2019年年度股东大会增加临时提案的函》。

　　特此公告。

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月9日

　　证券代码：002611          证券简称：东方精工         公告编号：2020-042

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　关于2019年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）第三届董事会第四十五次会议审议通过，公司于2020年4月28日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露了《关于召开2019年度股东大会的通知》，决定于2020年5月20日下午2:00以现场表决与网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会。

　　2020年5月7日，公司董事会收到合计持股3%以上股东北大先行科技产业有限公司（以下简称“北大先行”）和青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下简称“青海普仁”）以电子邮件方式发来的《关于广东东方精工科技股份有限公司2019年年度股东大会提案的函》；2020年5月8日，公司董事会收到单独或合计持股3%以上股东唐灼林先生、唐灼棉先生发来的《关于广东东方精工科技股份有限公司2019年年度股东大会增加临时提案的函》。

　　经在2020年5月9日召开的公司第三届董事会第四十七次（临时）会议审议通过，公司董事会同意将上述股东提交的股东大会临时提案提交公司2019年度股东大会审议，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司与本公告同日披露并刊载于巨潮资讯网的相关公告。

　　根据有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《广东东方精工科技股份有限公司章程》的有关规定，公司对2019年度股东大会作补充通知，除增加上述临时提案外，原《关于召开2019年度股东大会的通知》中列明的公司2019年度股东大会召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。

　　东方精工2019年度股东大会补充通知具体如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次： 2019年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，2020年4月27日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》，决定召集2019年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开日期和时间：2020年5月20日（星期三）下午2:00

　　网络投票日期和时间：2020年5月20日～2020年5月20日。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月20日9:30-11:30和13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2020年5月20日9:15～15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年5月15日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　2020年5月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，均有权以本通知公布的方式出席股东大会现场会议并行驶表决权，不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是本公司股东），或者在网络投票时间参加网络投票行使表决权。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号东方精工办公楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议事项

　　1、《关于 2019年度董事会工作报告的议案》（包含独立董事2019年度述职报告）

　　2、《关于 2019年度监事会工作报告的议案》

　　3、《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　4、《关于2019年财务决算报告的议案》

　　5、《关于 2019年度利润分配预案的议案》

　　6、《关于 2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　7、《关于 2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　8、《关于聘任2020年度审计机构的议案》

　　9、《北大先行和青海普仁提出的关于青海普仁申请解除股份限售的议案》

　　10、《关于唐灼林、唐灼棉申请豁免履行公司2017年重大资产重组过程中所作出的相关自愿性承诺的议案》

　　其中，议案1、3～8已经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过，议案2已经公司第三届监事会第二十九次会议审议通过，详情请见公司2020年4月28日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　议案9、议案10已经公司2020年5月9日召开的公司第三届董事会第四十七次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司与本公告同日披露并刊载于巨潮资讯网的相关公告。

　　（二）对审议程序的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》和《广东东方精工科技股份有限公司章程》的有关规定，本次提交股东大会审议的议案9为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　　根据《上市公司股东大会议事规则》和《广东东方精工科技股份有限公司章程》，与议案9、议案10有关联关系或利害关系的股东，须对两项议案回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》，本次提交股东大会审议的议案5、议案6、议案7、议案8、议案9和议案10属于涉及影响中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对本次股东大会议案5～议案10的中小投资者表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　本次年度股东大会设总议案。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。具体为：股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、现场会议登记时间：2020年5月18日9:00-12:30，13:30-18:00。

　　2、登记地点：广东省深圳南山区海信南方大厦25楼东方精工证券部

　　3、登记方式：

　　现场登记；通过信函、传真或邮件方式登记。

　　（1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡等办理登记手续；自然人股东的委托代理人持本人身份证原件、委托人股东账户卡、股东授权委托书原件（详见附件2）等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书等办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证原件、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和授权委托书原件（详见附件2）等办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函、传真或邮件方式登记，不接受电话登记。信函、传真或邮件方式须在2020年5月18日18:00前送达本公司；

　　（4）出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　4、联系方式

　　联系人：朱宏宇

　　联系电话：0755-36889712

　　传真：0755-36889822

　　邮寄地址：广东省深圳南山区海信南方大厦25楼东方精工证券部

　　邮编：518000

　　邮箱：ir@vmtdf.com

　　5、参加会议的股东发生的食宿、交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　第三届董事会第四十五次会议决议

　　第三届监事会第二十九次会议决议

　　第三届董事会第四十七次（临时）会议决议

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362611”，投票简称为“东方投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　3.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.本次网络投票不设总议案。

　　二． 通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三． 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为：2020年5月20日9:15～15:00。

　　1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　2. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　2019年度股东大会授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本人（本公司）出席广东东方精工科技股份有限公司 2019年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如委托人未作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本次年度股东大会不设总议案。

　　本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　持股数量：

　　股东账号：

　　受托人签名（盖章）：

　　受托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　受托日期：年月日

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖法人公章。

　　证券代码：002611   证券简称：东方精工   公告编号：2020-043

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　第三届董事会第四十七次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）第三届董事会第四十七次（临时）会议于2020年5月9日以电子邮件、电话、传真等方式发出通知，并于2020年5月9日以通讯表决方式举行。本次会议的召集人和主持人为董事长唐灼林先生，会议应参加表决董事6人。

　　《广东东方精工科技股份有限公司章程（2020年）》第一百三十二条规定：董事会召开临时董事会会议的通知方式：电话通知、直接送达、信函、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开3日前通知全体董事。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可不受签署通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　本次会议的召集召开和表决程序符合《公司法》和《广东东方精工科技股份有限公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，并以记名投票方式通过了以下议案：

　　一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于审议合计持股3%以上股东北大先行和青海普仁向董事会提交2019年度股东大会临时提案的议案》。

　　详见与本公告同日披露并刊载于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收到股东临时提案的公告》（公告编号：2020-041）和《关于2019年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2020-042）。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见与本公告同日披露并刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通过了《关于审议单独或合计持股3%以上股东唐灼林、唐灼棉向董事会提交2019年度股东大会临时提案的议案》，董事唐灼林先生对本议案回避表决。

　　详见与本公告同日披露并刊载于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收到股东临时提案的公告》（公告编号：2020-041）和《关于2019年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2020-042）。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见与本公告同日披露并刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第四十七次（临时）会议决议；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第四十七次（临时）会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　广东东方精工科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月9日