本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过，决定于2020年5月11日（星期一）召开公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）。本次股东大会会议通知已于2020年4月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/new/index）。现将会议有关事项提示如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过后，决定召开2020年第一次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月11日（星期一）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2020年5月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月11日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2020年5月11日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月6日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年5月6日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司部分董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议的地点：公司会议室（北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心C座1301室）

　　9、会议主持人：董事长

　　10、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书见附件二）

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议的议案如下：

　　1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　2.01、本次交易方案概述

　　2.02、标的资产及交易对方

　　2.03、交易价格及对价支付

　　2.04、发行股份的种类及面值

　　2.05、发行方式

　　2.06、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　2.07、发行对象及认购方式

　　2.08、发行股份的数量

　　2.09、锁定期安排

　　2.10、上市地点

　　2.11、调价机制

　　2.12、滚存未分配利润安排

　　2.13、过渡期损益

　　2.14、业绩承诺和补偿安排

　　2.15、决议有效期

　　2.16、发行方式和发行对象

　　2.17、发行价格和定价依据

　　2.18、发行金额与发行数量

　　2.19、锁定期安排

　　2.20、资金用途与其他安排

　　2.21、上市地点

　　2.22、决议有效期

　　3、审议《关于〈圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　4、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　5、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　6、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》

　　7、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　8、审议《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　9、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　10、审议《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　11、审议《关于与交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》

　　12、审议《关于签署附条件生效的〈购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　13、审议《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》

　　14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　15、审议《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

　　16、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　17、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　18、审议《关于本次重大资产重组即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的议案》

　　19、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　20、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　21、审议《关于本次交易不存在〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》

　　以上均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案4、议案6、议案7、议案8、议案10、议案11、议案14已经于公司召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年12月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告。

　　上述议案1、议案2、议案5、议案9、议案12、议案13、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19、议案20、议案21已经于公司召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告。

　　上述议案3已经于公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、现场登记时间：2020年5月8日（星期五：上午 9:30-11:30，下午 14:00-16:00）

　　2、现场登记地点：公司证券事务部办公室。

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证（加盖公章）。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证（加盖公章）。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席的，应当提交代理人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2020年5月8日17:00前送达本公司。如通过信函或者传真方式登记，信封或传真函请注明“股东大会”字样。

　　4、通信地址：公司会议室（北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心C座1301室）

　　邮编：100089

　　联系人：赵女士联系电话：010-88825397联系传真：010-88825397

　　未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

　　五、参与网络投票的具体流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

　　2、会议联系方式

　　联系人：赵女士联系电话：010-88825397联系传真：010-88825397

　　联系邮箱：investors@sg-micro.com

　　联系地点：公司会议室（北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心C座1301室）

　　邮政编码：100089

　　七、备查文件

　　1、《圣邦微电子（北京）股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《圣邦微电子（北京）股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《圣邦微电子（北京）股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》。

　　特此通知。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

　　2020年5月7日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：365661

　　2、投票简称：圣邦投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　（1）提案设置

　　表1股东大会议案对应“提案编码”一览表：

　　■

　　股东大会对上述多项议案设置总议案，对应的议案编码为100，对于每个议案，1.00代表议案1的议案编码，2.00代表议案2的议案编码，以此类推。

　　（2）填报表决意见

　　对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）如股东对同一议案出现“总议案”和分议案进行了重复投票时，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、采用深圳证券交易所系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月11日（星期一）的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2020年5月11日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席圣邦微电子（北京）股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。

　　委托人名称（姓名）：

　　委托人身份证号码（注册号）：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　授权范围：

　　■

　　注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自

　　然人时由委托人签字。

　　2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托人（盖章）：

　　法定代表人：

　　附件三：

　　圣邦微电子（北京）股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：本表复印有效