本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所公司管理部：

　　2020年4月29日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收悉贵所《关于对斯太尔动力股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第61号，以下简称“《关注函》”），公司董事会及时组织相关人员就相关事项进行了认真分析及论证，并根据要求，公司对《关注函》中所提问题逐项进行核查，现对相关问题回复如下：

　　一、你公司于2020年4月29日披露的《关于延期披露2019年年度报告的公告》（以下简称“延期公告”）显示，你公司董事会审议通过了《关于延期披露2019年度报告的议案》，将原定于2020年4月29日披露的经审计年度报告延至2020年6月25日披露。

　　（一）《延期公告》显示，你公司于2020年3月30日召开股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）为公司2019年度财务和内部控制审计机构，因从聘请亚太事务所为年审机构至年报出具日只有30天，故亚太事务所的审计时间紧迫。请说明你公司迟至3月30日才确定年审审计机构的原因。

　　回复：

　　1、公司前期一直努力在寻找2019年年审审计机构，并与多个会计师事务所就年审工作方面的事宜进行了沟通洽谈，部分会计师事务所了解到公司大部分银行账户处于冻结状态，公司运营资金非常紧张的信息后，担心审计费用得不到保障，均拒绝承接公司的年审业务；

　　2、2020年春节后与亚太事务所进行初步沟通后，亚太事务所表示愿意深入了解，并且按照业务承接流程需要对公司的相关情况进行比较详细的尽职调查，彼时正值疫情高峰期，由于受到新冠疫情影响，事前尽职调查工作比较缓慢，因此至3月30日才确定最终年审机构。

　　（二）《延期公告》显示，你公司注册地在湖北省荆州市公安县，办公地址在江苏省常州市，注册地址与实际办公地址相隔较远，受新冠肺炎疫情影响，复工返岗及人员流动均受较大限制，公司聘请的审计团队进行相关审计工作无法及时和充分开展。请说明你公司注册地和实际办公地的人员数量、结构构成、目前工作状态、结合注册地业务情况说明审计机构去注册地的必要性。

　　回复：

　　人员数量、结构构成、目前工作状态：

　　公司实际办公地办公人员约20人，其中，生产人员5人，销售人员1人，技术人员3人，财务人员3人，行政人员8人，其他还有部分员工处于放假状态。

　　公司在注册地湖北省荆州市公安县设有单独办公室，采取轮岗制，一般常驻办公人员为5人，定期根据业务情况办理公司工商行政及税收等相关事宜。

　　审计机构去注册地的必要性：

　　1、因公司注册地在湖北省荆州市公安县，故公司部分银行账户开设在湖北公安县及武汉市，审计师需要对所有的银行账户调取银行对账单并进行函证核实工作。

　　2、公司工商、税务等行政管辖机关也在湖北省荆州市公安县，亚太事务所本年度新承接本公司的年审业务，按照审计流程需要和公司注册地的行政管辖机关进行相应的沟通并调取所需的相关涉及工商、税务等审计信息。

　　（三）《延期公告》显示，武进国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“武进区管委会”）诉你公司投资合同纠纷仲裁一案（案号：（2019）沪仲案字第3240号），律师查询了当年的相关财务数据，并未收到武进区管委会的补贴款，和合同中表述的相关补贴款支付事项存在不一致。而武进区管委会提出，根据合同条款，其已付公司补贴款，因公司未能完成招商引资条款中约定的业绩承诺，要求公司返回一半的补贴款。请说明合同的主要条款、公司对补贴款是否做账务处理、要求公司返回一半补贴款事项是否对公司2019年业绩产生影响。

　　回复：

　　2020 年 1 月 13 日，公司获悉上海仲裁委员会已受理武进国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“武进管委会”）诉公司退还相关奖励款一案。武进管委会在仲裁申请书中提出，2014 年3 月26 日，武进管委会与湖北博盈投资股份有限公司（斯太尔动力股份有限公司原公司名称）签订了《战略合作协议》，约定斯太尔在武进国家高新区投资设立企业，武进管委会对此给予支持和配合。后武进管委会与斯太尔又签订了《补充协议》，约定斯太尔在武进国家高新区投资建立柴油发动机生产基地，总投资预计将达人民币70 亿元，斯太尔应根据协议约定在园区内设立企业；在工业用地安排方面，武进管委会按约定条件向斯太尔支付总额8,050万元的项目奖励基金；在专项财政支持方面，武进管委会按约定条件向斯太尔分批支付财政奖励共计一亿元；该补充协议第八条第1款特别约定：若斯太尔未能按照投资协议在2018年底累计投资30亿，累计销售50亿，则武进管委会有权要求斯太尔退还相关奖励的一半。

　　因该事项为公司2014年董事会成员和时任高管经办，现均已离职。武进管委会于2020年初提出仲裁申请后，公司尝试与原经办人员联系未果，因此委托律师对相关案情资料进行提档查证。律师经查询后，在往年的财务数据中未发现有上述财政奖励款入账记录，因此对该协议内容的真实性、有效性提出质疑。公司将进一步配合律师核实并补充相关证据。

　　2019年年度审计需要判断上述仲裁案件对公司本期利润或期后利润等的影响：若本次仲裁案件结果在审计报告日前裁定公司需退还奖励款，需在2019年度计提预计负债并确认相应损失9,455万元。

　　四、你公司银行账户存在被冻结的情形。请说明截至目前，你公司银行账户被冻结的具体情况，你公司为解除冻结已经采取和拟采取的措施。

　　回复：

　　1、截止2020年4月29日，被冻结账户的具体明细如下表，目前公司被冻结资金总额126,370,208.60元，占公司账户资金总额的99.64%。

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　　2、公司为解除冻结已经采取的措施及拟采取的措施：

　　1）公司积极和相关的债权人进行沟通，争取达成双方都能接受的解决方案，截止目前已成功和深圳市金色木棉叁拾伍号投资合伙企业（有限合伙）及和合资产（上海）资产管理有限公司达成债务豁免协议并实现的债务豁免的合计金额约为人民币 9,999.19万元，这在很大程度上减轻了公司债务压力，对改善公司整体财务状况具有积极意义。

　　2）公司目前正积极和涉及公司的几个重大诉讼及仲裁案相关的申请方进行沟通，争取早日达成双方都能接受的和解方案，解冻被冻结的账户资金。

　　3）公司近两年由于账户资金被冻结，导致发动机及增程器业务无法正常开展，目前公司正在想方设法筹措资金解决业务发展中资金需求，以使公司主营业务回到良性发展的轨道，从根本上解决债务纠纷和账户冻结对公司经营的产生不利影响。

　　五、你公司于2019年7月9日召开董事会审议通过了《关于全资子公司对外投资成立合资公司的议案》，同意公司全资子公司斯太尔动力（常州）发动机有限公司与江西泰豪军工集团有限公司、自然人何佳鑫、刘丽娟、张付军共同投资成立合资公司。请说明该合资公司目前经营情况、主要财务数据、对你公司业绩的贡献情况和未来发展规划。

　　回复：

　　合资公司基本情况：

　　合资公司于2019年7月9日注册成立，注册资本为人民币11,100万元，公司全资子公司斯太尔动力（常州）发动机有限公司以办公设备、电子设备、机器设备、技术软件、运输设备等实物出资认缴出资5,106万元，占合资公司总股本46%。主要经营范围为基于连体机身柴油机的军用动力及相关军民用动力辅助系统。

　　合资公司目前经营情况：

　　公司自成立以来积极开展市场拓展及恢复工作，一方面维护已搭载样机正在完成定型试验的数个车用动力项目，项目在近年定型后将在未来得到持续稳定的订货，有利于合资公司未来可持续发展。二是基于合作方在军民用电源领域的产品配套及市场渠道导入其他配套机会，将合资公司产品引入作为发电机组动力，当前已对接多个项目，其中部分项目处于样机交付或者搭载竞标期，有项目已完成军方竞标，即将进入批量订货阶段。三是我公司应用开发的辅助动力产品已提供样机给工程机械制造商进行搭载测试，完成测试后即可得到批量订单。合资公司总体未来市场向好，且业绩可期。

　　目前合资公司面临一些困难，一是受疫情影响，多个竞标项目延期，已搭载项目定型及批量订货时间延后，合资公司当前业绩受影响；二是公司因资金短缺、流动性不足，造成部分人才流失，对生产经营及日常管理工作造成一定影响，公司后续将根据业务发展需要对研发、市场、管理人员进行招聘补充。

　　主要财务数据：

　　截止到2019年底，合资公司总资产183.86万元，其中流动资产为167.18万元，2019年经营（销售发动机）收入88.22万元，主营业务成本96.37万元，利润总额为-182.72万元。

　　对公司的业绩贡献及未来发展：

　　合资公司目前已有样机及小批供货订单，在科研方面将完成2、4、6缸G-drive配套发电领域的产品开发，成为新一代小中功率军用发电机组动力主流供应商之一。在未来1-3年合资公司将继续积极拓展相关市场领域，特别是加大5G基站的供电电源及工程机械辅助式动力方面的配套应用，随着未来几年合资公司军民车用搭载项目进入批量采购期，合资公司将会迎来经营业绩的显著提升。

　　同时，公司董事会已向全体董事、监事及高级管理人员传达贵所精神，要求其严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，恪尽职守、认真履责。公司也将及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　特此公告

　　斯太尔动力股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年5月7日