本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　元利化学集团股份有限公司（以下简称“元利科技”或“公司”）于2020年4月23日收到上海证券交易所《关于元利化学集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0385号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所的要求，现就问询函有关问题回复如下：

　　一、公司于2019年6月上市，上市首年经营业绩大幅下滑。2019年，公司实现营业收入11.67亿元，同比下降14.63%；扣非前后净利润1.36亿元、1.17亿元，分别同比下降43.57%、52.85%。请公司补充披露：（1）结合相关行业政策环境、市场情况以及同行业可比上市公司情况，分析上市后业绩下滑的原因；（2）说明是否存在业绩持续下滑的风险及公司拟采取的应对措施，并进一步提示有关风险。

　　回复：

　　1、结合相关行业政策环境、市场情况以及同行业可比上市公司情况，分析上市后业绩下滑的原因

　　公司2019年业绩下滑主要原因系：受整体宏观经济状况下行压力等因素影响，化工行业在2019年度整体处于低迷状况，产品毛利率水平较前期有所下降；公司主营产品下游应用领域中工业涂料、聚氨酯、UV光固化涂料等高端应用技术和市场的迅速扩展，产品市场需求随之扩大，公司所处行业内竞争者不断扩大产能，行业外也有竞争者投资进入，市场竞争趋于激烈，包括产能快速扩张、市场竞争带来的价格下跌，产品毛利率较前期有所回落；随着公司募投项目的陆续投产，为提高产品市场占有率和开拓新的下游市场，公司亦采取了主动让利的销售策略。受前述因素综合影响，公司产品毛利率水平由上年的34.14%下降至24.64%，导致净利润较上期下滑较大。

　　报告期内，公司主要产品的销售状况如下：

　　■

　　（续）

　　■

　　从上表可知，公司主要产品二元酸二甲酯系列、脂肪醇系列的销量较上期均呈现了较大幅度的增长，但产品毛利率水平却较上年度出现下降。增塑剂产品较上期产销量有所下滑，但整体毛利率水平较为稳定。

　　（1）公司主要产品所处行业政策环境、市场情况

　　①混合二元酸二甲酯

　　随着精细化工产业的发展和下游市场对绿色环保、性能优良和低VOC溶剂需求的不断增长，全球混合二元酸二甲酯的整体需求规模呈逐渐扩大的趋势。自2017年的第三季度以来，随着钢材和煤炭等基础原材料价格的大幅度提升，涂料的原材料价格出现了全面连续上涨。2018年全年至2019年2月，原材料价格一直在持续上涨，这既有基础原材料上涨的因素，也有由于供给侧结构性改革、产业升级、部分不达标的污染化工原材料工厂关停等综合原因造成的供给产能下降，造成了一段时间内供求关系失衡。2019年，国内受宏观经济下行压力和中美贸易摩擦持续影响波及到国内汽车、家具、玩具等产业，从而间接影响到涂料行业，公司产品直接应用下游的卷钢涂料、汽车涂料、发动机模具铸造树脂等需求量的增长亦受到一定抑制，客户价格接受能力有所下降。

　　②脂肪醇系列产品

　　脂肪醇系列主要产品为HDO，目前主要应用集中在UV固化材料、聚氨酯行业。近年来，国内外脂肪醇系列产品市场需求旺盛，国内企业凭借先进的技术、稳定的生产、良好的质量逐步获得国内客户的认可，同时国内企业出口数量不断提升。基于产品未来市场的良好预期，国内外都逐渐扩大和新增产能。2019年，公司募投项目3万吨/年脂肪醇项目成功投产。随着国内外新增产能陆续投产，供应紧张的局面已逐步缓解，竞争较前期更加充分，利润空间有所下降。

　　③增塑剂行业

　　增塑剂，主要用于增强塑料的可塑性，改善塑料成型加工时的流动性，并使塑料制品具有柔韧性。我国增塑剂市场一直以传统邻苯类增塑剂为主，约占总消费量的80%以上，其中DOP消耗量约占增塑剂总量的70%左右。公司主要生产的增塑剂产品DCP是DOP的同分异构体，与传统产品性能相仿，但增塑效率、耐油性、耐汽油抽出性较低，耐热性、耐光性、耐候性较好，通常做DOP的代用品。

　　增塑剂行业的主要下游PVC行业2019年度市场供应充足，但受环保及中美贸易摩擦等因素影响，需求增速缓慢。受其影响，公司增塑剂产品2019年度销售量有所下滑，但是整体盈利水平仍较为稳定。

　　综上，公司主要产品产销量以及利润的变化情况，与公司所处行业政策环境、市场发展趋势一致。

　　（2）公司利润变动趋势与同行业情况基本一致

　　①公司毛利率变化与化工行业的整体利润走势一致，变动趋势合理

　　2016年开始到2018年是化工行业景气周期，行业内企业纷纷创下业绩新高。2019年，全球主要经济体经济增速放缓，轻工、房地产、汽车等行业需求增速放缓或下降。受整体宏观经济状况下行压力等因素影响，化工行业在2019年度整体处于低迷状况，行业整体盈利能力下滑，行业毛利率水平较前期有所回落。

　　2018年度以来，化工行业综合景气指数具体如下：

　　■

　　截至2020年4月30日，从A股化工行业上市公司2019年度财务数据来看，2018年度营业利润为正值的238家公司中，2019营业利润同比下滑的有133家、占比达56%，同比下滑幅度超过40%的有69家、占比达29%；全部已公布年报的254家化工企业，毛利率同比下滑的145家、数量占比达57%。全部已公布年报或业绩预告的254家化工企业，利润总额合计同比下降64.93%。

　　公司产品毛利率水平由2018年度的34.14%下降至2019年度24.64%，特别是进入2019年三季度以来毛利率水平出现了较大的回落，与上图所示的化工行业的综合景气指数一致。公司2019年各季度主要产品的销量与毛利率情况具体如下：

　　■

　　②主要产品毛利率变动趋势与同行业上市公司基本一致

　　目前沪深两市没有与公司业务构成相同的上市公司，公司选取近似精细化工行业上市公司的毛利率进行对比分析，具体情况如下表所示：

　　I 二元酸二甲酯以及脂肪醇系列产品毛利率对比

　　单位：%

　　■

　　公司二元酸二甲酯以及脂肪醇系列产品的下游领域为聚氨酯、涂料等行业，与上述可比上市公司虽然具体产品不同但应用领域、产品定位具有一定相似性。2019年度东方材料毛利率水平增加主要是其生产的包装油墨等产品，受市场需求影响，当期销售价格基本稳定，但其主要原材料成本大幅下滑，故其毛利率大幅上升。除东方材料外，公司与近似业务领域的上市公司毛利率水平均出现了较大幅度的下滑，毛利率变动趋势一致。

　　Ⅱ 增塑剂系列产品毛利率对比

　　单位：%

　　■

　　注：广东榕泰为截至2019年三季末数据。

　　公司增塑剂系列产品与广东榕泰、皇马科技、嘉澳环保产品近似，均属于增塑剂类产品，2019年度各公司毛利率水平较上年基本一致。

　　2、说明是否存在业绩持续下滑的风险及公司拟采取的应对措施，并进一步提示有关风险

　　（1）关于业绩持续下滑风险的说明

　　公司是国内混合二元酸二甲酯产品和HDO产品的主要生产商之一。虽然公司在生产规模、生产技术工艺、产品结构、生产及销售布局、产品质量等方面具有较好的竞争优势，综合竞争力位于市场前列，但随着行业的发展及市场规模的扩大，公司面临竞争加剧的市场环境，包括产能快速扩张、市场竞争带来的价格下跌等。当前全球经济增长速度放缓，公司产品下游需求增长也呈现减缓的趋势，客户对于降低成本的意愿将更加强烈，这将进一步压缩公司的利润空间。

　　进入2020年，受新冠病毒疫情影响，国内疫情虽得到一定有效控制，但是国外疫情形势不断恶化，特别是意大利、西班牙、日本、印度等国家是公司的传统出口市场，随着疫情的蔓延上述国家客户生产经营活动均受到较大影响，这一情况预计在未来几个月内仍将持续，对公司后期产品出口可能会造成较大影响。

　　同时，2019年1-6月的产品价格处于2019年度相对较高的点位，目前公司主要产品之一脂肪醇的价格距同期水平仍有较大差距，未来价格走势也存在一定的不确定性。

　　综上，公司将充分利用自身竞争优势，在市场竞争中保持合理的利润空间，但基于当前经济形势分析判断，公司业绩存在一定的持续下滑风险。

　　（2）针对上述可能风险，公司主要拟采取以下应对措施

　　公司将密切关注全球经济走向，稳定产品价格并抓住募投项目投产后的产能优势提高市场占有率，同时抓好成本费用控制，以保持合理的利润空间。

　　进一步强化与大型终端用户的战略合作关系，利用公司产品市场认可度高，品质过硬的优势，充分发挥这类客户市场原材料用量稳定的特点，减少下游市场波动对公司销量的影响。

　　积极开拓新兴海外出口市场，同时抓住当前我们部分国外竞争对因疫情影响生产及销售不畅的机会，努力扩大市场份额，弥补疫情导致出口量下滑带来的损失。

　　持续加强技术和新产品研发力度，以市场需求为导向不断开拓新的盈利点。如基于混合二元酸二甲酯产品系列化优势开发适应当前低VOC环保要求的溶剂和助剂，以及开发能够满足市场差异性需求的高附加值产品，提升盈利能力。

　　关于公司业绩持续下滑的风险及拟采取的应对措施，公司已在补充更正后的《2019年年度报告》中补充披露。

　　3、核查情况

　　保荐机构和会计师查阅了化工行业2019年度的发展情况，分析了同行业上市公司的经营业绩指标，并就公司未来业绩下滑风险以及公司拟采取的应对措施进行了访谈确认；取得了公司主要产品的收入成本明细表，分析了主要产品毛利率变动的主要因素。

　　经核查，保荐机构和会计师认为：公司业绩下滑的主要原因是受整体宏观经济状况下行影响，化工行业在2019年度整体处于低迷状况，市场竞争激烈，销售毛利率较前期回落；此外，募投项目投产后公司为提高产品市场占有率和开拓新的下游市场，采取了主动让利的销售策略，产品毛利率下降。公司业绩变动趋势与相关行业政策环境、市场情况以及同行业可比上市公司变动情况基本一致，符合公司的实际业务情况，业绩下滑的原因客观、合理。受当前宏观市场经济状况仍存在较大的下行压力，叠加新冠病毒疫情影响，公司业绩存在下滑的风险，公司管理层已积极采取了积极有效的应对措施。

　　二、年报显示，2019年公司主要产品二元酸二甲酯系列、脂肪醇系列产品营业收入占比分别为46%、25%，毛利率分别同比减少11.37、15.20个百分点。请公司结合同行业可比上市公司、行业发展、客户市场、主要原材料和产品价格变动情况等，说明上述产品毛利率降低的原因及合理性，是否与行业总体趋势相一致。

　　回复：

　　1、二元酸二甲酯系列、脂肪醇系列产品毛利率降低的原因及合理性、是否与行业总体趋势相一致

　　（1）二元酸二甲酯系列产品毛利率变动分析

　　公司二元酸二甲酯系列产品毛利率变动与单位平均售价和平均成本的变动关系如下表所示：

　　■

　　注：因成本变动影响毛利率变化=（前期单位售价-当期单位成本）/前期单位售价-前期毛利率；因售价变动影响毛利率变化=当期毛利率变动量-因成本变动影响毛利率变化。

　　2019年度，二元酸二甲酯毛利率较上年下降了11.37个百分点，其中受产品单位成本上涨影响毛利率下降了3.49个百分点，受产品单位价格下降影响毛利率下降了7.88个百分点。

　　二元酸二甲酯单位成本上涨5.48%系受主要原材料混合二元酸和甲醇单位成本变动综合影响所致。其中二元酸二甲酯主要原材料混合二元酸采购成本由2,800.06元/吨上涨至3,580.67元/吨，成本涨幅为27.88%，同时主要原材料甲醇采购成本2,527.73元/吨下降至1,966.17元/吨，降幅为22.22%。

　　二元酸二甲酯单位售价下降了10.49%，主要原因是：受国内受宏观经济下行压力和中美贸易摩擦的影响，下游行业的增长亦受到一定抑制，客户价格接受能力有所下降；主要出口市场欧洲、日韩、东南亚、台湾等国家和地区经济低迷，市场竞争激烈，出口价格也相应承压下滑；报告期内，公司重庆募投项目4万吨/年环保溶剂装置成功投产，新增产能释放较大。基于公司的规模优势，为了扩大市场份额，公司采取了主动让利的销售策略。上述因素共同导致了该系列产品销量上涨，但整体毛利率出现一定下降的局面。

　　（2）脂肪醇系列产品的毛利率变动分析

　　公司脂肪醇系列产品毛利率变动与单位平均售价、平均成本的变动关系如下表所示：

　　■

　　注：因成本变动影响毛利率变化=（前期单位售价-当期单位成本）/前期单位售价-前期毛利率；因售价变动影响毛利率变化=当期毛利率变动量-因成本变动影响毛利率变化

　　2019年度，脂肪醇毛利率较上年下降了15.20个百分点，其中受产品单位成本下降影响毛利率上升了8.10个百分点，受产品单位价格下降影响毛利率下降了23.30个百分点。

　　脂肪醇单位成本下降16.08%的主要原因系受主要原材料成本下降影响所致。其中脂肪醇主要原材料己二酸采购成本由8,375.79元/吨下降至6,982.86元/吨，成本降幅为16.63%。

　　脂肪醇产品单位售价下降了35.53%，除受主要原材料单位成本下降影响外，其他主要原因是：基于产品未来市场的良好预期，国内外都逐渐扩大和新增产能。2019年，公司募投项目3万吨/年脂肪醇项目一次性成功投产。随着国内外新增产能陆续投产，供应紧张的局面已逐步缓解，竞争较前期更加充分，同时公司也采取的了主动让利的销售策略以获取更高的市场占有率，产品利润空间在报告期内进一步被压缩。

　　（3）公司主要产品毛利率变动趋势与同行业基本一致

　　公司主要产品的毛利率变化与精细化工行业的整体利润走势一致，与同行业上市公司变动趋势基本一致，具体分析详见本问题回复“一、1、（2）公司利润变动趋势与同行业情况基本一致”部分。

　　2、核查情况

　　保荐机构和会计师分析公司主营产品毛利率的变动合理性，查阅了化工行业2019年度的发展情况，并与同行业上市公司的经营业绩指标变动趋势进行了对比分析。

　　经核查，保荐机构和会计师认为：公司产品毛利率降低主要原因是受整体宏观经济状况下行影响、化工行业在2019年度整体处于低迷状况，以及公司为提高产品市场占有率和开拓新的下游市场采取了主动让利的销售策略影响所致。公司产品毛利率下降的原因客观、合理，符合公司的实际业务情况，与行业变动趋势一致。

　　三、公司2019年度拟实施利润分配，每10股以资本公积转增4股并派发现金股利6元。请公司补充披露：（1）最近两年同期净利润是否持续增长、最近两年同期净利润的复合增长率情况；（2）在业绩出现下滑的情况下，转增股本及现金分红比例较高的主要考虑；（3）转增比例是否与业绩表现相匹配；（4）说明公司董事会同意转增是否履行了勤勉尽责义务，是否对上述行为的合理性、必要性进行了审慎、全面的考虑。

　　回复：

　　1、最近两年同期净利润变动情况

　　2018年度，元利科技实现归属于上市公司股东净利润24,152.70万元，较2017年同比增长30.54%；2019年度，元利科技实现归属于上市公司股东净利润13,628.95万元，较2018年同比减少43.57%。近两年同期归属于上市公司股东的净利润的复合增长率为-14.17%。

　　2、在业绩出现下滑的情况下，转增股本及现金分红比例较高的主要考虑

　　第一，公司未分配利润较高，拟通过现金分红的方式积极回报股东

　　截至2019年12月31日，公司未分配利润余额为759,190,504.91元，累积未分配利润余额较高，且公司自2017以来已连续两年未进行利润分配，为了回报股东的长期支持，让股东充分分享公司的发展成果，公司拟实施利润分配及资本公积转增股本方案。

　　第二，公司具备资本公积转增股本的基础，并可增强公司股票流动性

　　2019年，公司首次公开发行股票成功募集资金净额113,223.00万元，每股净资产大幅增加，资本公积由2018年末14,947.70万元增加至2019年末125,894.70万元，占归属于上市公司股东的净资产比重为58.40%，从财务上具备资本公积转增股本的基础。在此基础上，公司股票首次公开发行的价格为54.96元/股，上市以来稳定在40元/股左右，通过资本公积转增股本的方案，可适当摊薄每股价格，从而增强公司股票流动性。

　　第三，公司股本规模较低，资本公积转增股本方案有利于改善公司股本结构

　　截至2019年末，元利科技总股本为9,104.00万股，在已上市的化学原料和化学品制造业企业中股本规模处于较低水平。根据WIND数据显示，截至2019年4月24日，A股上市的256家化学原料和化学品制造业上市公司中，股本规模在1亿股以下的有7家（包括元利科技），股本规模在1-2亿股的有47家，股本规模在2-5亿股的有82家，股本规模在5-10亿股的有67家，10-20亿股的有31家，20亿股以上的有22家，平均股本规模为7.81亿股。元利科技本次转增股本实施后股本规模为1.27亿股，仍处于较低水平。公司实施资本公积转增股本，有利于逐步改善公司资本结构，促进公司稳健持续发展，更好地反映和保障投资者的权益。

　　综上所述，公司此次利润分配及资本公积转增股本预案，既有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司规划和发展需要，具备合理性和必要性。同时也是公司积极回报股东，与股东共享公司发展成果的重要举措。

　　3、转增比例是否与业绩表现相匹配

　　截至2019年末，公司资本公积累计余额125,894.70万元，占归属于上市公司股东的净资产比重为58.40%，具备资本公积转增股本的基础。公司拟每10股以资本公积转增4股，转增前股本9,104万股，转增后股本12,745.60万股，转增后股本规模仍处于行业内较低水平。

　　2019年度，净利润虽然较上年下滑但仍实现净利润13,628.95万元，实现每股收益1.71元/股，转增后每股收益0.84元/股，盈利能力处于较好水平，公司业绩表现可以支撑本次利润分配预案的转增比例预案，与同期行业水平比较，截至2020年4月30日，根据已公布年报的254家A股化工企业数据分析，公司转增前后的每股收益排名分别为第12名和第50名，转增前后的每股收益均列行业中上游，公司转增比例与业绩表现是匹配的。

　　4、说明公司董事会同意转增是否履行了勤勉尽责义务，是否对上述行为的合理性、必要性进行了审慎、全面的考虑

　　第一，关于2019年利润分配预案公司董事会同意转增的决策考虑

　　①公司本期采用现金与股票相结合方式分配利润，可以实现股东回报方式的多元化。此外，公司实施资本公积转增股本，可以充实公司资本金，确保公司现金流充裕，进一步增强市场风险应对能力，也有利于保护和提高投资者的长远利益。

　　②公司股本规模较低，公司实施资本公积转增股本，有利于逐步改善公司资本结构，促进公司稳健持续发展，更好地反映和保障投资者的权益。

　　③在化学原料和化学制品制造业上市公司中，公司每股收益处于高水平，每股价格偏高，从增强股票流动性角度考虑，公司需要扩充股本。

　　第二，关于决策程序及信息披露义务

　　2020年4月13日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，全体董事依法履行职责，一致赞成，董事会的决议是审慎、符合公司发展利益的。同时，公司独立董事对利润分配方案发表了同意意见如下：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了广大投资者的合理诉求，同时兼顾公司长远发展的需要，维护了公司及全体股东利益，具有合理性和可行性，同意通过该议案，并同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本次利润分配预案未达到《上市公司高送转信息披露指引》第二条规定的高送转标准。

　　综合上述各方面因素，董事会同意此次利润分配方案是经过审慎、全面考虑的，在审议程序上遵循了相关规定的要求，董事会各成员也履行了勤勉尽责义务。

　　5、核查情况

　　保荐机构和会计师查阅了化工行业上市公司的每股收益等财务指标情况，分析公司最近三年的利润以及利润分配情况，并就本次利润分配的合理性访谈公司相关负责人。

　　经核查，保荐机构和会计师认为：公司最近两年归属于上市公司股东的净利润的复合增长率为-14.17%；在业绩出现下滑的情况下，公司转增股本及现金分红比例较高，既有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司规划和发展需要，具备合理性和必要性。同时也是公司积极回报股东，与股东共享公司发展成果的重要举措；公司2019年度净利润虽然较上年下滑，但盈利能力处于较好水平，公司业绩表现可以支撑本次利润分配预案的转增比例预案，公司转增比例与业绩表现是匹配的；关于本次利润分配方案，董事会是经过审慎、全面考虑的，已履行了勤勉尽责义务。

　　四、年报显示，公司2019年经营活动现金流量净额7831.60万元，同比下降50.68%。其中，销售商品、提供劳务收到的现金8.32亿元，同比下降12.48%；购买商品、接受劳务支付的现金5.74亿元，同比增长9.77%。第四季度经营活动现金流量净额为-5,525.20万元。请公司：（1）分项列示主要产品对应原材料品种、采购量、采购金额及其同比变动情况、变动原因，并说明采购付款和销售收款变动趋势背离的合理性；（2）结合第四季度销售与采购情况，说明第四季度经营活动现金流量净额为负的原因；（3）分析经营活动现金流大幅下降是否对公司日常经营产生影响及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　1、分项列示主要产品对应原材料品种、采购量、采购金额及其同比变动情况、变动原因，并说明采购付款和销售收款变动趋势背离的合理性

　　（1）分项列示主要产品对应原材料品种、采购量、采购金额及其同比变动情况、变动原因

　　单位：吨、万元

　　■

　　注1：由于二元酸二甲酯系列产品和脂肪醇产品生产所耗原材料部分相同，且二元酸二甲酯系列产品中的己二酸二甲酯系生产脂肪醇的原料之一，因此为便于分析，将二者存货合并列示；

　　注2：公司本期销售收入销量增长但采购数量下降主要是因为本期生产耗用了期初原材料库存所致。

　　如上表所示，受主要材料二元酸单价上涨，公司本期策略性的减少了二元酸采购及期末储备数量，同时受主要产品二元酸二甲酯及脂肪醇产品产销量增加影响，导致本期耗用的燃料以及包装物等增加。综上因素，虽然公司本期销售收入下降，但主要原材料采购金额与上期基本持平。

　　（2）采购付款和销售收款变动趋势背离的合理性

　　公司采购付款与销售收款对比关系如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司受销售收入下降影响，本期销售收款8.32亿元，同比下降12.48%，但销售现金收款占营业收入的比重各期基本一致，收款比率稳定。但同期采购现金付款5.74亿元，同比增长9.77%，增长金额为5,111.25万元，现金付款占采购的比重略有提高，主要系由于主要原材料采购规模较上年未同步下降以及公司不同期间使用票据结算规模差异导致，具体分析如下：

　　1）2019年度营业收入下降，但是采购规模与上期基本持平

　　公司营业收入下降，但是公司本期主要原材料采购金额较上年同期仅减少1,603.61万元、基本持平，主要原因如下：

　　①公司主要原材料二元酸采购单价由2,800.06元/吨上涨至3,580.67元/吨，增幅达27.88%，受其影响主要产品二元酸二甲酯及脂肪醇系列产品主要原材料采购金额未出现下降，反而整体采购金额较上年同期增长了566.62万元。

　　②主要产品二元酸二甲酯及脂肪醇产销量同上期增加较大，本期外购的部分包装物、燃料成本均出现较大金额增长。二元酸二甲酯及脂肪醇产销量情况具体如下：

　　■

　　2）使用银行承兑与上游供应商及下游客户结算货款影响了营业收入、营业成本、原材料采购金额与经营性现金流量的一致性。

　　根据公司结算政策及化工行业惯例，公司以银行承兑汇票及现汇与下游客户结算销售货款，同时使用所收取客户支付银行承兑汇票与原材料供应商或工程设备供应商结算采购货款，而根据会计准则，银行承兑汇票不属于现金流量表中所规定的现金及现金等价物的范畴，因此公司大量收取客户及背书支付供应商货款的银行承兑汇票并不体现在经营性现金流中，致使经营性现金流与实际销售商品或采购商品所收取或支付的款项存在不匹配的现象。

　　公司本期使用收取的银行承兑汇票支付供应商材料款38,609.27万元较上期的42,815.14万元减少了4,205.87万元，在本期采购规模与上期基本持平的情况下，该部分在现金流量表中体现使用现金支付货款的增加。

　　3）使用应付票据支付票据保证金影响了营业成本、原材料采购金额与经营性现金流量的一致性。

　　公司使用应付票据支付采购款，支付保证金和票据到期后直接扣款清偿应付票据，应视为采购付款所形成的现金流，导致经营性现金流与采购商品所支付的款项存在时点差异。公司2019年度通过向银行支付应付票据承兑保证金变动导致本期采购支付的现金较上期增加2,987.52万元。

　　综上，公司销售收款、采购付款变动趋势不一致符合公司的实际情况，具有合理性。

　　2、结合第四季度销售与采购情况，说明第四季度经营活动现金流量净额为负的原因；

　　公司本期已披露各季度经营活动产生的现金流量净额，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2019年度募投项目陆续投产，但是部分产品由母公司销售部门统一对外销售，故母子公司之间存在部分内部采购业务，公司在编制三季度合并报表时在合并层面应当抵消，即经营活动产生的现金流量中销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金同时减少内部交易金额5,655.94万元，对经营活动现金流量净额无影响。经公司对各期经营活动现金流编制进行复核，发现公司内部母子公司之间现金流抵消错误，本应抵消销售商品、提供劳务收到的现金错误的抵消了购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，导致公司第三季度经营活动产生的现金流量净额增加5,655.94万元，投资活动产生的现金流量净额减少5,655.94万元，因此公司对已披露各季度经营活动产生的现金流量净额进行重新修订，修订后各季度经营活动产生的现金流量净额具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，修订后公司第四季度经营活动产生的现金流量净额为130.74万元，较第三季度减少2,394.80万元，具体原因如下：

　　①第四季度收入下降及库存商品备货导致原材料采购增加，导致经营活动产生的现金流量净额减少；

　　②第四季度期末在手未进行背书支付的银行承兑汇票（应收票据）较期初增加2,396.89万元，该部分票据主要由客户支付，导致经营活动产生的现金流量净额减少2,396.89万元。

　　综上，公司对第四季度经营活动现金流量进行了重新修订，修订后较第三季度现金流下降主要系由第四季度收入下降、库存商品备货以及当期应收票据回款较多综合影响所致，变动原因合理。

　　3、分析经营活动现金流大幅下降是否对公司日常经营产生影响及拟采取的应对措施。

　　公司2019年受当期业绩下滑影响经营活动现金流量净额同比下降50.68%，但当期公司实现经营活动现金净流入7,831.60万元，2020年一季度实现经营活动现金净流入3,964.64万元（未经审计），仍具备较好的盈利水平和现金流量水平。2019年末，公司资产负债率为13.85%，且流动资金充足，公司正采取多项措施提升经营业绩，改善公司现金流量，经营性现金流的下滑不会对公司产生重大不利影响。

　　公司拟采取的应对措施详见本问询函回复“一、2、说明是否存在业绩持续下滑的风险及公司拟采取的应对措施，并进一步提示有关风险”部分。

　　4、核查情况

　　保荐机构和会计师获取了公司编制现金流量表以及计算表，复核并重算相关数据的准确性，并分析了其与销售收入和产品采购的勾稽关系。

　　经核查，保荐机构和会计师认为：公司销售收款与采购付款变动原因真实合理，符合公司业务情况，公允反映了公司报告期内的现金流量情况；公司已正确对三季度、四季度未经审计的经营活动现金流进行修订，修订后公司第四季度经营活动现金变化具有合理性；公司目前仍维持良好的盈利水平及现金流量水平，经营性现金流的下滑不会对公司产生重大不利影响。

　　五、年报显示，2019年发生销售费用4264.68万元，同比增长22%，与营业收入变动趋势背离。年报称主要系运杂及仓储费用增加。请公司结合销售模式、销售政策、主要产品销售量同比变动、运杂及仓储费用的具体构成等情况，说明报告期内销售费用增长且营业收入与销售费用变动趋势存在不一致的原因和合理性。

　　回复：

　　公司2019年销售费用为4,267.68万元，较2018年销售费用3,495.87万元增长22.08%，本期及上期销售费用构成及变动比例具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表，2019年度销售费用较上年同期增加771.82万元，增幅22.08%,主要系运杂及仓储费较上年增加766.03万元所致。公司本期运杂及仓储费增加主要系本期需承担运输费用的销售量增加，以及为提高客户服务能力，公司本期在原有华南广州仓储基地的基础之上，新增华东张家港仓储基地及欧洲阿姆斯特丹仓储基地导致运杂及仓储费增加所致。结合销售模式、销售政策、主要产品销售量同比变动情况，公司本期运杂及仓储费本期变化具体分析如下：

　　1、公司销售运输模式及政策

　　公司销售根据区域分为国内销售和国外销售。国内销售根据客户情况采用不同销售区域布局，二元酸二甲酯、脂肪醇系列产品设有五大销售区域，分别为山东区域、华北区域、华东区域、华南区域、华中西南区域；增塑剂系列产品由公司相关事业部统一销售。国外方面，由国际贸易部负责，同时公司已在荷兰设立子公司，以实现对欧洲客户快速、灵活的对接和服务，并可以及时了解欧洲市场的产品行情、客户需求。

　　公司根据客户的采购量、提货方式及运输距离等因素在签订销售合同前就运输条款、运费承担方式与客户进行充分协商，并根据协商结果在销售合同运输条款中予以明确。报告期内，公司运输模式及运费承担情况，具体如下：

　　（1）公司不承担运费

　　针对客户自提货物（潍坊周边增塑剂产品客户一般以自提为主）部分，公司不承担运输费用。

　　（2）公司承担运费

　　公司承担运费时，考虑运输距离、运价等因素，在与客户协商一致的情况下，选取以下几种运输模式：

　　1）国内销售运输模式。一般对华南地区（广东为主）客户采用水路运输方式，由公司负责寻找水路运输公司，由运输公司派车拉货至港口，然后走水路运送至广东地区，运输费用由公司承担；公司对除华南地区外的国内其他地区销售一般采取陆路运输方式，运输费用由公司承担。

　　2）生产基地及外租仓库内部调拨。2019年度，公司募投项目中4万吨/年二元酸二甲酯、3万吨/年脂肪醇项目陆续投产，公司拥有潍坊、重庆两处生产基地，因客户临时需求存在生产基地之间存货调拨运费，由于该调拨运费目的是为将产品的更好的对外销售，因此公司将该部分运输费用计入了销售费用。

　　3）出口外销运输模式。针对出口销售部分，将货物由公司运输至港口的费用（包括港杂）由公司承担。

　　综上，根据公司不同的运输模式及运费承担情况，运杂及仓储费具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、结合销售模式、销售政策及主要产品销售量同比变动情况，对运杂及仓储费变动分析

　　根据公司销售产品运输模式及政策，公司需自行承担运费内销数量、外销数量、客户自提产品销售数量及生产基地与外租仓库间内部调拨数量具体情况如下：

　　■

　　注：实际需运费的销售数量=自行承担运费内销数量+外销数量+生产基地存货调拨量

　　由上表可知，公司本期运杂及仓储费增长，主要受实际需承担运费的销售数量增长所致，结合销售模式、销售政策及主要产品销售量同比变动情况对运杂及仓储费变动分析，具体如下：

　　（1）国内销售运费

　　内销运费主要涉及公司销售二元酸二甲酯、脂肪醇和增塑剂产品，报告期公司上述产品销售的主要客户相对稳定，单位运输费用的差异主要体现在运输距离等因素影响。公司本期内销产品运输费用变化情况如下：

　　■

　　由上表可知，公司2019内销产品运输费用总额较上期增加625.95万元，主要原因如下：

　　1）受重庆元利募投项目转固投产影响，公司本期主要产品二元酸二甲酯以及脂肪醇产量及销售同比增长，因此公司本期需承担运费的产品销售数量较上期增加；

　　2）公司本期新增重庆生产基地与潍坊生产基地之间及生产基地与外租仓库间产品调拨，导致销售运费增加；

　　3）公司客户销售区域主要以华南及华东为主，重庆元利生产产品销售相较山东元利运输距离大幅提升，导致本期单位运输运费较上期增加；

　　综上，公司本期内销运输费用增长、营业收入与销售费用变动幅度与公司实际经营情况相符合，存在变动方向不一致的原因合理。

　　（2）外销运杂费

　　公司境外销售区域以欧洲区域为主，外销客户基本保持稳定，销售运输费用主要包括公司至港口（一般为青岛港）的陆运费及港杂费。

　　报告期内，外销产品的运输费用情况如下：

　　■

　　由上表所知，本期单位运输费用与上期基本保持一致，外销运费增长变动，主要是受当期销售数量增加影响所致。

　　（3）仓储费

　　公司仓储费主要系租赁仓库所发生的仓租费、装卸费。报告期内仓储费用为165.95万元，主要系租赁广州祥顺仓储有限公司仓库、张家港中远仓库及欧洲仓库所发生的费用，2019年度较2018年度增长主要原因是：公司为提高市场占有率，提升客户服务质量，实现产品到客户的快速送达，满足客户采购需求及其灵活多变的生产计划，减少交货周期内市场价格变动对客户生产成本的影响，进一步优化了区域仓储覆盖。2019年度公司在原有广州华南仓储基地的基础之上，新增张家港华东仓储基地及欧洲阿姆斯特丹仓储基地。仓储费用主要与仓库存储存货的时间、数量及装车卸车的数量直接相关，随着本期更多外租仓库的投入使用，从而导致本期仓储费增加。

　　3、核查情况

　　保荐机构和会计师检查了销售合同，了解了公司运输模式及运费承担方式；查阅了主要运输合同，了解了各运输方式下销售情况及各年度单位运费的波动情况，并分析了运输费用、仓储费用与产品销售的匹配性及变动的合理性；抽查了运输费用、仓储费用发生的凭证。

　　经核查，保荐机构和会计师认为：公司销售费用增长主要系本期需承担运输费用的销售量增加，以及为提高客户服务能力新增仓储基地所致，与营业收入变动趋势存在不一致的原因合理。

　　六、年报显示，2019年末公司应收账款与应收款项融资合计2.52亿元，占营业收入比例为22%，较去年同期的应收票据与应收账款合计额增长183%。请公司补充披露：（1）分别列示应收账款及应收款项融资余额前五名的情况，包括但不限于收款对象、是否为关联方、金额、形成原因、账龄、款项回收进展及可能存在的风险；（2）公司的信用销售政策及结算方式，并说明其与以前年度是否存在差异；（3）结合同行业可比上市公司及公司实际情况，说明公司应收账款及应收款项融资大幅增加的原因及合理性；（4）结合公司坏账计提政策及期后回款情况说明坏账准备计提是否充分，是否存在回款能力下降的情形。

　　回复：

　　1、分别列示应收账款及应收款项融资余额前五名的情况，包括但不限于收款对象、是否为关联方、金额、形成原因、账龄、款项回收进展及可能存在的风险；

　　（1）期末应收账款余额前五名的情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：湛新树脂包括“湛新树脂（佛山）有限公司”、“湛新树脂（上海）有限公司”、“湛新树脂（中国）有限公司”、“Allnex Belgium SA/NV”、“ALLNEX USA INC.”及“Allnex Malaysia Sdn. Bhd.”，下同。

　　注2：Valspar包括“广东华润涂料有限公司”、“威士伯涂料（上海）有限公司”、“Valspar (S.Africa) Corp.(Pty) Ltd”、“The Valspar(Singapore)Corporation Pte Limited”、“威士伯工业涂料（广东）有限公司”、“Valspar Rock Co.,Ltd”、、“The valspar corporation ltda”、“Eps Operating Unit Valspar Minneapolis”、“Taiwan Valspar Company，Ltd”、“SHERWIN—WILLIAMS EPS OPERATING UNIT VALSPAR MINNEAPOLIS”、“宣伟（南通）涂料有限公司”及“宣伟（上海）涂料有限公司”，下同。

　　注3：立邦投资包括“立邦投资有限公司”及“广东立邦长润发科技材料有限公司”，下同。

　　注4：Becker包括“贝科工业涂料（上海）有限公司”、“Beckers Coating BoyaSanayiVeTicaret Limited Sirketi”、“Becker Industrial Coatings(Vietnam) Co.,Ltd”、“Becker IndustrielackGmbh ”、“Becker Industrial Coatings AB”、“BeckerFarbyPrzemysloweSp.zo.o.”、“Becker Industrial Coatings Ltd.”、“BeckersIndust.CoatingsItaliaSpA”及“Becker Industrie S.A.S.”，下同。

　　综上，公司本期应收账款前五大客户均为向非关联方销售产品形成，客户均为大型跨国化工生产企业，客户质量优质，截止至4月末，所有款项均已收回，不存在坏账及其他可能存在的风险。

　　（2）应收款项融资（不考虑应收款项融资未终止确认部分）期末余额前五名的情况

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司本期应收款项融资前五大客户均为向非关联方客户所支付已在手未托收或背书支付的银行承兑汇票，最终承兑人均为商业银行，且截止至4月27日，已到期票据均已兑付，资产质量优质，发生坏账及其他可能存在的风险较低。

　　2、公司的信用销售政策及结算方式，并说明其与以前年度是否存在差异

　　公司一贯重视对应收账款的管理和客户风险控制，制定了严格的内控制度及风险管理措施，在售前公司会对客户的资质、资产质量和资信情况进行调查并进行内部风险评估，并根据销售产品类别、境内外销售及客户资产质量和资信情况的不同采用不同的信用政策，本期及以前年度信用销售政策及结算方式一致，未发生变化，具体情况如下：

　　（1）信用政策

　　①二元酸二甲酯及脂肪醇系列产品

　　公司二元酸二甲酯系列产品境内销售原则上采取款到发货方式或者货到付款方式销售，对于信用良好的大客户一般给予7天至90天的账期，境外销售一般给予客户0-90天不等的账期。

　　②增塑剂系列产品

　　公司增塑剂系列产品境内销售主要采用款到发货或者货到付款方式，外销售主要采用款到发货，对于信用良好的大客户一般给予0-90天不等的账期。

　　（2）结算方式

　　公司境内产品销售主要采用的结算模式主要有电汇和银行承兑汇票，境外销售产品主要采用的结算模式是电汇。

　　综上，公司本期与以前年度保持了一贯的信用期政策及结算方式，应收账款一般于3个月内基本全部回款，一年以内应收账款占比99.99%以上，一年以上应收账款占比较小，与公司信用政策相匹配。

　　3、结合同行业可比上市公司及公司实际情况，说明公司应收账款及应收款项融资大幅增加的原因及合理性

　　（1）公司本期应收账款及应收款项融资大幅增长的原因

　　2019年末公司应收账款与应收款项融资合计2.52亿元，较2018年末应收票据与应收账款合计额增加1.62亿元，增长183%，主要原因为已背书转让尚未到期的银行承兑汇票11,811.62万元未予以终止确认所致。

　　公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，结合应收票据的业务模式及合同流量特征，将其作为应收款项融资进行列报。同时，公司根据《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发[2019]133号）并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等，遵照谨慎性原则对公司收到的银行承兑汇票的承兑银行的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行及财务公司（以下简称“信用等级一般银行”）。由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期承兑后终止确认。

　　信用级别较高的银行包括6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行，其中：6家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行；9家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。信用级别一般的银行为其他商业银行。

　　信用级别较高的6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行，均具有较强的资金实力，经营规模较大，股东多为国资背景，信用风险指标、流动性指标、资本充足率等监管指标良好，在2019年银行信用评级中均被评为AAA，未出现到期不能兑付的不良情况。对于承兑人为信用级别较高的商业银行的应收票据，公司根据会计准则和准则解释的规定，合理判断该金融资产上所有的风险和报酬已经发生转移，终止确认该类应收票据。

　　由信用级别一般的其他商业银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期承兑后终止确认。因此，公司期末未终止确认由信用级别一般的其他商业银行承兑的已背书尚未到期的银行承兑汇票及对应的应付账款。2019年末已背书未到期且未终止确认的银行承兑汇票金额共计11,811.62万元，该事项在资产负债表上的列报如下：

　　■

　　剔除未终止确认的银行承兑汇票背书转让影响后，公司本期应收账款及应收款项融资与期初对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司应收账款及应收款项融资大幅增长主要由于未终止确认的应收票据背书转让所致。在不考虑已背书未到期未终止的应收款项融资部分情况下，应收账款期末基本稳定，应收款项融资（应收票据）金额增加，主要是2018年公司收到的票据大量用于支付募投项目工程款，但2019年末前期建设的募投已完工，支付工程款需求大幅减少，且募集资金到位后较多通过募集资金账户现金支付，故期末应收款项融资（应收票据）余额有所增加，因此应收账款及应收款项融资期末余额变动具有合理性。

　　（2）同行业可比上市公司情况

　　目前沪深两市没有与公司业务构成相似的上市公司，从分产品类别的角度，仅有极个别的上市公司所生产的少量产品与公司所生产的产品有细微的相似度，因此公司综合考虑产品应用领域近似程度、产品市场定位、下游市场供需状况、市场竞争程度等因素，选取可比性较强的精细化工行业上市公司财务指标对比分析，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司管理层本期在追求销售规模增长同时，注重货款的可收回性，及时与客户对账并催收货款，与前期保持了一贯的信用与结算政策，因此应收账款期末余额与前期变动较小。应收票据及应收款项融资期末余额主要与各公司对票据管理模式、收款结算政策、采购付款结时点有关，期末余额变动情况与可比公司及其他财务数据无并无明确匹配关系。

　　4、结合公司坏账计提政策及期后回款情况说明坏账准备计提是否充分，是否存在回款能力下降的情形

　　（1）坏账准备计提政策

　　公司本期按照新金融工具准则要求，基于历史计算对公司预期信用损失率持续进行计算，并根据历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与公司所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的差异进行调整。同时，公司根据迁徙率模型计算截至2019年12月31日应收账款余额需计提的坏账准备，并与按账龄分析法下计算应收账款需计提的坏账准备进行比较。由于公司以前实际发生坏账金额极小，采用迁徙率模型计算的坏账准备金额要大幅低于按账龄分析法下计算的坏账准备金额。因此，公司选择账龄分析法下计提的比例作为预期信用损失率，会计估计更加谨慎，坏账准备计提政策具体如下：

　　公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款等划分为不同组合：

　　1）信用风险特征组合的确定依据

　　■

　　2）各组合预期信用损失率如下列示：

　　组合1（账龄分析组合）：预期信用损失率

　　■

　　组合2（信用风险极低的应收票据）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0；

　　组合3（关联方组合）：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为0。

　　（2）公司近三年应收账款期后回款情况

　　单位：万元

　　■

　　通过上表分析，截至2020年4月27日，公司严格按照指定的信用政策对应收账款进行催收，因此应收账款期后回款状况较好，2017年、2018年及2019年期末未回款金额分别为1.03万元、1.03万元及205.69万元。

　　综上，公司本期未回款项金额及占比较小，主要受疫情影响，部分客户延迟付款导致，公司期末按照坏账准备计提政策所计提坏账准备已高于该金额，因此公司期末坏账准备计提充分，不存在回款能力明显下降情形。

　　5、核查情况

　　保荐机构和会计师访谈了公司业务部门主要负责人，了解了公司的销售模式、信用政策和主要客户的销售情况；检查了公司本期应收账款回款及期后回款情况。

　　经核查，保荐机构和会计师认为：公司应收账款及应收款项融资余额前五名均为销售非关联方客户形成，期后回款情况良好，不存在其他重大风险；公司保持了一贯的信用政策，应收账款及应收款项融资期末余额大幅增长主要系由于已背书转让尚未到期的银行承兑汇票未予以终止确认所致，具备合理性；应收账款期后回款情况良好，坏账准备计提充分，不存在回款能力下降的情形。

　　七、年报显示，2019年末公司应付账款余额2.02亿元，同比增长115%。其中，原材料及服务款1.69亿元，同比增长445%。请公司补充披露：（1）应付账款余额前五名的对象、是否为关联方、金额、形成原因、账龄；（2）分产品列示采购项目、具体金额及结算期限，并结合采购模式、采购额与应付账款的关系等，说明应付账款大幅增长的原因与合理性。

　　回复：

　　1、应付账款余额前五名的对象、是否为关联方、金额、形成原因、账龄

　　公司期末应付账款余额（在不考虑应收款项融资未终止确认转回部分）前五名的情况，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司期末应付账款前五大客户均为向非关联方采购原材料、服务及工程设备形成，工程设备款主要系重庆元利募投项目尚未支付的工程设备款。公司原材料供应商较为分散，对单个供应商依赖程度低，且较为稳定，均为上游大型基础化工产品的生产企业或贸易商，具有多年良好的合作关系，一般约定7日至三个月不等的信用期，公司均按照合同约定在信用期内按时付款。

　　2、分产品列示采购项目、具体金额及结算期限，并结合采购模式、采购额与应付账款的关系等，说明应付账款大幅增长的原因与合理性。

　　（1）公司本期应付账款大幅增长原因

　　2019年末公司应付账款余额2.02亿元，同比增长114.72%。其中，原材料及服务款1.69亿元，同比增长445%，主要系公司以银行承兑汇票背书转让支付供应商款项，对期末由信用级别一般的其他商业银行承兑的已背书尚未到期的银行承兑汇票及对应的应付账款未进行终止确认，金额共计11,811.62万元。

　　（2）公司本期应付账款余额及变动情况分析

　　剔除未终止确认的银行承兑汇票背书转让影响后，公司2019年末应付账款与期初对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司期末应付账款主要包括应付原材料及服务款项和应付工程设备款，其中应付原材料款项系公司日常生产经营过程中，采购及销售生产用原材料、劳务及销售费用等产生的应付款项，该部分款项主要与采购及与供应商结算款项的时点有关。应付工程设备款系公司采购固定资产、产能提升发生的长期资产购置款项。这部分款项与公司日常生产并不直接相关，不随营业规模的变动而变动。因此按照应付款项性质并结合采购模式、采购额与应付账款的关系，就应付账款变动分析如下：

　　①应付原材料及服务款项变动分析

　　公司日常经营性采购主要包括原材料采购、原材料运输劳务采购、生产所需的能源动力采购、销售运输劳务采购。

　　原材料系公司最重要的成本构成项目，占公司生产成本比例80%左右。采购的主要品种为混合二元酸、己二酸、甲醇、粗仲辛醇、苯酐、己二酸、辛（混）醇和正丁醇，供应商主要为大型化工及焦化企业。这部分采购存在以下特点：一是采购规模稳定，公司与上述供应商建立长期稳定的合作关系，公司与上述供应商采购规模较为稳定；二是公司产品生产周期较短，原材料到产成品周转速度快，公司期末未支付的采购款项受采购时点影响明显，期末欠付款项与当年采购规模无明显的配比关系。

　　公司针对市场供应充足、易于取得的大宗原材料，公司安全库存为1个月使用量；针对市场非大宗原材料（如混合二元酸），为了保持与该部分原材料战略供应商的稳定合作关系及防止原材料短缺对后期正常生产带来的影响，公司安全备货库存为3个月左右使用量。具体采购时，结合原材料供应商的交货时间、原材料价格的走势适时调整采购数量。

　　报告期内，应付原材料及服务款项与各期销量、产量、原材料采购量、存货期末余额对比情况，具体如下：

　　单位：吨、万元

　　■

　　注：主要原材料指混合二元酸、己二酸、甲醇、粗仲辛醇、苯酐、辛（混）醇及正丁醇七种原材料。

　　受公司采购及付款政策影响，公司对主要供应商及销售运输公司采用款到发货或7日至3个月不等的信用期等信用期较短结算方式，故应付原材料及服务款占当年采购业务量占比较低。本期应付原材料及服务款余额增加主要系重庆元利募投项目生产线投产转固后，尚未与供应商结算的材料款及产品运输费用增加所致。

　　综上，本期应付原材料款余额与存货金额变动趋势一致，维持在相对稳定的水平，与公司日常经营政策相匹配。

　　②应付工程设备款分析

　　应付工程设备款期末较期初减少47.93%，主要系重庆元利4万吨/年环保溶剂（MDBE）项目和3万吨/年脂肪醇项目本期投产转固影响，与供应商结算工程款减少所致。

　　综上所述，公司应付款项余额的变动与公司采购模式、采购额及经营情况变动趋势一致，并且符合公司业务特点，应付账款变动情况具有合理性。

　　3、核查情况

　　保荐机构和会计师访谈及了解了公司的生产模式和采购模式，结合合同付款条件及资金流水检查了应付账款的支付情况；取得了公司主要供应商名单和采购数据；分析了产量、销量、存货余额的变动与采购额、应付账款期末余额变动的合理性。

　　经核查，保荐机构和会计师认为：应付账款期末余额增长的主要原因系对期末由信用级别一般的其他商业银行承兑的已背书尚未到期的银行承兑汇票及对应的应付账款未进行终止确认所致，应付账款大幅增长的原因合理。

　　八、年报显示，2019年末存货账面价值2.04亿元，同比增长18%，其中，库存商品1.37亿元，同比增长93%。本期未计提存货跌价准备。请公司：（1）分项列示原材料、在产品、库存商品等的具体构成及金额；（2）结合历年年末存货储备情况、产品价格变动、产销量等因素，量化分析报告期库存商品增长较快的原因；（3）结合主要产品价格和毛利率的变动情况值，说明未计提存货跌价准备的原因及合理性，对比存货可变现净值及其账面价，并进一步分析存货跌价准备计提是否充分

　　回复：

　　1、分项列示原材料、在产品、库存商品等的具体构成及金额,

　　公司期初及期末原材料、在产品、库存商品的构成，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司原材料余额本期减少27.13%，主要系公司在2019年年末增加了产成品的备货数量，其中第四度相应原材料的消耗数量增加。同时二元酸作为公司战略性原材料，而本期二元酸价格大幅增长，公司本期策略性减少了二元酸的采购及储备数量，导致期末账面库存金额较期初减少2,378.98万元。综上，公司本期原材料变化具有合理性。

　　公司在产品本期减少78.90%，主要系公司前期原材料由仓库领用至生产车间便视为在产品，本期对在产品进行更为精细化的管理，将生产车间期末已领用未使用原材料自动退库至原材料，而减少了期末在产品金额。上述调整能够更真实、精确的反应公司期末存货的类别。

　　2、结合历年年末存货储备情况、产品价格变动、产销量等因素，量化分析报告期库存商品增长较快的原因；

　　（1）公司的生产周期及生产模式

　　公司是一家专业的从事精细化学品研发、生产、销售的企业，属于精细化工业，生产过程具有自动化、连续化生产特点，生产周期较短。

　　公司实行“订单+安全库存”的业务模式来组织生产。每月末，销售部门根据订单、以往市场需求等因素制定次月的销售计划；生产部门根据销售计划、生产装置的产能结合年度指标，进行次月生产计划的调整制定，最后由生产经营联席会讨论确定。

　　（2）本期存货储备情况、产品价格变动、产销量情况，及量化分析报告期库存商品增长较快的原因

　　公司本期库存商品数量及价格变动情况具体如下：

　　■

　　（续上表)

　　■

　　根据上表信息，公司本期库存商品余额增长主要系二元酸二甲酯系列产品及脂肪醇系列产品期末库存数量增长所致，量化分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：数量变动影响金额=（期末库存数量-期初库存数量）*期初单位成本；单位成本变动影响金额=（期末单位成本-期初单位成本）*期初库存数量

　　通过上表可知，公司库存金额增加主要是二元酸二甲酯系列产品和脂肪醇系列产品期末产成品库存数量增加所致，2019年末库存增加具体原因分析如下：

　　（1）2018年二元酸二甲酯及脂肪醇市场处于“供小于求”的市场态势，生产线基本满负荷运行，产能严重不足，期末产品库存低；本报告期内，新项目投产产能提升，产量增加，主要产品销量增加，期末库存相应增加；

　　（2）为提升服务水平，公司本期新增张家港仓储基地，欧洲及青岛子公司开始投入运营，公司备货量相应增加，提高了快速响应客户产品需求的能力。

　　（3）2019年末较2018年末更靠近中国春节，为满足客户春节前后的产品需求，公司在年末一定程度增加备货数量。

　　综上，公司本期存货余额变动具有合理性，符合公司的产销需求、安全储备及日常生产经营策略所需。

　　3、结合主要产品价格和毛利率的变动情况值，说明未计提存货跌价准备的原因及合理性，对比存货可变现净值及其账面价，并进一步分析存货跌价准备计提是否充分。

　　（1）存货减值测试方法

　　公司根据企业会计准则及财务管理制度的规定，期末存货按成本与可变现净值孰低计价，对于直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去处置费用后的金额确定。

　　计提存货跌价准备后，如果之前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　（2）结合主要产品价格和毛利率的变动，对主要存货跌价准备测试结果

　　公司本期对主要库存商品跌价准备测试过程及结果具体如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　测试过程中，公司库存商品可变现净值关键参数有预计售价、处置费用、按照以下原则选取：

　　（1）产品预计售价：由于公司主要产品为精细化学产品，而非大宗化工产品，市场无公开可查询价格，因此选取2020年1月份对外平均销售价格作为进行减值测试的关键参数。

　　（2）预计处置费用：公司产品预计处置费用主要为产品运输费用及税费，因此选预计处置费用=产品预计售价×销售费用率（处置费用率=本期销售费用等相关费用÷本期销售收入）作为进行减值测试的关键参数。

　　综上，结合主要产品价格、毛利率及预计处置费用，根据测试结果，将可变现净值并与期末单位账面成本进行比较，公司本期无需计提存货跌价准备。

　　4、核查情况

　　保荐机构和会计师访谈了公司相关负责人，对公司生产模式、生产工艺等事项进行了确认；分析了存货构成情况及其变动的合理性；取得存货跌价准备计提表，对存货跌价准备计提测算过程进行了复核；取得并复核公司存货盘点资料。

　　经核查，保荐机构和会计师认为：公司存货构成变动原因合理；库存商品期末增长较大主要系产能增加、备货增加所致，符合公司生产经营的实际状况；经减值测试分析，期末存货不存减值状况，未计提减值准备的原因合理。

　　九、年报显示，2019年末公司在建工程余额2992.10万元，其中综合办公楼项目本期投入1301.33万元，工程进度为95%，披露综合办公楼项目是否已经达到预定使用状态及预计完工时间。

　　回复：

　　1、综合办公楼项目是否已经达到预定使用状态及预计完工时间

　　公司综合办公楼在建项目，期末余额为22,135,250.30元，截至2019年12月31日，综合办公楼整体基础建设已完成，水电及装修工程尚未完成，故未达到预定可使用状态，不满足转固要求。受疫情影响，截至本问询函回复之日，综合办公楼装修项目尚未重新复工，完工时间无法准确进行预计。

　　2、核查情况

　　保荐机构和会计师对综合办公楼在建项目本期投入金额以及其重要合同及执行情况进行复核；检查综合办公楼在建项目年末余额的构成内容，观察和询问实际完工进度。

　　经核查，保荐机构和会计师认为：截至2019年12月31日，公司综合办公楼在建项目未达到预定可使用状态，不满足转固要求；受疫情影响，截至本问询函回复之日，综合办公楼装修项目尚未重新复工，完工时间无法准确进行预计。

　　元利化学集团股份有限公司董事会

　　2020年5月8日