证券代码：000890             证券简称：*ST胜尔            公告编号：2020-045

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　第九届董事会第三十二次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　1、会议通知时间与方式

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议通知于2020年4月30日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式送达全体董事。

　　2、会议召开的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2020年4月30日（星期四）14：00

　　（2）召开地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室

　　（3）召开方式：以现场结合通讯表决方式召开

　　（4）董事出席会议情况：应到董事10人，实到10人

　　（5）主持人：董事长陈明军先生

　　（6）列席人员：监事及部分高级管理人员

　　本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在进行认真了自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项要求及条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司担任普通合伙人的江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为2.89元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

　　3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量为不超过113,892,480股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过113,892,480股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。

　　7、募集资金用途

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过329,149,267.20元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还有息借款。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。

　　10、发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三） 审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，编制了《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五） 审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划〉的议案》

　　经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《〈江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。

　　本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六） 逐项审议通过《关于引进战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议的议案》

　　董事会同意引入中信环境产业基金管理有限公司、常州京江资本管理有限公司、江苏富仁集团有限公司等3名战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议，与战略投资者在公司发展、公司治理、经营业务层面开展战略合作，为公司带入国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进公司市场拓展，帮助提升公司治理水平，提高公司质量和价值。3名战略投资者具体如下：

　　1、引进中信环境产业基金管理有限公司作为公司战略投资者并与中信环境产业基金管理有限公司签署了附生效条件的战略合作协议

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、引进常州京江资本管理有限公司作为公司战略投资者并与常州京江资本管理有限公司签署附生效条件的战略合作协议

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、引进江苏富仁集团有限公司作为公司战略投资者并与江苏富仁集团有限公司签署附生效条件的战略合作协议

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七） 逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　　公司拟通过向4名特定对象非公开发行股票形式募集资金，其中法尔胜泓昇集团有限公司拟认购不超过115,202,243.52元，中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金拟认购不超过49,372,390.08元，江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟认购不超过65,829,853.44元，江苏富仁集团有限公司拟认购不超过98,744,780.16元。为明确公司与发行对象之间在本次非公开发行股票过程中的权利义务关系，公司拟分别与法尔胜泓昇集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议。

　　1、公司与法尔胜泓昇集团有限公司签订的附生效条件的股份认购协议

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。

　　2、公司与中信环境产业基金管理有限公司签订的附生效条件的股份认购协议

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、公司与江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订的附生效条件的股份认购协议

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、公司与江苏富仁集团有限公司签订的附生效条件的股份认购协议

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八） 审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司拟通过向4名特定对象非公开发行股票形式募集资金，其中法尔胜泓昇集团有限公司拟认购不超过115,202,243.52元，中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金拟认购不超过49,372,390.08元，江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟认购不超过65,829,853.44元，江苏富仁集团有限公司拟认购不超过98,744,780.16元。

　　法尔胜泓昇集团有限公司为公司的控股股东，江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系与公司第二大股东受同一实际控制人控制，按照本次非公开发行股份上限发行匡算，发行完成后江苏富仁集团有限公司持有公司的股份超过5%，也视同公司的关联方。法尔胜泓昇集团有限公司、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司均为公司关联方，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九） 审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，同时公司董事和高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体之一，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十） 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一） 审议通过《关于提请股东股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和深圳证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　3、根据有关监管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺序和金额进行适当调整；

　　4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　5、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　6、确定募集资金专用账户；

　　7、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　8、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；

　　9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈明军、黄芳、王建明回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十二） 审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年5月21日召开2020年第二次临时股东大会，审议公司本次非公开发行股票相关事项。具体会议时间、地点及审议议案等具体内容参见《江苏法尔胜股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会通知的公告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司非公开发行股票事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：000890                    证券简称：*ST胜尔            公告编号：2020-046

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　第九届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、会议通知时间与方式

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议通知于2020年4月30日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式送达全体监事。

　　2、会议召开的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2020年4月30日（星期四）16：00

　　（2）召开地点：江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室

　　（3）召开方式：以现场结合通讯表决方式召开

　　（4）监事出席会议情况：应到监事5人，实到5人

　　（5）主持人：监事会主席吉方宇先生

　　本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　（6） 列席人员：部分高级管理人员

　　二、监事会会议审议情况

　　（十三） 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在进行认真了自查论证后，公司监事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项要求及条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四） 逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行股票种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司担任普通合伙人的江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事第三十二次会议决议公告日，发行价格为2.89元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

　　3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量为不超过113,892,480股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过113,892,480股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

　　按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金用途

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过329,149,267.20元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还有息借款。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五） 审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六） 审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，编制了《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　（十七） 审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划〉的议案》

　　经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八） 逐项审议通过《关于引进战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议的议案》

　　董事会同意引入中信环境产业基金管理有限公司、常州京江资本管理有限公司、江苏富仁集团有限公司等3名战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议，与战略投资者在公司发展、公司治理、经营业务层面开展战略合作，为公司带入国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进公司市场拓展，帮助提升公司治理水平，提高公司质量和价值。3名战略投资者具体如下：

　　1、引进中信环境产业基金管理有限公司作为公司战略投资者并与中信环境产业基金管理有限公司签署附生效条件的战略合作协议

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、引进常州京江资本管理有限公司作为公司战略投资者并与常州京江资本管理有限公司签署附生效条件的战略合作协议

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、引进江苏富仁集团有限公司作为公司战略投资者并与江苏富仁集团有限公司签署附生效条件的战略合作协议

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九） 逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

　　公司拟通过向4名特定对象非公开发行股票形式募集资金，其中法尔胜泓昇集团有限公司拟认购不超115,202,243.52元，中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金拟认购不超过49,372,390.08元，江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟认购不超过65,829,853.44元，江苏富仁集团有限公司拟认购不超过98,744,780.16元。为明确公司与发行对象之间在本次非公开发行股票过程中的权利义务关系，公司拟分别与法尔胜泓昇集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议。

　　1、公司与法尔胜泓昇集团有限公司签订的附生效条件的股份认购协议

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、公司与中信环境产业基金管理有限公司签订的附生效条件的股份认购协议

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、公司与江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签订的附生效条件的股份认购协议

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、公司与江苏富仁集团有限公司签订的附生效条件的股份认购协议

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十） 审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司拟通过向4名特定对象非公开发行股票形式募集资金，其中法尔胜泓昇集团有限公司拟认购不超115,202,243.52元，中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金拟认购不超过49,372,390.08元，江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟认购不超过65,829,853.44元，江苏富仁集团有限公司拟认购不超过98,744,780.16元。

　　法尔胜泓昇集团有限公司为公司的控股股东，江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系与公司第二大股东受同一实际控制人控制，按照本次非公开发行股份上限发行匡算，发行完成后江苏富仁集团有限公司持有公司的股份超过5%，也视同公司的关联方。法尔胜泓昇集团有限公司、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司均为公司关联方，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，同时公司董事和高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体之一，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十） 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第九届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司监事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：000890        证券简称：*ST胜尔       公告编号：2020-047

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票。本次非公开发行的相关议案已经公司2020年4月30日召开的第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票与常州京江资本管理有限公司（以下简称“常州京江”）、江苏富仁集团有限公司（以下简称“富仁集团”）、中信环境产业基金管理有限公司（以下简称“中信环境基金”）战略合作，并由常州京江管理的江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴潜龙”）、富仁集团、中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金认购本次非公开发行股票。公司根据本次非公开发行股票的方案，与常州京江、富仁集团、中信环境基金签署附条件生效的《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。

　　一、引入战略投资者的目的

　　公司本次非公开发行引入战略投资者，充分发挥公司与战略投资方在各自领域的优势，实现优势互补，强强联合，促进上市公司业务发展。

　　二、引入战略投资者的商业合理性

　　常州京江主要从事高端制造、科技技术、节能环保、新能源领域的投资、并购管理，拥有较强的产业和金融实力。常州京江自成立以来，其与控股股东中植资本管理有限公司在环保科技领域投资了三聚环保、金点园林等项目和企业，在高端制造与能源领域投资了高端纳米金属材料研发制造博迁新材、新能源发电天顺风能、LNG全产业链中天能源和派思燃等项目和企业。常州京江拥有来自国内外知名机构并购专家，精细化研究每个行业，同时投入支持各知名院校的丰富产学研资源，对学术成果和尖端技术有最前沿的研究能力，且与已投企业及全球顶尖的企业及机构建立了深厚的合作关系。常州京江可以与公司在企业经营方面形成良好的协同效应，协助公司解决管理、品牌、营销和渠道等经营管理方面遇到的实际问题。常州京江承诺利用其技术优势、资源优势、管理优势等战略性资源支持公司业务发展，在公司治理、业务拓展、产品等各方面深化协同。

　　富仁集团具有较强的技术力量和专业背景，在行业内有一定的知名度和资源积累，地区业务布局广泛，将与公司进一步共享自身在汽车行业等制造业领域的资源积累，积极开展相关产业链上下游的开发和推广，拓展业务渠道。江苏富仁可以为公司提供配套产品，与公司业务发展具有战略互补性。江苏富仁下属子公司江阴市富仁电气有限公司成立于2003年，是生产高低压成套设备的专业厂家。公司金属制品产业生产工艺中需要大量的电气控制设备，江苏富仁可以为公司提供配套产品，与公司业务发展具有战略互补性。江苏富仁有能力充分发挥并利用自身的技术优势、资源优势、管理优势等，与公司在技术开发、生产制造等方面深化协同，助力公司长期稳定发展。

　　中信环境基金具有较强的战略资源优势，有利于上市公司开拓环保领域市场。中信环境基金作为中信集团在节能环保领域的旗舰产业投资基金，投资领域覆盖节能环保多个领域，包括污水处理、固废处置、再生资源循环利用、环保高端装备和清洁能源等。中信环境基金借助中信集团在环保领域的丰富资源，并依托自身投资团队的专业基金管理和资本运作能力，打造了兼具企业融资平台与对外投资工具两项功能的产业投资基金。中信环境基金与公司共同商议，计划初步开拓环保新领域市场，中信环境基金筹建私募投资基金认购公司非公开发行的股份能够保证充分发挥中信环境基金的战略资源优势，带动公司实现显著提升多项能力。

　　三、募集资金的使用

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币329,149,267.20元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还有息借款。

　　四、战略投资者的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、常州京江是本次发行认购对象江阴潜龙的普通合伙人，基本情况如下：

　　■

　　2、富仁集团参与本次发行认购，基本情况如下：

　　■

　　3、中信环境基金将以其拟筹建的私募投资基金参与本次发行认购，基本情况如下：

　　■

　　（二）出资认缴情况及股权结构

　　1、常州京江出资认缴情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　常州京江的股权结构如下：

　　■

　　2、富仁集团出资认缴情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　富仁集团的股权结构如下：

　　■

　　3、中信环境基金出资认缴情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　中信环境基金的股权结构如下：

　　■

　　（三）主营业务发展情况

　　常州京江主要从事高端制造、科技技术、节能环保、新能源领域的投资、并购管理，拥有较强的产业和金融实力。常州京江自成立以来，其与控股股东中植资本管理有限公司在环保科技领域投资了三聚环保、金点园林等项目和企业，在高端制造与能源领域投资了高端纳米金属材料研发制造博迁新材、新能源发电天顺风能、LNG全产业链中天能源和派思燃等项目和企业。

　　富仁集团始建于1993年，在多年的发展中，富仁集团不断梳理主营业务与发展规划，积极顺应时代潮流转型升级，拓展企业空间，现已发展成为拥有二十多家子公司，集智能制造板块、能源终端服务板块、绿色智能电力板块、产业金融及其他板块的四大板块业务于一体，综合实力强劲的集团。

　　中信环境基金是中信环境投资集团有限公司的控股公司，是中信集团在环保领域的专业资本运作平台。中信环境基金着力于环保水务、清洁能源、能效、固废危废处置等产业领域投资，在环境服务、能源装备制造等领域也有所布局。中信环境基金为社会大众与企业客户提供节能减排和环境治理的专业和创新服务。

　　五、战略合作协议的主要内容

　　公司与江阴潜龙的普通合伙人常州京江、富仁集团、中信环境基金签订战略合作协议。

　　（一）公司与常州京江之间的战略合作约定

　　1、战略投资方具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　常州京江从事高端制造、科技技术、节能环保、新能源领域的投资、并购管理，拥有较强的产业和金融实力。常州京江自成立以来，其与控股股东中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）在环保科技领域投资了三聚环保、金点园林等项目和企业，在高端制造与能源领域投资了高端纳米金属材料研发制造博迁新材、新能源发电天顺风能、LNG全产业链中天能源和派思燃等项目和企业。

　　常州京江拥有来自国内外知名机构并购专家，精细化研究每个行业，同时投入支持各知名院校的丰富产学研资源，对学术成果和尖端技术有最前沿的研究能力，且与已投企业及全球顶尖的企业及机构建立了深厚的合作关系。

　　常州京江可以与上市公司在企业经营方面形成良好的协同效应，协助上市公司解决管理、品牌、营销和渠道等经营管理方面遇到的实际问题。常州京江承诺利用其技术优势、资源优势、管理优势等战略性资源支持上市公司业务发展，在公司治理、业务拓展、产品等各方面深化协同。

　　2、合作方式

　　上市公司与常州京江本着优势互补、充分信任的原则，确定双方在业务拓展、资源整合等方面的全面战略合作伙伴关系。

　　上市公司与常州京江一致同意通过包括但不限于以下方式开展合作：

　　（1）战略投资入股

　　上市公司与常州京江同意，本次战略合作拟通过由常州京江担任普通合伙人的江阴潜龙认购上市公司本次非公开发行股票的方式展开合作。

　　（2）建立全面战略合作关系

　　上市公司与常州京江将充分发挥各自优势，在内生业务拓展、产品研发、技术升级、投资并购等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，协同发展。

　　（3）运营管理提升

　　常州京江将依托其丰富的管理经营和行业资源，通过其担任普通合伙人的江阴潜龙依法行使股东表决权等方式全面提升上市公司投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。

　　3、合作领域与目的

　　为了充分发挥上市公司与常州京江在各自领域的优势，实现优势互补，上市公司与常州京江拟进行战略合作，促使发行人进一步加强整体运营效率，全面提升上市公司在相关产业领域的投资决策水平与运营管理能力，推动业务规模和利润水平的稳定快速增长，同时保护常州京江作为战略投资方的战略投资利益，实现互利共赢。为上市公司与常州京江合作创造更大的商业价值。

　　4、合作期限

　　《战略合作协议》在常州京江管理的江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有上市公司股份期间持续有效。

　　（二）公司与富仁集团之间的战略合作约定

　　1、战略投资方具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　（1）上市公司的金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品。其中钢丝绳产品主要有主要用于航空、电脑、高档设备等的物资及动力传输的PU同步带用钢丝绳、应用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳；钢丝产品主要有产品规格涵盖0.5mm-12mm的各类钢丝及其制品，按照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列。上市公司作为国内知名的金属制品供应商，“法尔胜”品牌凭借着高效优质的形象，获得了市场的高度认可，也为产品的市场拓展打下了坚实基础。

　　（2）富仁集团具有较为较强的战略资源优势，与上市公司现有主业具有协同性

　　富仁集团始建于1993年，是一家集智能制造板块、能源终端服务板块、绿色智能电力板块、产业金融及其他板块的四大板块业务于一体，综合实力强劲的集团。富仁集团业务涵盖了家电、农业机械、工程机械、汽车配件、智能锻压设备领域的系统集成等各类产品的生产与制造；加油机、加气机、双层油罐、智能自助加油（气）机等设备的设计、制造、安装，以及整站服务、物流运输智能控制系统、LED节能灯、工业自动化控制柜等重点项目。

　　富仁集团下属株洲富仁机械科技有限公司主要经营范围包括各类汽车模具的研发、制造、销售、维修等具体产品有北汽株分C40DB-Z01、C40DB-Z02、EX450等，目前一直为北京汽车股份有限公司、北京新能源汽车营销有限公司、北京汽车股份有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、上汽长沙大众配套业务，并受到客户的广泛好评。上市公司的金属制品业务亦为汽车行业提供各类钢丝、钢丝绳产品，包括汽车座椅钢丝、车窗钢丝绳等。

　　富仁集团具有较强的技术力量和专业背景，在行业内有一定的知名度和资源积累，地区业务布局广泛，将与上市公司进一步共享自身在汽车行业等制造业领域的资源积累，积极开展相关产业链上下游的开发和推广，拓展业务渠道。

　　（3）富仁集团可以为上市公司提供配套产品，与上市公司业务发展具有战略互补性

　　富仁集团下属子公司江阴市富仁电气有限公司成立于2003年，是生产高低压成套设备的专业厂家。上市公司金属制品产业生产工艺中需要大量的电气控制设备，富仁集团可以为公司提供配套产品，与上市公司业务发展具有战略互补性。富仁集团有能力充分发挥并利用自身的技术优势、资源优势、管理优势等，与上市公司在技术开发、生产制造等方面深化协同，助力上市公司长期稳定发展。

　　2、合作方式

　　上市公司与富仁集团本着优势互补、充分信任的原则，确定双方在业务拓展、资源整合等方面的全面战略合作伙伴关系。

　　上市公司与富仁集团一致同意通过包括但不限于以下方式开展合作：

　　（1）战略投资入股

　　上市公司与富仁集团同意，本次战略合作拟通过由富仁集团认购上市公司非公开发行股票的方式展开合作。

　　（2）现有产业的合作

　　富仁集团利用其优势技术帮助上市公司改良生产制造工艺水平、提升产品质量，促进上市公司业务发展。

　　（3）对接产业资源

　　富仁集团为上市公司对接汽车行业等制造业下游客户资源。同时，依托富仁集团的产业资源布局和投资并购能力，延展上市公司的业务链条，深入上下游布局，获取新的业务机会，寻求公司发展的新起点。

　　（4）积极参与公司治理

　　本次认购完成后，富仁集团承诺将依照法律法规以及上市公司公司章程的规定，就其持有的上市公司股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司公司治理。

　　3、合作领域与目的

　　上市公司与富仁集团拟充分发挥各自产品、服务经验、品牌价值及资源优势，在资源、投资、品牌等方面进行合作。富仁集团将凭借自身的战略资源优势协助上市公司拓展汽车行业等制造业领域市场，并协助上市公司提升生产制造工艺水平，促进上市公司业务发展。富仁集团参与本次认购完成后，将结合自身资源给予上市公司多方位的支持。

　　4、合作期限

　　本协议在富仁集团持有上市公司股份期间持续有效。

　　（三）公司与中信环境基金之间的战略合作约定

　　1、战略投资方具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　（1）上市公司的金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品。其中钢丝绳产品主要有主要用于航空、电脑、高档设备等的物资及动力传输的PU同步带用钢丝绳、应用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳；钢丝产品主要有产品规格涵盖0.5mm-12mm的各类钢丝及其制品，按照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列。上市公司作为国内知名的金属制品供应商，“法尔胜”品牌凭借着高效优质的形象，获得了市场的高度认可，也为产品的市场拓展打下了坚实基础。

　　（2）中信环境基金具有较为较强的战略资源优势，有利于上市公司开拓环保领域市场

　　中信环境基金作为中信集团在节能环保领域的旗舰产业投资基金，投资领域覆盖节能环保多个领域，包括污水处理、固废处置、再生资源循环利用、环保高端装备和清洁能源等。中信环境基金借助中信集团在环保领域的丰富资源，并依托自身投资团队的专业基金管理和资本运作能力，打造了兼具企业融资平台与对外投资工具两项功能的产业投资基金。

　　上市公司与中信环境基金共同商议，计划初步开拓环保新领域市场，中信环境基金筹建私募投资基金认购上市公司非公开发行的股份能够保证充分发挥中信环境基金的战略资源优势，带动上市公司实现显著提升以下一项或多项能力：1）利用中信环境基金在环保领域的突出优势，帮助上市公司拓展环保领域的新市场；2）给上市公司带来国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进上市公司的市场拓展，推动实现上市公司销售业绩提升。3）给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，加快上市公司的技术储备和技术引进，带动上市公司的技术升级，显著提升公司的盈利能力。

　　二、合作方式

　　上市公司与中信环境基金本着优势互补、充分信任的原则，确定上市公司与中信环境基金在业务拓展、资源整合等方面的全面战略合作伙伴关系。

　　上市公司与中信环境基金一致同意通过包括但不限于以下方式开展合作：

　　（1）战略投资入股

　　上市公司与中信环境基金同意，本次战略合作拟通过由中信环境基金筹建基金认购上市公司非公开发行股票的方式展开合作。

　　（2）现有产业的合作

　　中信环境基金利用其优势技术帮助上市公司提升环保工艺水平、降低污染物排放，促进绿色生产。

　　（3）对接产业资源

　　中信环境基金为上市公司对接环保产业供应链、产品下游客户等资源。同时，依托中信环境基金的产业资源布局和投资并购能力，延展上市公司的业务链条，深入上下游布局，获取新的业务机会，寻求公司发展的新起点。

　　（4）共同寻找上市公司上下游产业链投资并购机会

　　中信环境基金拥有丰富的国内外产业投资并购经验，将依托自身的全球化视野和投资并购渠道建设，寻找处于上市公司上下游的投资并购项目，以期帮助公司进行产业链延伸，提高产品技术水平和市场份额。

　　（5）提升上市公司营运效率

　　中信环境基金持续关注环保领域的投资，将积极挖掘其自身以及管理团队在环保行业的战略资源，协助上市公司收集环保市场前沿信息，为项目决策提供专业支持，开拓国内外市场寻求合作机会，整合供应链资源，提高上市公司的运转效率，提升上市公司的盈利能力。

　　（6）提供专业咨询、投融资服务

　　利用中信环境基金自身资源和资金优势，为上市公司对外投资、产业扩张，提供专业咨询、配套投融资等服务。

　　（7）积极参与公司治理

　　本次认购完成后，中信环境基金承诺将依照法律法规以及上市公司公司章程的规定，就其持有的上市公司股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司公司治理。

　　3、合作领域与目的

　　上市公司与中信环境基金拟充分发挥各自产品、服务经验、品牌价值及资源优势，在资源、投资、品牌等方面进行合作。中信环境基金将凭借自身的战略资源优势协助上市公司开拓环保领域市场，中信环境基金参与本次认购完成后，上市公司与中信环境基金将在生态环保、节能等多个领域展开合作，中信环境基金将结合自身资源给予上市公司多方位的支持。

　　4、合作期限

　　本协议在中信环境基金拟筹建的私募投资基金持有上市公司股份期间持续有效。

　　六、履行的审议程序

　　2020年4月30日，公司召开第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于引进战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议的议案》，同意与常州京江、富仁集团、中信环境基金战略合作，并与其签订《战略合作协议》，由常州京江管理的江阴潜龙、富仁集团、中信环境基金拟筹建的私募投资基金认购本次非公开发行股票，同时同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　公司拟引进常州京江、富仁集团、中信环境基金作为战略投资者并由常州京江管理的江阴潜龙、富仁集团、中信环境基金拟筹建的私募投资基金参与本次非公开发行股份的认购。上述战略投资者能够与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，因此，上述投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求。

　　公司拟与上述战略投资者签署的《战略合作协议》，有利于提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。常州京江、富仁集团、中信环境基金拥有国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，本次引入战略投资者有利于大幅促进上市公司市场拓展，推动公司业务发展，有利于保护公司和中小股东合法权益。

　　综上，我们同意引进上述战略投资者，并同意将《关于引进战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议的议案》提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：000890  股票简称：*ST胜尔           公告编号：2020-048

　　江苏法尔胜股份有限公司关于

　　与特定对象签订附条件生效的股份认购协议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签订背景及基本情况

　　2020 年4月30日，江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第三十二次会议逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，及公司其他非公开发行股票的相关议案。

　　公司拟非公开发行A股股票，发行股份不超过113,892,480股（含本数），本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为2.89元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。本次非公开发行的发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司。

　　公司第九届董事会第三十二次会议已审议通过公司与法尔胜泓昇集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议（以下简称“股份认购协议”）事宜。

　　二、附生效条件的股份认购协议的主要内容

　　公司与法尔胜泓昇集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏富仁集团有限公司签署的附条件生效的股份认购协议主要内容如下：

　　（一）发行价格

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告之日，本次发行的发行价格为2.89元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为 P1。

　　若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，公司可按要求确定新的发行价格。

　　（二）认购金额、认购数量和认购方式

　　公司本次非公开发行A股股票，发行数量不超过113,892,480.00股人民币普通股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%；同时，公司本次非公开发行募集资金金额不超过329,149,267.20元。在前述范围内，公司最终股票发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的公司本次发行的股票数量将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。

　　各发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：最终认购金额=认购数量×发行价格

　　如因募集资金总额调整，导致公司本次非公开发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由公司与各发行对象届时协商确定。

　　如本次非公开发行项下某一投资者认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行，对于其无法认购或主动放弃的部分，在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，其他认购方有权（但无义务）按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购，或由公司与各认购方届时协商确定。

　　各发行对象将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。各发行对象承诺认购资金来源及认购方式符合中国法律的要求。

　　（三）股份认购款的缴纳

　　各发行对象同意，在附生效条款的股份认购协议生效后，各发行对象应根据公司和本次发行保荐机构（也即主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司开立的募集资金专项存储账户。

　　在发行对象支付认购价款后，公司应尽快为发行对象认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使发行对象成为该等股份的合法持有人。

　　如本次发行最终未能实施，各发行对象所缴纳的认购价款将被无息退回给各发行对象。

　　（四）股份锁定期

　　各发行对象同意并确认，其通过本次非公开发行取得的股票应在本次非公开发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让；各发行对象因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守该等股票限售安排。

　　各发行对象同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，各发行对象同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　公司与各发行对象均同意，公司本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司全体股东按届时持股比例享有。

　　（六）违约责任

　　1、因公司股东大会审议未通过或中国证监会未核准/批准本次非公开发行的，则股份认购协议自始无效，协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。

　　2、任何一方违反股份认购协议的，或违反股份认购协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。

　　3、股份认购协议成立后至股份认购协议生效前，如发行对象未能按照股份认购协议的约定配合公司进行本次发行的相关工作（包括但不限于向公司提交公司要求的相关资料、信息）的，或发行对象自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的资格或条件的，或发行对象违反其在股份认购协议中的任何声明、保证和承诺或股份认购协议的任何条款，经公司催促之日起五日内仍未不能提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或仍未按照公司要求改正的，发行对象的认购资格取消。

　　4、除股份认购协议已有约定外，股份认购协议生效后，如发行对象不能在股份认购协议规定的公司及/或保荐机构发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐机构为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为发行对象放弃本次认购，公司及/或保荐机构有权取消其认购资格，公司有权单方解除股份认购协议。

　　5、除前述约定外，任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务亦将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议。

　　6、一方违约应承担违约责任，不因股份认购协议的终止或解除而免除。

　　（七）协议的变更、修改及转让

　　1、股份认购协议的变更或修改应经公司、相应发行对象双方协商一致并以书面形式作出。

　　2、如本次非公开发行事项在申报过程中，中国证监会及相关法律法规及规范性文件，对于股份认购协议签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则股份认购协议双方同意将相应作出变更及补充。

　　3、股份认购协议的变更和修改构成股份认购协议不可分割的一部分。

　　4、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让《股份认购协议》项下的部分或 全部权利或义务。

　　（八）协议的成立和生效

　　本协议经公司、相应发行对象的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　（1）公司董事会批准本次非公开发行方案；

　　（2）公司股东大会批准本次非公开发行方案；

　　（3）有权主管部门批准发行对象以现金认购公司此次非公开发行股票的相关事宜（如涉及）；

　　（4）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

　　如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　（九）协议终止

　　出现以下情形时股份认购协议终止，双方均不负法律责任：

　　1、股份认购协议约定的公司、发行对象双方之义务履行完毕；

　　2、在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行无法实现，公司终止本次非公开发行；

　　3、公司根据实际情况决定终止本次非公开发行；