证券代码：603009             证券简称：北特科技             公告编号：2020-040

　　上海北特科技股份有限公司关于控股股东部分股份补充质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东靳坤先生持有公司股份126,845,600股，占公司总股本的35.33%，本次补充质押后,靳坤先生质押股份98,421,250股，占其所持股份的比例77.59%。

　　●公司控股股东、实际控制人靳坤先生及其一致行动人靳晓堂先生合计持有公司股份154,594,355股，占公司总股本的43.06%，本次补充质押后，靳坤先生及其一致行动人靳晓堂先生累计质押公司股份108,663,650股，占其持有公司股份总数的70.29%。

　　一、本次股份质押的具体情况

　　公司今日收到控股股东靳坤先生关于办理部分股份补充质押的通知，具体情况如下：

　　本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途等情况。

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　　二、截至本公告披露日，实际控制人及其一致行动人股份质押情况：

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　　三、上市公司控股股东股份质押情况

　　1、靳坤先生未来半年到期的质押股份数量为69,890,000股，占其持有公司股份总数的55.10%，占公司总股本比例19.47%，对应融资余额20,000万元；未来一年内到期（不含半年内到期质押股份）的质押股份数量为28,531,250股，占其持有公司股份总数的22.49%，占公司总股本比例7.95%，对应融资余额9,000万元。靳坤先生具备资金偿还能力，靳坤先生的还款资金来源包括但不限于其经营利润、自有资金、自有房产等。

　　截至本公告披露日，靳坤先生资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括自有资产、投资收益及上市公司股票分红收入等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，靳坤先生将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。本次质押不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。

　　2、靳坤先生不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况

　　3、靳坤先生质押事项对上市公司的影响

　　（1）本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响。

　　（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，公司董事会成员不会因此产生变动，靳坤先生与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响。

　　（3）本次股权质押事项不存在影响公司履行业绩补偿义务的情况。

　　特此公告。

　　上海北特科技股份有限公司董事会

　　二○二○年五月七日

　　证券代码：603009             证券简称：北特科技            公告编号：2020-041

　　上海北特科技股份有限公司延期回复上海证券交易所关于业绩预亏事项

　　问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海北特科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月24日晚间收到上海证券交易所《关于对上海北特科技股份有限公司业绩预亏事项的问询函》（上证公函【2020】0395号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2020年4月25日发布的《上海北特科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（    公告编号2020-029）

　　收到《问询函》后，公司高度重视，积极组织相关各方按照《问询函》的要求，对所涉及的问题逐条落实和回复。由于部分事项尚需进一步的补充、核实和完善，部分问题提及的事项需要年审会计师和财务顾问发表意见，公司预计无法在原定时间前完成回复工作。为保证《问询函》回复内容的真实、准确、完整，经向上海证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，预计于5月14日前完成回复工作并履行相关信息披露义务。

　　公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海北特科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月七日

　　证券代码：603009                 证券简称：北特科技               公告编号：2020-042

　　上海北特科技股份有限公司关于上海光裕汽车空调压缩机有限公司2019年度未完成业绩承诺的说明及致歉公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

　　2020年4月27日公司第四届董事会第六次会议暨2019年度董事会审议通过了《关于上海光裕汽车空调压缩机有限公司2019年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的议案》。上海光裕2019年实现税后净利润-37,056,601.85元，扣除非经常性损益后净利润为-43,087,233.73元，当期业绩承诺完成率为-74.29%，当期业绩承诺未完成。

　　一、公司2017年重大资产重组情况

　　（一）审议流程

　　2017年9月29日，上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“北特科技”）与董巍、董荣镛等32位自然人正式签署《关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“股权转让协议”）,公司以发行股份及支付现金相结合的方式向董巍、董荣镛等32位自然人收购其持有的上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（以下简称“上海光裕”）95.7123%股权。公司经第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（以下简称“上海光裕”或“光裕股份”）95.7123%股权，2017年第三次临时股东大会审议了本次重大资产重组相关议案；

　　2018年1月10日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第2次工作会议审核本次重大资产重组，会议审核结果为无条件通过。

　　2018年1月24日，上海北特科技股份有限公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]174号）。

　　（二）支付对价

　　根据沃克森评估师出具的《光裕股份评估报告》，上海光裕100.00%股份的评估价值为47,333.37万元。本次标的公司95.7123%股份的交易价格确定为452,719,317.09元（对应100%股份的交易作价为47,300.00万元），其中股份对价为250,824,968.94元，现金对价为201,894,348.15元。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会十次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为12.18元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　1、发行股票数量：20,593,183股

　　2、发行股票价格：12.18元/股

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　　（三）业绩承诺

　　针对本次交易，董巍等32名交易对方（以下简称“交易对方”）作为业绩补偿义务人承诺：若上海光裕2017年实现的净利润（净利润为上海光裕扣除非经常性损益后的报表净利润，下同）低于3,000万元、2018年实现的净利润低于4,700万元、2019年实现的净利润低于5,800万元，若上海光裕2017年或2018年度任一当期业绩承诺完成率未满95%的，或者上海光裕2019年度业绩承诺完成率未达到100%的，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿。

　　补偿计算方式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）/业绩承诺期内各年承诺净利润总额*北特科技购买标的资产的交易金额总额-截至当期期末累计已补偿金额；

　　（四）实际净利润数与承诺净利润数差异确定

　　1、本次交易双方一致确认，分别在2017年、2018年、2019年会计年度结束后四个月内，由北特科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对光裕股份实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经甲乙双方认可的《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于北特科技相应年度审计报告的出具时间，北特科技应当在相应年度的审计报告中单独披露光裕股份的实际净利润与交易对方承诺净利润的差异情况。

　　2、光裕股份于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：

　　（1）光裕股份的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与北特科技会计政策及会计估计保持一致。

　　（2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经光裕股份董事会批准，光裕股份在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。

　　（五）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

　　1、在光裕股份《专项审核报告》出具后，若光裕股份出现《盈利补偿协议》约定的未达到业绩承诺情形的，交易对方优先以其在北特科技本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿，补偿按照如下方式计算：

　　（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中北特科技发行股份购买资产项下的股份发行价格

　　（2）当期应补偿金额小于或等于0时，交易对方无需进行补偿。

　　（3）交易对方所持股份不足以补偿的，由交易对方以等额现金方式补足。

　　2、各期计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

　　3、承诺期内，北特科技如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则交易对方用于补偿的股份数或价格相应调整。

　　4、交易对方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。交易对方中任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他交易对方成员应在其各自在本次交易中所取得的股份及现金对价总额范围内承担连带责任。

　　5、对于补偿义务，交易对方应在《专项审核报告》出具后并收到北特科技发出的补偿通知书之日起二十（20）个工作日内按照《盈利补偿协议》约定履行相应的补偿义务。

　　6、如中国证监会或上交所对于《盈利补偿协议》约定的利润补偿安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上交所的意见对利润补偿安排进行修订并予执行。

　　（六）其他情况的现金补偿

　　1、本次交易双方同意，如果交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的限售期安排，或者由于其持有的北特科技股份被质押、冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对北特科技股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。

　　2、本次交易双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的北特科技向交易对方已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。

　　若光裕股份2017年或2018年度任一当期业绩承诺完成率未满95%的，或者光裕股份2019年度业绩承诺完成率未达到100%的，交易对方优先以其在本次交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿。当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算：

　　当期业绩承诺完成率=1—（截至当期累计承诺净利润—截至当期累计实际净利润）÷当期承诺净利润补偿按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累计已补偿金额

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中北特科技发行股份购买资产项下的股份发行价格

　　交易对方所持股份不足以补偿的，由交易对方以等额现金方式补足。

　　二、业绩完成情况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海北特科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告天职业字[2018]9789-4》，2017年度光裕股份经扣除非经常性损益后的报表净利润为3210万元，当期业绩承诺完成率为107%，完成了业绩承诺；

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海北特科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告天职业字[2019]19123》，上海光裕2018年度净利润4,935.67万元，其中扣除非经常性损益后的报表净利润4,665.01万元，当期业绩承诺完成率为99.26%；

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海北特科技股份有限公司审计报告天职业字[2020]23269号》以及《关于上海北特科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字 [2020]24758号）（以下简称“《专项审核报告》”），光裕股份2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润为-4,308.72万元，2019年度业绩承诺未完成。光裕股份2017年至2019年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润为3,566.28万元，三年累计业绩承诺完成率为26.42%。

　　三、业绩承诺未实现的原因

　　（一）2019年受中美经贸摩擦、国内经济增速放缓、行业环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，我国的汽车行业承受了较大的压力，上海光裕实现主营业务收入4.47亿元，虽然收入较2018年有所增长，但是受宏观环境影响，远未实现2019年销售预算7.7亿元，相较预算下降了41.9%；

　　（二）上海光裕报告期内制造成本大幅上升，2019年主营业务成本37,573万元,较2018年26,502万元，同比增长41.8%，主营业务毛利率从2018年28.8%下降至2019年的16%，主要原因系上海光裕产品质量管理不善，导致材料耗用上升、其他间接制造成本增加所致；

　　（三）管理费用和销售费用较2018年度大幅增加，管理费用2019年度为2,761万元较2018年度1,818万元增加943万元，同比增长51.9%，主要系存货盘亏影响所致，销售费用2019年度为5,761万元较2018年度2,315万元大幅增长3,446万元，同比增加148.8%，主要系客户索赔增加所致；

　　（四）资产及信用减值损失相较2018年大幅增加，2019年资产及信用减值损失共计为2,678万元，比2018年524万元增加2,154万元，主要系由于产品升级，部分存货不符合公司生产要求，计提减值准备所致。

　　四、业绩补偿程序

　　根据公司与业绩补偿义务人签署的《盈利补偿协议》，若业绩承诺期内光裕股份实际净利润未达到《盈利补偿协议》的约定，且交易对方以持有的北特科技股份向北特科技进行补偿的，则北特科技应在《专项审核报告》出具后二十（20）个工作日内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所计算交易对方应补偿的股份数量，交易对方需将持有的该等数量的北特科技股份划转至北特科技董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。

　　在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，北特科技应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，北特科技将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则北特科技应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给北特科技该次股东大会股权登记日在册的其他股东，北特科技其他股东按其持有的股份数量占股权登记日北特科技扣除交易对方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。

　　五、公司董事会致歉

　　针对子公司上海光裕2019年未能完成业绩承诺的情况，是公司事前无法获知和预计且事后无法控制的偶发事件，鉴于2019年上海光裕全年经营业绩净利润未达到承诺和评估预测值，公司董事会在此向广大投资者诚恳致歉，公司董事长靳坤先生在此向广大投资者诚恳致歉，公司总经理靳晓堂先生在此向广大投资者诚恳致歉。

　　六、风险提示

　　（一）上海光裕2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润为-4,308.72万元，2019年度业绩承诺未完成，公司2019年度合并报表实现归属于母公司的净利润-13,309.38万元，为公司上市以来首次亏损，敬请投资者理性投资，注意投资风险；

　　（二）公司将尽力与32名业绩补偿义务人协商业绩补偿方案，督促其履行业绩补偿义务，但该等补偿事项尚存在重大不确定性，若公司未能与补偿义务人就补偿方案达成一致，公司将通过包括但不限于诉讼等方式要求补偿义务人履行业绩补偿义务。公司将全力维护广大股东特别是中小股东的合法权益，但该等业绩补偿事项的履行时间及金额尚存在重大不确定性。

　　特此公告。

　　上海北特科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年五月七日