证券代码：002392             证券简称：北京利尔            公告编号： 2020-038

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月6日在公司会议室召开第四届董事会第二十次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2020年4月30日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事4名，以通讯方式出席会议的董事5名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。

　　同意使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的数量不低于2500万股，且不高于5000万股，回购股份价格不超过人民币5.50元/股，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

　　《关于回购部分社会公众股份方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

　　《公司章程（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《关于修订〈公司章程〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议，需以特别决议审议通过。同时提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》。

　　同意公司及其子公司使用闲置自有资金进行证券投资，最高额度不超过3亿元人民币（自董事会审议通过之日起一年内有效），在该额度内资金可以滚动使用，但期限内单日最高余额不得超过该投资额度。

　　《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈证券投资管理制度〉的议案》。

　　《证券投资管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。

　　《关联交易管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年5月7日

　　证券代码：002392       证券简称：北京利尔    公告编号：2020-039

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月6日在公司会议室召开第四届监事会第十七次会议。本次会议由公司监事会主席李洛州先生召集和主持。召开本次会议的通知于2020年4月30日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事2名，以通讯方式出席会议的监事1名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，公司使用部分闲置自有资金进行证券投资，有利于丰富投资渠道，进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司已经建立健全《证券投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等。我们同意公司使用部分闲置自有资金进行证券投资。

　　《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司监事会

　　2020年5月7日

　　证券代码：002392        证券简称：北京利尔       公告编号： 2020-040

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于回购部分社会公众股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的数量不低于2500万股，且不高于5000万股，回购股份价格不超过人民币5.50元/股，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、相关风险提示：本次回购存在回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购无法顺利实施的风险；存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险，公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司于2020年5月6日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，具体情况如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增加投资者信心，依据相关规定，公司拟以自筹资金回购公司部分社会公众股股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（三）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。

　　1、本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　2、回购股份的数量不低于2500万股，约占公司总股本的2.10%；且不高于5000万股，约占公司总股本的4.20%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（四）用于回购的资金总额和资金来源

　　本次回购股份价格不超过人民币5.50元/股，按回购股份数量的上限5000万股测算，本次回购股份的资金总额不超过人民币27500万元（含）。资金来源于自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币5.50元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况。

　　若最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　1、回购股份的数量下限2500万股，约占公司总股本的2.10%。按照公司2019年12月31日总股本测算,预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　2、回购股份的数量上限5000万股，约占公司总股本的4.20%。按照公司2019年12月31日总股本测算,预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析。

　　截至2019年12月31日，公司总资产为559018.71万元，归属于上市公司股东的净资产为380448.70万元，流动资产406744.63万元，资产负债率（合并口径）31.78%。

　　假设本次最高回购资金27500万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2019年12月31日总资产的4.92%、归属于上市公司股东的净资产的7.23%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　（十）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司于2019年12月17日披露了《关于公司控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告》（    公告编号：2019-053），公司控股股东、实际控制人赵继增先生计划未来六个月内以集中竞价、大宗交易方式减持其持有的公司股份不超过23,809,816股（占本公司总股本比例2.0000%）。其中，以集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内进行，且在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不超过公司总股本的1%；以大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起两个交易日后的六个月内进行，且在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不超过公司总股本的2%。公司于2020年4月15日披露了《关于公司控股股东、实际控制人减持股份时间过半未减持股份的公告》（    公告编号：2020-022），截止公告日，赵继增先生本次减持计划时间已过半，在减持计划期间未通过任何方式减持公司股份。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2020年5月6日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，独立董事对该事项发表了独立意见。本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　1、公司本次回购股份方案符合根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划，公司董事会根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展。

　　3、公司本次回购资金来源为公司自筹资金，本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

　　我们一致同意本次回购公司股份方案。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购无法顺利实施的风险；

　　2、本次回购存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险，公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第二十次会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年5月7日

　　证券代码：002392             证券简称：北京利尔            公告编号：2020-041

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月6日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》，同意公司使用闲置自有资金进行证券投资，最高额度不超过3亿元人民币（自董事会审议通过之日起一年内有效），在该额度内资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　一、证券投资情况概述

　　1、投资目的

　　在有效控制投资风险的前提下，进一步提升公司资金使用效率及资金收益水平，实现收益最大化。

　　2、投资额度

　　公司使用闲置自有资金进行证券投资，最高额度不超过3亿元人民币，在第四届董事会第二十次会议审议通过之日起一年之内该等资金额度可滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　3、投资范围

　　包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财等投资行为。其中，委托理财是公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

　　4、资金来源：自有资金。

　　5、投资期限

　　自第四届董事会第二十次会议审议通过之日起一年之内有效。在额度范围内公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

　　5、信息披露

　　公司将在半年度报告及年度报告中披露证券投资的具体情况。

　　6、审批程序

　　本事项经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

　　二、投资风险及风险控制

　　（一）投资风险

　　公司进行证券投资可能存在以下风险：

　　1、收益不确定性风险：金融市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，选择合适的投资产品，因此风险投资的实际收益不可预期；

　　2、资金流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在着一定的流动性风险；

　　3、操作风险：相关工作人员的操作风险等。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司制订了《证券投资管理制度》，对公司证券投资的范围、原则、责任部门及责任人、证券投资的决策及控制程序、权限、风险控制措施、内部信息报告程序和信息披露等方面均作了详细规定。

　　2、公司将加强金融市场分析和调研,严格控制投资风险，完善和优化投资策略，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入；及时分析和跟踪证券投资的进展情况及资金投向、资本市场表现等，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、公司财务部门将建立台账对证券投资等进行台账管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；公司审计部为证券投资业务的监督部门，采用定期和不定期检查相结合的方式，对公司证券投资的开展情况进行重点审计和监督，并向管理层、董事会审计委员会汇报；独立董事、监事会有权对购买理财产品情况进行监督与检查。

　　4、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，公司使用部分闲置自有资金进行证券投资，有利于丰富投资渠道，进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。

　　四、独立董事独立意见

　　全体独立董事经核查后发表独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，公司使用部分闲置自有资金进行证券投资，有利于丰富投资渠道，进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司已经建立健全《证券投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等；本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，决策程序合法合规。我们同意公司使用部分闲置自有资金进行证券投资。

　　七、监事会意见

　　监事会经核查后发表核查意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，公司使用部分闲置自有资金进行证券投资，有利于丰富投资渠道，进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司已经建立健全《证券投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等。我们同意公司使用部分闲置自有资金进行证券投资。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月7日

　　证券代码：002392            证券简称：北京利尔    公告编号： 2020-042

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月6日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的相关规定，同时结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。具体内容如下：

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。

　　《公司章程（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议，需以特别决议审议通过。同时提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年5月7日

　　证券代码：002392            证券简称：北京利尔            公告编号： 2020-043

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于2019年年度股东大会增加临时议案并补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2020年4月24日审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2020年5月18日召开公司2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　2020年5月6日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人赵继增先生提交的《关于提议增加公司2019年年度股东大会议案的函》，赵继增先生提议将第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，以临时提案的方式在2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议并表决。

　　截止目前，赵继增先生持有的股份数为287,183,872股，持股比例为24.12%。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关法律法规规定：单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

　　董事会认为：赵继增先生作为公司持股3%以上股东，具有提出临时提案的资格，提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序和内容符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会同意将《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》提交公司于2020年5月18日召开的公司2019年年度股东大会审议。除上述内容外，公司于2020年4月27日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》中列明的各项股东大会审议内容未发生变更。

　　现将2019年年度股东大会的补充通知公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会。

　　3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月18日下午14:00。

　　（2）网络投票时间：2020年5月18日，其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年5月18日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统投票的时间为：2020年5月18日9:15—15:00。

　　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、出席会议的对象：

　　（1）截至2020年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。

　　9、股权登记日：2020年5月13日。

　　二、会议审议事项

　　1.00、关于公司2019年度董事会报告的议案

　　2.00、关于公司2019年度监事会报告的议案

　　3.00、关于公司2019年年度报告及摘要的议案

　　4.00、关于公司2019年度财务决算报告的议案

　　5.00、关于公司2019年度利润分配预案的议案

　　6.00、关于续聘会计师事务所的议案

　　7.00、关于2020年度日常经营关联交易预计的议案

　　8.00、关于修订《公司章程》的议案

　　9.00、关于修订《关联交易管理制度》的议案

　　上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2020年4月27日、2020年5月7日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。第7项议案关联股东回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　本次股东大会将听取公司独立董事作2019年度述职报告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记手续

　　（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件二）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

　　（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2020年5月14日上午8:30-11:30，下午2:00-5:30。

　　3、登记地点：公司证券事务部

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议联系方式

　　咨询部门：公司证券事务部

　　联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

　　联 系 人：曹小超

　　电    话：010-61712828

　　传    真：010-61712828

　　邮    编：102211

　　4、为响应政府号召，加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，建议广大投资者尽量以网络投票形式参加本次股东大会，降低疫情传播风险。请拟现场参会股东关注北京市外地来京人员相关防疫政策。

　　七、备查文件

　　公司第四届董事会第十九会议决议、第四届董事会第二十会议决议。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2020年5月7日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362392”，投票简称为“利尔投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月18日9:15—15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　致：北京利尔高温材料股份有限公司

　　兹全权授权           先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2019年年度股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　注：在议案投票时，请在对应议案相应的授权意见下打“√”；针对同一议案，同时在 “同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。

　　委托单位（人）（签字）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户号码：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。