下生产系统开拓工程签订了工程承包合同。本公司将印尼达瑞项目联合体作为特殊目的核算主体，根据协议约定，公司享有75%权益。故自该联合体成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　（三）最近三年及一期的主要财务指标

　　1、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益

　　■

　　注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）计算。

　　2、最近三年及一期的其他主要财务指标

　　■

　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

　　5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　7、存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　8、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　　9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期内，公司资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司资产总额持续稳步增长。报告期各期末，公司资产结构以流动资产为主，公司流动资产占资产总额的比重分别为75.43%、73.40%、68.13%和67.29%。2019年因公司收购贵州两岔河矿业开发有限公司90%股权，其所持磷矿采矿权计入无形资产，因此非流动资产比重有所上升。

　　报告期各期末，公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货及合同资产，上述四项资产合计占流动资产的比重为87.44%、87.26%、85.81%和88.06%。

　　报告期各期末，公司的非流动资产主要为固定资产和无形资产，上述两项资产合计占非流动资产的比重分别为75.25%、75.05%、86.29%和82.46%。其中，固定资产主要是采矿运营管理及矿山工程建设生产环节所用的机器设备，无形资产主要为采矿权。

　　2、负债构成情况

　　报告期内，公司负债的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司负债总额相应稳步增长。报告期各期末，公司负债结构以流动负债为主，公司流动负债占负债总额的比重分别为84.49%、70.74%、82.13%和79.56%，2018年公司新增长期借款并发行债券，置换了部分短期借款，因此流动负债占比有所下降。

　　报告期各期末，公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款，上述三项负债合计占流动负债的比重分别为85.31%、80.59%、71.41%和71.45%。2019年末及2020年3月末，上述三项负债占流动负债比重下降明显，主要系当期应付债券余额重分类至一年内到期的非流动负债，一年内到期的非流动负债规模及占比增长明显所致。

　　报告期各期末，公司非流动负债主要由长期借款和应付债券构成，上述两项负债合计占非流动负债的比重分别为71.75%、88.00%、65.95%和68.90%。随着公司生产经营规模的增加和产业地位的提高，公司2017年、2018年相继发行债券融资，并于2018年新增长期借款2.48亿元，公司获得长期资金支持的能力提高。2019年末，公司“18金诚01”已完成回售并摘牌，“17金诚01”余额已转计一年内到期的非流动负债，故2019年末、2020年3月末上述两项负债占非流动负债比重下降。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　报告期内，公司流动比率、速动比率及利息保障倍数整体比较平稳，资产负债率总体保持在较低水平，公司偿债能力较强。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司主要营运能力指标如下：

　　■

　　2017年、2018年、2019年，公司应收账款周转率分别为1.08、1.29、1.47，呈稳定上升趋势，主要系公司加强应收账款管理，加快应收账款周转所致。

　　2017年、2018年、2019年，公司存货周转率分别为4.20、4.04、3.20，略有降低，主要原因是，随着业务规模增长，一方面公司增加物资储备，另一方面已完工未结算工程增加，因而报告期内公司存货规模增长较快所致。

　　2017年、2018年、2019年，公司总资产周转率分别为0.46、0.52、0.53，整体较为稳定。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司利润表主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司营业收入稳步增长，分别实现营业收入244,034.51万元、310,519.02万元、343,396.45万元和79,598.14万元。

　　2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司分别实现毛利67,175.60万元、79,423.78万元、94,055.76万元和20,672.69万元，毛利率分别为27.53%、25.58%、27.39%和25.97%，毛利率较为稳定。

　　2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司营业利润分别为27,545.74万元、37,406.94万元、42,205.21万元和11,661.17万元；净利润为20,538.83万元、28,862.63万元、30,724.34万元和9,416.03万元；归属于母公司所有者净利润分别为20,519.98万元、29,142.90万元、30,956.78万元和9,534.37万元，各项盈利指标均保持稳定增长趋势。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　（1）矿山采矿运营及基建设备购置项目——赞比亚矿山工程业务的总投资额约为5,717万美元，实施主体为金诚信矿业建设赞比亚有限公司；

　　（2）矿山采矿运营及基建设备购置项目——塞尔维亚矿山工程业务的总投资额约为3,319万美元，实施主体为金诚信塞尔维亚矿山建设有限公司；

　　（3）上述两个境外项目募集资金将以借款或增资的形式提供给实施主体；

　　（4）矿山采矿运营及基建设备购置项目——国内矿山工程业务，智能化、无人化开采技术研发项目实施主体均为金诚信矿业管理股份有限公司。

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《公开发行可转换债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、关于股利分配政策及现金分红情况的说明

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，主要内容如下：

　　“第一百六十六条公司按照同股同权、同股同利的原则按股东持有的股份比例分配利润。分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百六十八条公司的利润分配政策为：

　　（1）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配以母公司可供分配利润为计算基础，不得超过母公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

　　A．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　D．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（3）利润分配的时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　（4）利润分配的比例：在保证公司持续经营能力的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（5）公司董事会将根据公司发展情况，结合股东、独立董事及监事会的意见，在前述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案，或现金分红水平较低的，应当在年度报告中披露具体原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百六十九条公司利润分配的具体条件：

　　1、公司实施现金分红的具体条件：

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且每股收益不低于0.1元；

　　（2）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元人民币；

　　（3）审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。

　　2、公司发放股票股利的具体条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。除满足前款条件外，若公司经营状况良好，在满足上述现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。

　　第一百七十条公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方案；独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见，监事会对利润分配政策及决策程序进行监督。

　　董事会审议通过利润分配方案后，按照《公司法》及章程规定提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当积极采用网络投票方式召开会议，便于广大股东充分行使表决权；并应采取多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　第一百七十一条公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策，可对上述利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》对关于利润分配的相关条款予以调整，调整的决策程序为：

　　（1）董事会制定调整利润分配政策的方案，并依法作出修改《公司章程》的议案；

　　（2）独立董事对方案予以审核并发表审核意见；

　　（3）董事会依法通过议案后提请股东大会审议；

　　（4）股东大会依法予以审议，并须以特别决议审议通过。”

　　（二）公司最近三年的利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司利润分配方案如下：

　　2017年度利润分配方案于2018年5月8日经股东大会审议通过，公司以2017年12月31日公司总股本 58,500万股为基数，按每10股派发现金人民币0.75元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币4,387.50万元。

　　2018年度利润分配方案于2019年5月24日经股东大会审议通过，公司以实施 2018 年利润分配股权登记日的总股本数为基数，按每 10 股派发现金人民币0.75元（含税）的比例实施利润分配。公司本次利润分配实施前的总股本为 583,408,432 股，公司股份回购专用账户中的持股数量 6,119,910 股。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。故公司2018年权益分派实施差异化分红，此次实际参与利润分配的股份数为577,288,522股，按每 10 股派发现金人民币0.75元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币4,328.20万元。

　　2019年度利润分配方案于2020年5月6日经股东大会审议通过，公司以实施2019年利润分配时股权登记日的总股本数扣除公司回购专户内的股份数为基数，按每10股派发现金人民币0.80元（含税）的比例实施利润分配。公司本次利润分配实施前的总股本为 583,408,432 股，公司股份回购专用账户中的持股数量 6,119,910 股。公司2019年权益分派拟实施差异化分红，此次实际参与利润分配的股份数为577,288,522股，按每 10 股派发现金人民币0.80元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币4,618.31万元。

　　2、最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年现金分红情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：603979           证券简称：金诚信           公告编号：2020-036

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事、

　　高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”、“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律法规的要求，为保障中小投资者利益，金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　就公司拟公开发行可转换公司债券事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司未来实施新的股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　就公司拟公开发行可转换公司债券事项，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（一）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（三）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：603979           证券简称：金诚信           公告编号：2020-037

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“金诚信”）公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，对摊薄即期回报的风险做出相关提示，并提出了填补回报的具体措施。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设公司于2020年12月31日之前完成本次发行，并于2021年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　3、本次发行募集资金总额为100,000万元，不考虑发行费用的影响。

　　4、假设本次可转债的转股价格不低于2020年3月31日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即8.47元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为30,956.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润31,641.20万元；分别假设2020年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2019年度持平、上升10%进行测算；并在2020年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2019年度上升10%的基础上，再分别按照2021年扣非前后归属于母公司股东的净利润相比2020年持平、上升10%进行测算。

　　上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年或2021年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、不考虑公司2020年及以后利润分配因素的影响。

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑净利润、可转债转股之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注1：

　　基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　注2：

　　（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；

　　（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。

　　二、本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　（一）响应国家“一带一路”战略，加大国际市场开发力度

　　我国自提出“一带一路”倡议以来，得到了越来越多国家和地区的响应。截至2019年10月底，中国已经同137个国家和30个国际组织签署197份共建“一带一路”合作文件。赞比亚、塞尔维亚为我国在非洲、中东欧地区共建“一带一路”的重要伙伴，通过在上述国家实施矿山采矿运营及基建设备购置项目，有利于配合我国矿业企业在与“一带一路”沿线国家开展矿业投资及开发，提高我国矿业企业国际产业链地位，进一步提升公司的国际化程度和国际市场竞争力，加大公司国际市场开发力度，进而不断扩大公司海外业务市场规模。

　　（二）巩固固有优势，缓解新增业务量快速增长与设备不足的矛盾

　　围绕国际和国内“两大市场”战略布局，金诚信股份近年来不断加大市场开发力度。国内市场方面，已有优势项目继续巩固发展，新增矿山开发业务的规模较之前大幅提升。国际市场方面，赞比亚市场继续发展壮大，刚果（金）、塞尔维亚等境外其他区域也取得了重大突破，海外市场保持较快增长。新增业务合同和新增项目已经在实施或即将实施，由于预计掘进和采矿业务增加量较大，公司急需补充一批国际先进的生产设备，以提高公司掘进和采矿运营业务的生产能力，缓解当前新增业务量快速增长与设备不足的矛盾，进而扩大公司在境内外的市场份额。

　　（三）顺应矿业向低碳环保、智能化矿业发展的总体趋势

　　近年来，我国加快推动制造业的升级，把智能制造作为信息化和工业化深度融合的主攻方向。《全国矿产资源规划（2016-2020年）》明确提出，要大力推进矿业领域科技创新，加快建设数字化、智能化、信息化、自动化矿山，大力发展“互联网+矿业”。本次发行将促进公司矿业工程设备整体水平的提升，提高公司的智能化矿山、绿色矿山属性，不但落实了国家关于矿业向低碳环保、智能化方向发展的总体要求，并且为逐步实现国家关于建设经济节约型矿业目标做出贡献。

　　（四）优化资本结构，增强资金实力及盈利能力

　　报告期内，公司业务快速发展，随着业务规模扩大，公司营运资金需求将不断上升，公司迫切需要补充流动资金，以缓解营运资金压力，并为主营业务的发展提供重要支撑。本次可转债发行后，公司的资本实力进一步提升，流动资金压力得以缓解，能够节约公司的材料采购成本和财务费用。未来随着可转债陆续转股，公司资产负债结构和财务状况还将进一步优化，增强公司的盈利能力及抗风险能力。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　矿山采矿运营及基建设备购置项目紧密围绕公司的核心主业矿山工程建设和采矿运营管理业务领域，能够缓解公司新增业务量对设备的需求压力，提升公司作业量和业务能力；智能化、无人化开采技术研发项目符合公司未来的发展方向，未来该项技术的落地有助于公司降本增效，有助于企业向智能化、无人化开采企业转型；补充流动资金项目可在一定程度上降低公司的营运资金压力，有利于提高盈利能力和抗风险能力。

　　本次募投项目与公司现有业务紧密相关，符合公司的发展战略。通过上述募投项目的实施，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司历来注重人才的培育，公司经过多年运营，通过培养和引进一批经验丰富的经营管理、技术研发和市场开拓人才，高素质的人才队伍逐步形成，为公司未来发展储备了强有力的人才资源。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　2、技术储备

　　公司将“技术创新、技术领先”作为发展基石，持续跟踪行业最新技术发展动态，积极投身国家科技攻关项目，攻克并掌握了业内多项核心技术，已在矿山开发服务领域形成了独特的技术优势，整体技术实力处于同行业前列。公司通过长期且持续的技术投入与自主研发，形成了深厚的技术沉淀，多次获得省部级科技进步奖，拥有多项专利技术，并参与起草、主编多项国家和行业标准。

　　3、市场储备

　　公司一直专注于矿山工程建设和采矿运营管理主营业务，在一体化业务链服务、内部管理等方面具备较强的竞争力，积累了优质、稳定的客户资源。近年来，围绕“两大市场”战略布局，公司不断加大市场开发力度。在国内市场方面，公司已有优势项目继续巩固发展，新增矿山开发业务的规模较之前大幅提升；在超深井工程建设领域，公司积累了丰富的超千米深井施工和采矿生产经验，是国内为数不多的有能力承揽超深矿井建设的公司之一，目前公司客户范围和潜在的客户范围内还有10余条超千米深井已经开始实施或即将实施。在国际市场方面，公司自2003年承接赞比亚项目矿山开发业务以来，积累了丰富的国际化矿山服务经验，建立了较好的品牌影响力，陆续承接了赞比亚Konkola、Lubambe、Luanshya等大型矿山开发业务，并进入矿业资源丰富的刚果（金）等境外多个区域市场，为世界第二大铜矿卡莫阿-卡库拉（Kamoa-Kakula）等项目提供矿山开发服务。公司丰富的市场储备为本次募投的实施提供了良好的铺垫。

　　四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强精细化管理、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

　　（一）不断加强内部控制及经营管理，提升经营效率和盈利能力

　　公司已建立了较为完善的内部控制体系，秉持规范的内部管理理念。随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将在此基础上进一步优化、提升公司经营管理水平，优化公司管理模式。通过进一步精细化管理，降低运营成本、提高经营效率；采用先进的计划管理手段，确保各项生产指标保质、保量完成；进一步巩固公司管理与技术骨干团队的稳定和高效，为公司快速发展奠定重要基础。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，制定了《金诚信矿业管理股份有限公司募集资金管理制度》等内部制度，规范募集资金使用。本次募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　　（三）推进募投项目建设，提高募集资金使用效率

　　董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将积极调配资源，统筹推进募投项目的投资建设，提高募集资金使用效率，争取早日实现本次募集资金投资项目的达产并实现预期效益，以推动公司效益的提升，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司进一步细化公司的股利分配政策，制定了股东回报规划，明确了公司现金分红的条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，按照公司章程的规定严格执行利润分配政策，并注重保持其连续性和稳定性，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　六、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：603979           证券简称：金诚信        公告编号：2020-038

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证监会申报公开发行可转换公司债券事项，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：603979        证券简称：金诚信        公告编号：2020-039

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月22日14点00 分

　　召开地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月22日

　　至2020年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行披露。

　　2、 特别决议议案：1，2，3，4，6，7，8，9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记；

　　（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证；

　　（三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以在填妥《股东大会出席登记表》（见附件）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。公司不接受电话登记。

　　（四）登记时间：2020年5月21日9:00-16:00；

　　（五）登记地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼

　　六、 其他事项

　　（一）现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

　　（二）会议联系方式：

　　联系人：王震  张思莹

　　联系电话：010-82561878   传真：010-82561878

　　联系地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司董事会

　　2020年5月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会出席登记表

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　金诚信矿业管理股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月22日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东大会出席登记表

　　■

　　注：股东在填写以上内容的同时均需提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。