证券代码：603113             证券简称：金能科技            公告编号：2020-068

　　债券代码：113545         债券简称：金能转债

　　金能科技股份有限公司

　　首次公开发行限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为344,074,200股

　　●本次限售股上市流通日期为2020年5月11日

　　一、本次上市流通的限售股类型

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]523号）核准，金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票77,300,000股，于2017年5月11日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为598,639,455股，发行上市后总股本为675,939,455股，其中无限售条件流通股为77,300,000股，有限售条件流通股为598,639,455股。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及的限售股股东共7名，分别为秦庆平、秦璐、王咏梅、张晓辉、王建文、秦桂芳和马承会，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满。本次解除限售并上市流通股份数量为344,074,200股，占公司总股本（675,939,455股）的50.90%，将于2020年5月11日上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　公司首次公开发行股票完成后，总股本为675,939,455股，其中：有限售条件流通股为598,639,455股，无限售股条件流通股为77,300,000股。

　　2018年5月11日，公司限售期为十二个月的首次公开发行限售股解除限售，共涉及254,565,255股，公司总股本不变。具体详见公司披露的《首次公开发行限售股上市流通公告》（编号：2018-048号）。此次限售股上市后，公司仍有344,074,200股有限售条件的流通股。

　　2020年4月20日，公司发行的可转换公司债券进入转股期，转股价格11.40元/股，具体详见公司披露的《关于“金能转债”开始转股的公告》（编号：2020-040号）。截至2020年4月29日，公司总股本为675,940,500股，其中限售流通股344,074,200股。公司可转换为公司债券具体转股情况将在本季度结束后进行公告。

　　本次限售股形成后至今，公司总股本为675,939,455股，其中：有限售条件流通股为344,074,200股，无限售股条件流通股为331,865,255股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及一致行动人秦璐承诺：

　　自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在上述锁定期届满后两年内，本人作为发行人的控股股东及实际控制人，为保持对发行人控制权及发行人战略决策、日常经营的相对稳定性，在锁定期满且不违背其他限制的条件下，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向；本人每年减持公司股票的数量不超过上一年度末本人直接和间接持有的公司股票总数的25。本人在上述锁定期届满后两年内拟进行减持的，将在减持前三个交易日通知发行人并披露公告；本人实施具体减持的，减持价格不低于发行价，并将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告，并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

　　2、股东秦桂芳、马承会、张晓辉承诺：

　　自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　3、担任高级管理人员的股东王建文承诺：

　　自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　保荐机构经核查后认为：金能科技本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、规则以及相关股东在首次公开发行时做出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构对金能科技本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为344,074,200股；

　　本次限售股上市流通日期为2020年5月11日；

　　首次公开发行限售股上市流通明细清单：

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　　七、股本变动结构表

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　　八、上网公告附件

　　《中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　金能科技股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：603113           证券简称：金能科技              公告编号：2020-069

　　债券代码：113545       债券简称：金能转债

　　金能科技股份有限公司关于为全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司之全资子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司的全资子公司金能化学（青岛）有限公司（以下简称“金能化学”）。

　　●本次担保数量：本次担保变更主债权合同1,227万元，新增7,727.33万元质押担保。

　　●担保余额：截至目前，公司为金能化学提供的担保合同余额为人民币40,000万元，已实际使用的担保余额为人民币21,160.92万元（含本次担保）。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足项目建设资金需求，保证项目建设顺利进行，金能化学向上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行（以下简称“浦发银行”）申请开立187万元人民币银行承兑汇票、1,180.225万美元信用证，分别于2020年4月29日、2020年4月30日与浦发银行签订编号为CD69012020880318的《开立银行承兑汇票业务协议书》、编号为69142020280187的《开立信用证业务协议书》。

　　因原与浦发银行签订的编号为 CD69012019881068 的《开立银行承兑汇票业务协议书》、编号为 CD69012019881069 的《开立银行承兑汇票业务协议书》、编号为69142019280473的《开立信用证业务协议书》债务已偿还，鉴于票据池额度可滚动使用，将187万元额度用于编号为CD69012020880318的《开立银行承兑汇票业务协议书》，将1,040万元额度用于编号为69142020280187的《开立信用证业务协议书》。

　　2019年6月17日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司德州分行签订了《最高额质押合同》，合同编号为ZZ2941201900000003，担保期限自2019年6月17日至2022年6月17日，担保金额最高不超过人民币10,000万元。2020年4月30日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司德州分行签订了《最高额质押合同之补充/变更合同》，合同编号为ZZ2941201900000003，将担保金额变更为最高不超过人民币30,000万元，截至目前，本合同项下实际使用额度为人民币20,950.92万元。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　2019年4月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十五次会议，2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，均审议通过了《关于2019年度公司及全资子公司之间担保额度的议案》，同意公司2019年度为青岛新材料提供不超过人民币20亿元的担保。独立董事对此议案发表了同意意见，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于2019年度公司及全资子公司之间担保额度的公告》（    公告编号：2019-033号）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：金能化学（青岛）有限公司

　　2、注册地址：山东省青岛市黄岛区

　　3、法定代表人：秦庆平

　　4、成立时间：2018年03月09日

　　5、注册资本：捌拾亿元人民币

　　6、经营范围：从事新材料、化工、节能环保科技领域的技术开发、技术服务；化工检测服务，质量监测，仪器、机械设备租赁和销售（除特种设备），房屋租赁，货物及技术进出口，高分子材料、化工原料及产品（以上均不含危险化学品及一类易制毒化学品）的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与本公司关系：金能化学是公司全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司的全资子公司。

　　8、主要财务指标：截至2019 年12月31日，金能化学的总资产为3,344,273,870.53元、总负债为253,853,108.70元，其中流动负债为253,853,108.70元、净资产为3,090,420,761.83元、净利润为-1,534,721.24元。

　　三、最高额质押合同的主要内容

　　出质人：金能科技股份有限公司

　　质权人：上海浦东发展银行股份有限公司德州分行

　　担保类型：以票据及保证金账户中的保证金提供质押担保

　　最高担保金额：人民币30,000万元

　　担保范围：除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指 利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。

　　担保期限：2019年6月17日至2022年6月17日

　　质押物情况：本次质押银行承兑汇票人民币7,727.33万元，累计质押银行承兑汇票人民币20,950.92万元。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次担保计划是为满足公司及全资子公司经营发展和项目建设所需，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属全资子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控，不会损害公司和股东的利益。

　　独立董事认为：公司为子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意为公司2020年度公司及全资子公司之间担保额度的议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为青岛新材料提供的担保合同余额为人民币40,000万元，实际使用担保余额为人民币21,160.92万元（含本次担保），不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　金能科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日