证券代码：600807              证券简称：ST天业           公告编号：临2020-027

　　济南高新发展股份有限公司关于股东所持公司部分股份被司法拍卖进展暨控股股东、实际控制人发生变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次权益变动不涉及要约收购。

　　●本次权益变动导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东变更为济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）及其一致行动人，实际控制人变更为济南高新技术产业开发区管理委员会。

　　公司股东山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）持有的公司合计34,662,593股无限售流通股和16,787,407股限售流通股于2020年4月27日10时至2020年4月28日10时在阿里巴巴司法拍卖网络平台被公开拍卖，高新城建竞得上述股票。具体内容详见公司分别于2020年3月31日、4月29日披露的《关于股东所持公司部分股份将被司法拍卖的公告》、《关于股东所持公司部分股份被司法拍卖进展暨控股股东、实际控制人将发生变更的提示性公告》。

　　一、本次司法拍卖的进展情况

　　近日，公司收到山东省济南市中级人民法院出具的《执行裁定书》，相关裁定内容如下：天业集团持有的公司合计51,450,000股股票（其中限售流通股16,787,407股、无限售流通股34,662,593股）所有权归买受人高新城建所有，所有权自本裁定送达买受人高新城建时起转移。买受人高新城建可持裁定到登记机构办理相关产权过户登记手续，并自行交纳有关税费。上述裁定送达后即发生法律效力。

　　二、关于公司控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

　　本次权益变动前，高新城建及其一致行动人持有公司有表决权的股份204,428,689股，占公司总股本的23.11%；天业集团持有公司有表决权的股份 122,308,680股，占公司总股本的13.83%。公司无控股股东、实际控制人。

　　截至本公告日，高新城建及其一致行动人持有公司有表决权的股份255,878,689股，占公司总股本的28.92%；天业集团持有公司有表决权的股份70,858,680股，占公司总股本的8.01%。高新城建及其一致行动人所持有的公司有表决权股份能够决定公司董事会半数以上成员选任，可以有效控制董事会，且足以对公司的股东大会决议产生重大影响，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司的控股股东变更为高新城建及其一致行动人，实际控制人变更为济南高新技术产业开发区管理委员会。

　　三、控股股东情况及股权控制结构图

　　（一）高新城建及其一致行动人的情况

　　1、高新城建，统一社会信用代码：91370100069005571Q；注册资本：20,000万元；法定代表人：刘金辉；公司类型：有限责任公司(国有控股)；成立日期：2013年5月24日；注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼；经营范围：建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营；市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营；土地规划、整理、开发；项目管理；投资咨询服务(不含证券、期货)；房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材料、普通机械设备的销售；物业管理及咨询服务。

　　高新城建的一致行动人为济南高新控股集团有限公司、济南综合保税区开发投资集团有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司、济南东信开发建设有限公司、济南东拓置业有限公司、济南高新创新谷园区开发有限公司、济南高新智慧谷投资置业有限公司、济南东泉供水有限公司、济南颐沁智能科技有限公司、济南东安置业有限公司、济南东舜置业有限公司、济南西创工业科技开发有限公司、济南港盛置业有限公司、济南通港经贸有限公司。相关情况如下：

　　2、济南高新控股集团有限公司,统一社会信用代码：91370100729261870L；注册资本：400,000万元；法定代表人：李昊；公司类型：有限责任公司(国有独资)；经营期限：2001年6月19日至无固定期限；注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室；经营范围：按高新区国资委授权进行国有资产的经营；管理高新区管委会项目的投资、融资业务；自有房产租赁；物业管理；企业管理咨询服务；房地产开发、经营；公共基础设施开发建设；土地整理；建筑材料、普通机械设备的销售。主要股东：济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会（由济南高新技术产业开发区管理委员会管理控制）。

　　3、济南综合保税区开发投资集团有限公司，统一社会信用代码：913701000761582426；注册资本：84,128万元；法定代表人：杨文明；公司类型：其他有限责任公司；经营期限：2013年9月3日至2063年9月2日；注册地址：济南市高新区港兴一路899号1号楼1-410；经营范围：以自有资金进行投资,房地产开发经营；计算机软硬件技术开发；国内贸易代理；城市基础设施建设；企业管理咨询服务；建筑及园林绿化工程；房屋租赁；建材的销售；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得专项许可后方可经营)。主要股东：济南高新控股集团有限公司。

　　4、济南高新临空经济区园区开发有限公司，统一社会信用代码：91370100MA3C8U5M0H；法定代表人：韩强；注册资本：100,000万元；公司类型：有限责任公司；经营期限：2016年4月11日至无固定期限；注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室；经营范围：房地产开发经营；建筑工程项目的规划设计、建设、运营；市政基础设施项目的规划设计、建设、运营；土地规划、整理、开发；工程项目管理；自有房屋租赁；建材、普通机械设备的销售；物业管理服务；园林绿化工程；保洁服务；市政道路维护。主要股东：济南高新控股集团有限公司。

　　5、济南东信开发建设有限公司，统一社会信用代码：913701004930016257；法定代表人：杨文明；注册资本：266,000万元；公司类型：有限责任公司；经营期限：1993年3月10日至无固定期限；注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室；经营范围：建设工程项目管理；建设工程建设监理(不含铁道工程)；建设工程招标代理；建设工程造价咨询；建筑劳务分包；房屋建筑工程、市政公路工程、装饰装潢工程、园林绿化工程、钢结构工程施工；水电安装；普通机械设备、制冷设备的安装；建筑机械设备的租赁；混凝土、普通机械设备及配件、建筑材料(不含木材)、装饰材料的销售；房地产开发、经营、租赁；房地产信息咨询；高新区管委会项目的投资；公共基础设施开发建设；土地整理。主要股东：济南高新控股集团有限公司。

　　6、济南东拓置业有限公司，统一社会信用代码：913701002643304097；法定代表人：王祖垒；注册资本：14,000万元；公司类型：有限责任公司；经营期限：1995年2月27日至无固定期限；注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3401室；经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材料的销售。主要股东：济南高新控股集团有限公司。

　　7、济南高新创新谷园区开发有限公司，统一社会信用代码：91370100MA3C8XMW9X；法定代表人：李军；注册资本：100,000万元；公司类型：有限责任公司；经营期限：2016年4月12日至无固定期限；注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301房间；经营范围：房地产开发经营；建筑工程项目、市政基础设施项目的规划设计、投资建设及运营；土地规划、整理、开发；工程项目管理；自有房屋租赁；建材、普通机械设备的销售；物业管理服务；园林绿化工程；保洁服务；市政道路维护。主要股东：济南高新控股集团有限公司。

　　8、济南高新智慧谷投资置业有限公司，统一社会信用代码：91370100MA3C8T313K；法定代表人：李军；注册资本：100,000万元；公司类型：有限责任公司；经营期限：2016年4月11日至无固定期限；注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3201房间；经营范围：房地产开发经营；建筑工程项目的规划设计、投资建设、运营；市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营；土地规划、整理、开发；工程项目管理；自有房屋租赁；建材、普通机械设备的销售；物业管理服务；园林绿化工程；保洁服务；市政道路维护。主要股东：济南高新控股集团有限公司。

　　9、济南东泉供水有限公司，统一社会信用代码：91370100798874136G；法定代表人：冯德民；注册资本：1,000万元；公司类型：有限责任公司；经营期限：2007年4月28日至无固定期限；注册地址：山东省济南市高新区世纪大道与春秀路交界口往北2500米路西；经营范围：工业用水的取水、生产、销售及服务；生活饮用水集中式供水(限分支机构经营)；房屋租赁；管道工程施工；普通机电设备的安装及维修；水表的修理及效验；水质分析；污水处理工程。主要股东：济南高新控股集团有限公司。

　　10、济南颐沁智能科技有限公司，统一社会信用代码：91370100MA3MHBXPXY；法定代表人：王赓；注册资本：500万元；公司类型：有限责任公司；经营期限：2017年12月21日至无固定期限；注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室；经营范围：智能技术开发；计算机软硬件及辅助设备、网络设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产及销售；信息系统集成；五金产品的销售；建筑智能化工程；网络工程。主要股东：济南东汇土地开发有限公司。

　　11、济南东安置业有限公司，统一社会信用代码：91370100069019797D；法定代表人：刘金辉；注册资本：1,800万元；公司类型：有限责任公司；经营期限：2013年6月19日至无固定期限；注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301房间；经营范围：建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营；市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营；土地规划、整理、开发；项目管理；投资咨询服务(不含证券、期货)；房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材料、普通机械设备的销售；物业管理及咨询服务。主要股东：济南东拓置业有限公司。

　　12、济南东舜置业有限公司，统一社会信用代码：91370100306885411J；法定代表人：刘金辉；注册资本：2,000万元；公司类型：有限责任公司；经营期限：2014年12月24日至无固定期限；注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301房间；经营范围：房地产开发经营；建筑工程项目的规划设计、建设、经营；市政基础设施项目的规划设计、建设、经营；土地规划、整理、开发；项目管理；自有房屋租赁；建材、普通机械设备的销售；物业管理服务。主要股东：济南东拓置业有限公司。

　　13、济南西创工业科技开发有限公司，统一社会信用代码：91370100MA3CE1ED8P；法定代表人：李军；注册资本：1,000万元；公司类型：有限责任公司；经营期限：2016年7月20日至无固定期限；注册地址：山东省济南市高新区新泺大街1768号齐鲁软件大厦B座A216-25室；经营范围：科技企业园区中介服务；工业技术的开发、技术推广；房地产开发销售；房地产经纪服务；工程项目管理；工程技术咨询服务；室内外装饰装修工程的设计、施工；经济信息咨询；国内广告业务；会展及展览展示服务；商务服务；经济贸易咨询；图文及平面的设计、制作；喷绘服务；产品包装设计服务；策划创意服务；公司礼仪服务。主要股东：济南高新创新谷园区开发有限公司。

　　14、济南港盛置业有限公司，统一社会信用代码：9137010030690669XQ；法定代表人：王祖垒；注册资本：1,000万元；公司类型：有限责任公司；经营期限：2015年2月15日至无固定期限；注册地址：山东省济南市高新区港兴一路899号205室；经营范围：房地产开发经营；房地产经纪服务；房屋建筑工程、园林绿化工程、装饰装修工程；自有房屋租赁；停车场服务；物业管理。主要股东：济南综合保税区开发投资集团有限公司。

　　15、济南通港经贸有限公司，统一社会信用代码：913701007600023671；法定代表人：王祖垒；注册资本：6,378万元；公司类型：有限责任公司；经营期限：2004年3月29日至2054年3月28日；注册地址：济南市高新区出口加工区东卡口楼；经营范围：预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；食堂；企业管理咨询服务；物业管理；园林绿化工程；建筑工程；自有房屋租赁；仓储服务(不含危险品)；货物进出口及技术进出口；国内广告业务；计算机软硬件的研究开发；服装加工、生产、销售；房地产开发经营；建材的销售。主要股东：济南综合保税区开发投资集团有限公司。

　　（二）公司与控股股东、实际控制人的股权关系

　　根据《上市公司收购管理办法》的规定，高新城建及其一致行动人、天业集团已经依据披露准则编制完成权益变动报告书，中泰证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露的《济南高新发展股份有限公司详式权益变动报告书》、《济南高新发展股份有限公司简式权益变动报告书》、《中泰证券股份有限公司关于济南高新发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

　　本次拍卖事项尚涉及股权变更过户等环节，公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月6日

　　济南高新发展股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：济南高新发展股份有限公司

　　股票简称：ST天业

　　股票代码：600807

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人名称：济南高新城市建设发展有限公司

　　住所/通讯地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301房间

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二〇二〇 年 四 月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在济南高新发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在济南高新发展股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　六、信息披露义务人于2020年4月23日披露了《山东天业恒基股份有限公司详式权益变动报告书》，本次权益变动发生在前次权益变动披露之日起6个月内，故本报告书仅就不同部分予以披露。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　■

　　经营范围：建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营;市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营;土地规划、整理、开发;项目管理;投资咨询服务(不含证券、期货);房地产开发经营;自有房屋租赁;建筑材料、普通机械设备的销售;物业管理及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）一致行动人基本情况

　　信息披露义务人的一致行动人为济南高新控股集团有限公司、济南综合保税区开发投资集团有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司、济南东信开发建设有限公司、济南东拓置业有限公司、济南高新创新谷园区开发有限公司、济南高新智慧谷投资置业有限公司、济南东泉供水有限公司、济南颐沁智能科技有限公司、济南东安置业有限公司、济南东舜置业有限公司、济南西创工业科技开发有限公司、济南港盛置业有限公司、济南通港经贸有限公司。

　　其中济南综合保税区开发投资集团有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司、济南东信开发建设有限公司、济南东拓置业有限公司、济南高新创新谷园区开发有限公司、济南高新智慧谷投资置业有限公司、济南东泉供水有限公司、济南颐沁智能科技有限公司、济南东安置业有限公司、济南东舜置业有限公司、济南西创工业科技开发有限公司、济南港盛置业有限公司、济南通港经贸有限公司均为济南高新控股集团有限公司控制的子公司，而信息披露义务人高新城建日常运营及管理由济南高新控股集团有限公司负责。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系因为高新城建基于对上市公司未来业务发展的信心以及对上市公司长期投资价值的认可，同时通过本次权益变动丰富高新城建的产业布局，利用上市公司的上市公司平台进一步整合优质资源，增强高新城建及其一致行动人的经营能力、融资能力和抗风险能力。

　　二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人还将基于对上市公司股票价值的合理判断，并根据上市公司股票价格波动情况及资本市场的整体情况，在未来12 个月内通过司法拍卖的方式继续增持上市公司的股票。若信息披露义务人未来十二个月内拟进行相关增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　在本次权益变动完成后十二个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份。

　　三、本次权益变动所履行的相关决策程序

　　根据《济南高新区管委会关于成立济南高新城市建设发展有限公司的批复》，高新城建由济高控股负责其日常运营及管理，结合《国有股权监管办法》第九条，此次权益变动除了需要高新城建履行决策程序外，同时还需要济高控股履行相应的决策程序。

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所履行的决策程序有：

　　2018年7月12日，济高控股董事会审议通过了本次权益变动的相关议案；

　　2019年7月12日，高新城建董事会审议通过了本次权益变动的相关议案。

　　2019年6月21日，高新城建获得济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会关于此次权益变动的批复。

　　2019年8月20日，高新城建获得济南市人民政府国有资产监督管理委员会关于此次权益变动的批复。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司的权益变动情况如下：

　　■

　　本次权益变动前，高新城建及其一致行动人合计持有上市公司有表决权的股份204,428,689股，占上市公司总股本的23.11%，为上市公司第一大股东。本次权益变动后，高新城建及其一致行动人合计持有上市公司有表决权的股份255,878,689股，占公司总股本的28.92%，仍为上市公司第一大股东。

　　同时，本次权益变动后，高新城建及其一致行动人能够决定上市公司董事会半数以上成员的选任，能够有效控制上市公司董事会，高新城建及其一致行动人将成为上市公司的控股股东，济南高新区管委会将成为上市公司的实际控制人。

　　二、本次权益变动的方式

　　根据山东省济南市中级人民法院下发《拍卖通知书》，公司股东山东天业房地产开发集团有限公司持有的公司16,787,407股限售流通股于2020年4月27日10时至2020年4月28日10时止（延时除外）在淘宝网(网址:www.taobao.com)网络司法拍卖平台上进行公开拍卖。

　　根据山东省济南市中级人民法院下发《拍卖通知书》，公司股东山东天业房地产开发集团有限公司持有的公司19,862,593股无限售流通股于2020年4月27日10时至2020年4月28日10时止（延时除外）在淘宝网(网址:www.taobao.com)网络司法拍卖平台上进行公开拍卖。

　　根据山东省济南市中级人民法院下发《拍卖通知书》，公司股东山东天业房地产开发集团有限公司持有的公司14,800,000股无限售流通股于2020年4月27日10时至2020年4月28日10时止（延时除外）在淘宝网(网址:www.taobao.com)网络司法拍卖平台上进行公开拍卖。

　　2020年4月28日，高新城建通过网络拍卖公开竞价程序以58,319,451.92元取得天业集团持有的上市公司16,787,407股股份，占上市公司总股本的1.90%。

　　2020年4月28日，高新城建通过网络拍卖公开竞价程序以77,861,364.56元取得天业集团持有的上市公司19,862,593股股份，占上市公司总股本的2.25%。

　　2020年4月28日，高新城建通过网络拍卖公开竞价程序以58,016,000.00元取得天业集团持有的上市公司14,800,000股股份，占上市公司总股本的1.67%。

　　山东省济南市中级人民法院于2020年4月28日出具了“（2019）鲁01执778号之五”《执行裁定书》，具体内容如下：

　　“本院在执行申请执行人济南高新城市建设发展有限公司与被执行人邹平圣豪燃气有限公司、山东天业房地产开发集团有限公司、曾昭秦、张建英（以下简称被执行人）借款合同纠纷一案中，因被执行人未履行已发生法律效力的（2018）鲁01民初44号民事判决确定的义务，于2020年3月27日通过淘宝网网络司法拍卖平台发布拍卖公告，定于2020年4月27日10时至2020年4月28日10时止（延时除外）在淘宝网网络司法拍卖平台上拍卖被执行人山东天业房地产开发集团有限公司持有的济南高新发展股份有限公司（原名称：山东天业恒基股份有限公司）51450000股股票（其中：限售流通股16787407股，申请书编号ZYD172067ZYD171694为1000000股、ZYD171752为7400000股、ZYD171369为6000000股、ZYD171370为2387407股；无限售流通股34662593股，申请书编号ZYD172147为8500000股、申请书编号ZYD172179为6300000股、申请书编号ZYD171693为3500000股、申请书编号ZYD171368为16362593股，证券代码600807，证券简称ST天业），竞买人济南高新城市建设发展有限公司以58319451.92元竞得限售流通股16787407股，以58016000元竞得无限售流通股中的14800000股股票、以77861364.56元竞得无限售流通股中的19862593股股票，合计拍卖成交款194196816.48元，拍卖成交款已交保证金17500000元，拍卖余款176696816.48元已于2020年4月28日全部支付至本院指定账户。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十七条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十三条、第二十九条第二款的规定，裁定如下：

　　一、被执行人山东天业房地产开发集团有限公司持有的济南高新发展股份有限公司（原名称：山东天业恒基股份有限公司）51450000股股票（其中：限售流通股16787407股，申请书编号ZYD172067ZYD171694为1000000股、ZYD171752为7400000股、ZYD171369为6000000股、ZYD171370为2387407股；无限售流通股34662593股，申请书编号ZYD172147为8500000股、股票申请书编号ZYD172179为6300000股、申请书编号ZYD171693为3500000股、股票申请书编号ZYD171368为16362593股，证券代码600807，证券简称ST天业）的所有权归买受人济南高新城市建设发展有限公司所有，所有权自本裁定送达买受人济南高新城市建设发展有限公司时起转移。

　　二、买受人济南高新城市建设发展有限公司可持本裁定到登记机构办理相关产权过户登记手续，并自行交纳有关税费。

　　本裁定送达后即发生法律效力。”

　　本次权益变动中，高新城建通过司法拍卖的方式合计获得上市公司51,450,000股股票，占上市公司总股本的5.82%。

　　三、本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制

　　本次权益变动中，高新城建通过参与公开拍卖成功竞买取得上市公司51,450,000股股票，该等股份在本次公开拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形，在信息披露义务人成功竞买并且过户后，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16号）的规定，被拍卖股票上原有的质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结的情形。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动中，高新城建通过网络拍卖公开竞价程序取得天业集团持有的上市公司51,450,000股股票，涉及资金额为人民币194,196,816.48元。

　　高新城建具体支付情况为：

　　2020年4月27日，高新城建向支付宝（中国）网络技术有限公司支付6,000,000.00元拍卖保证金；2020年4月28日，高新城建通过网络拍卖公开竞价程序以58,319,451.92元取得天业集团持有的上市公司16,787,407股股份，并于2020年4月28日向山东省济南市中级人民法院支付剩余的52,319,451.92元股权拍卖款。

　　2020年4月27日，高新城建向支付宝（中国）网络技术有限公司支付6,500,000.00元拍卖保证金；2020年4月28日，高新城建通过网络拍卖公开竞价程序以77,861,364.56元取得天业集团持有的上市公司19,862,593股股份，并于2020年4月28日向山东省济南市中级人民法院支付剩余的71,361,364.56元股权拍卖款。

　　2020年4月27日，高新城建向支付宝（中国）网络技术有限公司支付5,000,000.00元拍卖保证金；2020年4月28日，高新城建通过网络拍卖公开竞价程序以58,016,000.00元取得天业集团持有的上市公司14,800,000股股份，并于2020年4月28日向山东省济南市中级人民法院支付剩余的53,016,000.00元股权拍卖款。

　　上述资金来源于济高控股给高新城建的借款，借款年利率为5.65%，双方未签署借款协议，未约定担保事项和借款期限，双方已履行相关资金审批程序，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、与上市公司的关联交易情况

　　（一）关联交易情况说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间存在关联交易如下：

　　■

　　除上述关联交易外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他关联交易情形。

　　（二）规范与上市公司关联交易的承诺

　　为规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，高新城建及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

　　“ 1、本公司及本公司控制的企业将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。

　　2、本公司及本公司控制的企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会通过关联交易做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。

　　3、本公司及本公司控制的企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。

　　4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司发生关联交易，本公司或本公司控制的企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，根据有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。

　　5、本公司及本公司控制的企业将严格按照相关法律法规的规定以及上市公司的公司章程履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人以及董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契、安排。

　　第八节 前6个月买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在事实发生之日起已开展前六个月买卖上市公司股份情况的查询工作，届时将根据查询结果及时、准确、完整的披露相关公告。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日起已开展前六个月买卖上市公司股份情况的查询工作，届时将根据查询结果及时、准确、完整的披露相关公告。

　　第九节  其他重大事项

　　一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

　　4、与本次收购有关的法律文件，包括法院裁决的有关判决或裁决书、公开拍卖等有关法律文件；

　　5、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明；

　　6、信息披露义务人及其一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　7、信息披露义务人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函；

　　8、信息披露义务人及其一致行动人关于规范和减少关联交易的承诺函；

　　9、信息披露义务人高新城建及其一致行动人高新控股关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内相关交易的说明；

　　10、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人与一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖该上市公司股份自查的说明；

　　11、信息披露义务人高新城建及其一致行动人高新控股的审计报告及财务报表；

　　12、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　13、财务顾问核查意见。

　　二、备查地点

　　上述备查文件备查地点：上市公司董事会办公室。

　　信息披露义务人：济南高新城市建设发展有限公司      法定代表人：刘金辉

　　一致行动人：济南高新控股集团有限公司              法定代表人：李昊

　　一致行动人：济南综合保税区开发投资集团有限公司    法定代表人：杨文明

　　一致行动人：济南高新临空经济区园区开发有限公司    法定代表人：韩强

　　一致行动人：济南东信开发建设有限公司              法定代表人：杨文明

　　一致行动人：济南东拓置业有限公司                  法定代表人：王祖垒

　　一致行动人：济南高新创新谷园区开发有限公司        法定代表人：李军

　　一致行动人：济南高新智慧谷投资置业有限公司        法定代表人：李军

　　一致行动人：济南东泉供水有限公司                  法定代表人：冯德民

　　一致行动人：济南颐沁智能科技有限公司              法定代表人：王赓

　　一致行动人：济南东安置业有限公司                  法定代表人：刘金辉

　　一致行动人：济南东舜置业有限公司                  法定代表人：刘金辉

　　一致行动人：济南西创工业科技开发有限公司          法定代表人：李军

　　一致行动人：济南港盛置业有限公司                  法定代表人：王祖垒

　　一致行动人：济南通港经贸有限公司                  法定代表人：王祖垒

　　日期： 2020年4月30日

　　信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：济南高新城市建设发展有限公司      法定代表人：刘金辉

　　一致行动人：济南高新控股集团有限公司              法定代表人：李昊

　　一致行动人：济南综合保税区开发投资集团有限公司    法定代表人：杨文明

　　一致行动人：济南高新临空经济区园区开发有限公司    法定代表人：韩强

　　一致行动人：济南东信开发建设有限公司              法定代表人：杨文明

　　一致行动人：济南东拓置业有限公司                  法定代表人：王祖垒

　　一致行动人：济南高新创新谷园区开发有限公司        法定代表人：李军

　　一致行动人：济南高新智慧谷投资置业有限公司        法定代表人：李军

　　一致行动人：济南东泉供水有限公司                  法定代表人：冯德民

　　一致行动人：济南颐沁智能科技有限公司              法定代表人：王赓

　　一致行动人：济南东安置业有限公司                  法定代表人：刘金辉

　　一致行动人：济南东舜置业有限公司                  法定代表人：刘金辉

　　一致行动人：济南西创工业科技开发有限公司          法定代表人：李军

　　一致行动人：济南港盛置业有限公司                  法定代表人：王祖垒

　　一致行动人：济南通港经贸有限公司                  法定代表人：王祖垒

　　日期：2020年 4月 30日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：济南高新城市建设发展有限公司      法定代表人：刘金辉

　　一致行动人：济南高新控股集团有限公司              法定代表人：李昊

　　一致行动人：济南综合保税区开发投资集团有限公司    法定代表人：杨文明

　　一致行动人：济南高新临空经济区园区开发有限公司    法定代表人：韩强

　　一致行动人：济南东信开发建设有限公司              法定代表人：杨文明

　　一致行动人：济南东拓置业有限公司                  法定代表人：王祖垒

　　一致行动人：济南高新创新谷园区开发有限公司        法定代表人：李军

　　一致行动人：济南高新智慧谷投资置业有限公司        法定代表人：李军

　　一致行动人：济南东泉供水有限公司                  法定代表人：冯德民

　　一致行动人：济南颐沁智能科技有限公司              法定代表人：王赓

　　一致行动人：济南东安置业有限公司                  法定代表人：刘金辉

　　一致行动人：济南东舜置业有限公司                  法定代表人：刘金辉

　　一致行动人：济南西创工业科技开发有限公司          法定代表人：李军

　　一致行动人：济南港盛置业有限公司                  法定代表人：王祖垒

　　一致行动人：济南通港经贸有限公司                  法定代表人：王祖垒

　　日期：2020年 4月30日