(18)《关于制定〈嘉美食品包装（滁州）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　(19)《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

　　(20)《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　(21)《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　2.特别提示和说明

　　（1）上述议案已经公司第一届董事会第二十八次、第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月24日、2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（htp：//www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（2）上述议案（11）、（13）-(21)属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。

　　三、 议案编码

　　表1 2019年年度股东大会议案编码一览表

　　■

　　四、 现场会议登记方法

　　1. 登记时间：2020年5月13日，上午9：00至11：00，下午14：00至16：00

　　2. 登记地点：公司会议室

　　书面信函送达地址：安徽省滁州市琅琊区芜湖东路189号。信函上请注明“嘉美包装2019年年度股东大会”字样。

　　邮编：239000

　　联系电话：0550-6821910

　　传真号码：0550-6821930

　　邮箱地址：jiamei@chinafoodpack.com

　　3. 登记方式：

　　（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书和本人有效身份证件办理登记：委托代理人出席会议的，代理人需持书面授权委托书（请详见附件二）、营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法人股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件办理登记。

　　（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，需持本人有效身份证件，股票账户卡办理登记：自然人委托代理人出席会议的，代理人需持有代理人有效身份证件、书面授权委托书（请详见附件二）、委托人股票账户卡、委托人有效身份证件办理登记。

　　（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（请见附件三）采取直接送达、电子邮件、邮戳或传真送达方式于规定的登记时间内进行

　　确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东或股东代理人请务必于会前30分钟携带相关证件的原件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。本次股东大会不接受会议当天现场登记，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　4、会议联系方式

　　（1）联系人：陈强，张素会

　　（2）电话：0550-6821910

　　（3）传真：0550-6821930

　　（4）电子邮件：jiamei@chinafoodpack.com

　　5、会议费用：本次股东大会会期为半天，出席现场会议的股东的食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

　　六、备查文件

　　第一届董事会第二十八次会议决议。

　　第一届董事会第二十九次会议决议。

　　七、相关附件

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《授权委托书》

　　附件三：《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年年度股东大会参会登记表》

　　特此公告。

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：362969；

　　2、投票简称：嘉美投票；

　　3、填报表决意见或选举票数。本次股东大会提案均为非累积投票提案，填

　　报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表決，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准：如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票的时间为2020年5月14日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　二、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．通过互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月14日09:15至15：00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登陆http//witp.chinfo.com.cn规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本公司（本人）出席嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年5月14日召开的2019年年度股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票。代为行使表决权，表決议案附后。

　　上述委托代理人有权根据自己的意见代表委托人对嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年5月14日召开的2019年年度股东大会议案根据自己的意愿代表本公司（本人）进行表决，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　■

　　注：请在“同意”、“反对”“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。如委托人未作出明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人持股数量：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人深圳股票账户卡号码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码（其他有效证件号码）：

　　委托日期：年月日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　附件三：

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

　　2019年年度股东大会参会登记表

　　■

　　注：截止本次股权登记日2020年5月8日下午15：00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

　　证券代码：002969         证券简称：嘉美包装          公告编号：2020-027

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　股票简称：嘉美包装                         股票代码：002969

　　嘉美食品包装（滁州）股份

　　有限公司

　　Jiamei Food Packaging （Chuzhou） Co.,Ltd

　　（安徽省滁州市苏州北路258号）

　　公开发行可转换公司债券预案

　　二〇二〇年四月

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　释  义

　　除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：

　　■

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对嘉美食品包装（滁州）股份有限公司是否具备公开发行可转换公司债券资格进行了自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利：

　　1）依照所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　6）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　7）按照可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务：

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

　　（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规的规定予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　（十八）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年财务报表

　　公司2017年度、2018年度和2019年度财务报表经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天衡审字(2019)02285号、天衡审字(2020)00610号标准无保留意见的审计报告。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　5、母公司利润表单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表合并范围的变化情况

　　1、2019年度合并报表范围变化情况

　　与2018年相比，合并范围新增1家公司，减少1家公司，原因为：公司2019年投资新设金华嘉饮食品有限公司，持股比例100%，能够对其实施控制，故2019年将其纳入合并范围。公司子公司成都华元食品有限公司于2019年完成注销，故2019年不再将其纳入合并范围。

　　2、2018年度合并报表范围变化情况

　　与2017年相比，合并范围减少1家公司，原因为：公司子公司佛山嘉美印铁制罐有限公司于2018年完成注销，故2018年不再将其纳入合并范围。

　　3、2017年度合并报表范围变化情况

　　与2016年相比，合并范围新增1家公司，减少1家公司，原因为：公司2017年投资新设简阳嘉饮食品有限公司，持股比例100%，能够对其实施控制，故2017年将其纳入合并范围。公司子公司滁州喝吧饮料有限公司于2017年完成注销，故2017年不再将其纳入合并范围。

　　（三）公司最近三年财务指标

　　1、主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率=（总负债/总资产）×100%

　　（4）归属于母公司股东每股净资产=（期末净资产-少数股东权益）/期末股本总额

　　（5）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　（7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　（8）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　（9）每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　2、公司最近三年净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

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　　报告期各期末，公司资产总额分别为343,788.60万元、341,552.80万元和379,425.04万元，资产规模整体呈增长趋势。2019年下半年公司完成首次公开发行，募集资金净额30,820.97万元，导致2019年末公司资产总额较2018年末增加较大。

　　报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为63.44%、65.48%和59.17%，公司资产结构保持相对稳定。

　　报告期各期末，公司固定资产占总资产比例分别为53.11%、55.16%和49.61%，占比较大，主要系：经营规模、产能布局是金属包装行业重要的竞争要素，因而金属包装行业具有资本密集型的特点，该行业特点决定了固定资产是公司资产的重要组成部分。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

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　　报告期各期末，公司负债总额分别为201,072.47万元、181,566.13万元和171,425.23万元，公司负债规模总体呈下降趋势，主要系公司经营情况良好，公司逐年偿还债务成本较高的银行借款所致。

　　从负债结构来看，公司的负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为57.46%、92.39%和81.89%，流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债构成。

　　2018年末流动负债占负债总额的比例较高，主要系公司存续期公司债券因设置回售选择权将应付债券重分类至流动负债列报所致。

　　3、偿债能力分析

　　报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

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　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.09、0.70和1.10，速动比率分别为0.79、0.53和0.86，保持相对稳定。2018年末流动比率、速动比率较2017年末有所降低，主要系应付债券调整至一年内到期的非流动负债核算所致。2019年末流动比率、速动比率有较大幅度提高，主要系公司于2019年末完成了首次公开发行后流动资产增加，且公司偿还了一年内到期的长期借款并完成了45,759.96万元的公司债券回售，导致流动负债降低所致。

　　报告期各期末，公司合并报表口径的资产负债率分别为58.49%、53.16%和45.18%，资产负债率逐年降低。其中，2018年末降低主要系长期借款的融资成本较高，公司提前偿还部分长期借款，导致负债规模降低所致。2019年末公司资产负债率进一步下降，主要系公司2019年末完成首次公开发行股票募集30,820.97万元的权益资金所致。

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为34,366.72万元、47,087.09万元和43,369.63万元，利息保障倍数分别为3.22、3.91和4.63。报告期内，公司盈利能力稳健，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数整体呈增长趋势。公司近年来未发生贷款到期未归还的情况，在贷款银行中信誉度较高，偿债风险较小。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司主要营运能力指标如下：

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　　报告期内，公司应收账款周转率分别为8.95次、11.46次和8.70次，保持在较高的水平，主要系：一方面，公司的主要客户均为知名食品饮料生产商，客户综合实力强，信用较好；另一方面，公司制定并实施了较严格的应收账款管理制度，对重点客户加强追款力度，积极加强应收账款回收管理，使得周转率保持在较高的水平。

　　报告期内，公司存货周转能力较好，存货周转率分别为7.65次、7.62次和6.77次。公司采取以销定产的业务模式和“贴近客户”的业务布局，对原材料、半成品等存货提前备货较少，产成品交货期较短，因而存货周转率较高。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司总体经营业绩如下：

　　单位：万元

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　　公司采取以销定产的业务模式，按照下游客户的采购订单组织生产供货，因而公司营业收入波动主要受下游客户需求变动的影响。受到下游客户需求变动及主要原材料价格波动的影响，公司的经营业绩呈现一定的波动。报告期内，公司分别实现营业收入274,660.42万元、296,042.65万元和262,414.84万元。

　　公司是我国食品饮料金属包装行业的领先企业，拥有优质的客户资源和先进的生产技术，生产规模及市场占有率也位居食品饮料罐行业前列。同时，国家产业政策的支持为金属包装行业的发展打开了广阔的市场空间。在前述因素的影响下，公司扣非后归属于母公司股东的净利润分别为13,740.71万元、15,553.32万元和15,547.14万元，总体呈现增长态势。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行募集资金总额预计不超过75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司在公司章程中对利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。现行公司章程中利润分配政策具体情况如下：

　　“第一百六十六条 公司的利润分配原则为：公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　第一百六十七条 公司的利润分配期间：公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

　　第一百六十八条 公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

　　第一百六十九条 公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　　第一百七十条 公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票股利分配预案。

　　第一百七十一条 公司现金分红的条件为：公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金分红方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　第一百七十二条 公司的利润分配方案由董事会制订。

　　在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配预案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　第一百七十三条 利润分配预案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　第一百七十四条 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，公司可以对利润分配政策进行调整。

　　第一百七十五条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

　　董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

　　第一百七十六条 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

　　（二）公司最近三年利润分配情况

　　公司于2019年12月完成首次公开发行股票并上市，截至目前上市未满三年。

　　2020年4月23日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了2019年度利润分配方案。公司拟以2019年12月31日总股本952,630,735股为基数，向全体股东派发现金分红，每10股派0.19元现金红利（含税）。

　　2019年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为17,192.17万元，公司拟分配现金红利1,810.00万元（含税），占前述净利润的比例为10.53%。上述利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（本页无正文，为《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》之盖章页）

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日