证券代码：002498            证券简称：汉缆股份            公告编号：2020-021

　　青岛汉缆股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2020年4月30日上午10点在公司四楼会议室召开。本次会议以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长张立刚先生召集和主持，会议通知已于 2020 年 4 月27 日以书面、传真加电话确认等方式向全体董事发出。本次会议应到董事九人，实到董事九人。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　经与会董事讨论，本次会议以书面表决方式通过如下决议：

　　一、《关于公司全资子公司对外投资的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　《青岛汉缆股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　二、 备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议。

　　2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　青岛汉缆股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002498              证券简称：汉缆股份                公告编号：2020-022

　　青岛汉缆股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）为促进公司产业发展，推进公司业务布局，进一步提高公司盈利能力，青岛汉缆股份有限公司全资子公司焦作汉河电缆有限公司（以下简称“公司”或“焦作电缆”）于2020年4月30日与耐克森（阳谷）新日辉电缆有限公司（以下简称“耐克森”）签署《框架协议》，焦作汉河电缆同意以5,200万元购买耐克森部分建（构）筑物、机器设备、土地使用权等资产。本次交易将通过股权转让的方式完成，具体交易流程为：

　　耐克森以部分建（构）筑物、机器设备、土地使用权作价5,198.47万元出资设立聊城耐新电缆有限公司（暂定名，以下简称“聊城耐新电缆”）。

　　上述资产已经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2020年4月26日出具的《耐克森耐克森（阳谷）新日辉电缆有限公司拟以资产出资事宜涉及的该公司部分资产资产评估报告》（中铭评报字[2020]第17006号）评估，评估基准日为2020年3月31，经评估，委估固定资产在原地持续使用假设前提下的市场价值为5,198.47万元，较账面价值评估增资943.01万元，增值率为22.16%。

　　聊城耐新电缆设立完成后，双方履行股权转让的工商变更登记手续。股权转让完成后，焦作汉河电缆将持有耐新电缆100%的股权。

　　（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述收购事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。上述事项经第五届董事会第四次会议审议通过后，由董事会授权管理层根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。独立董事已发表同意的独立意见。

　　（三）本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　名称：耐克森（阳谷）新日辉电缆有限公司

　　统一社会信用代码：91371500571673030N

　　法定代表人：张伟中

　　住所：山东省阳谷县西湖14号

　　注册资本：38,911万元

　　经营范围：电线电缆及电缆附件开发、制造、销售与安装服务及相关的生产技术开发、技术培训、技术服务、技术转让和技术咨询，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)

　　耐克森控股公司（Nexans Participations）是一家设立在法国的境外公司，直接持有耐克森100%股权，为耐克森的控股股东、实际控制人。

　　公司、公司前十名股东以及焦作电缆与耐克森、耐克森控股公司（Nexans Participations）在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）出资方式

　　本次焦作电缆购买资产的资金来源为自有资金。

　　（二）标的资产概况

　　本次交易的标的资产为耐克森持有的部分建（构）筑物、机器设备、土地使用权。

　　上述资产已经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2020年4月26日出具的《耐克森耐克森（阳谷）新日辉电缆有限公司拟以资产出资事宜涉及的该公司部分资产资产评估报告》（中铭评报字[2020]第17006号）评估，评估基准日为2020年3月31，经评估，委估固定资产在原地持续使用假设前提下的市场价值为5,198.47万元，较账面价值评估增资943.01万元，增值率为22.16%。

　　（三）标的公司基本情况

　　截至本公告日，聊城耐新电缆正在设立过程中。

　　（四）定价依据

　　2020年4月26日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《耐克森耐克森（阳谷）新日辉电缆有限公司拟以资产出资事宜涉及的该公司部分资产资产评估报告》（中铭评报字[2020]第17006号），以评估基准日2020年3月31日对耐克森部分建（构）筑物、机器设备、土地使用权进行评估，委估固定资产在原地持续使用假设前提下的市场价值为5,198.47万元。耐克森以5,198.47万元作价出资设立聊城耐新电缆。

　　本次交易价格以评估价格为基础并由双方协商确定。

　　四、协议的主要内容

　　协议方一：耐克森（阳谷）新日辉电缆有限公司

　　协议方二：焦作汉河电缆有限公司

　　鉴于，耐克森拟出售其高压资产（“拟出售资产”，具体见本协议附件一资产清单），焦作汉缆同意根据本协议的条款和条件购买拟出售资产（“本次交易”）。

　　1.1 本次交易将通过股权转让的方式完成。具体而言，耐克森拟设立一家全资子公司（“标的公司”，其暂定名为：聊城耐新电缆有限公司），并通过出资方式将拟出售资产注入到标的公司（“资产注入”）。耐克森将标的公司的全部股权（“标的股权”）转让给焦作汉缆，焦作汉缆同意受让标的股权（“股权转让”）。耐克森和焦作汉缆将在标的公司取得营业执照并完成资产注入后五（5）个工作日内，就股权转让签署一份实质上格式如附件三所示的《股权转让协议》（“股权转让协议”）。

　　1.2 股权转让的对价为人民币 5,200 万元（大写：伍仟贰佰万圆）（“转让价格”）。焦作汉缆应根据下列安排向耐克森支付转让价格：

　　(1) 在本框架协议签署后五（5）个工作日内，焦作汉缆应向耐克森支付80%的转让价格，即人民币 4,160 万元（大写：肆仟壹佰陆拾万圆）

　　(2) 在股权转让交割日（即完成资产注入，标的公司就本协议项下的股权转让从相关的市场监督管理部门获得变更后的营业执照之日后的第一个工作日），焦作汉缆应向耐克森支付剩余的 20%转让价格，即人民币 1,040 万元（大写：壹仟零肆拾万圆）。

　　1.3 就股权转让涉及的事项，双方同意如下安排：

　　1.3.1. 耐克森应负责如下事项：

　　(1) 尽最大合理商业努力，在本协议签署后的六（6）个月内设立标的公司（暂定名为：聊城耐新电缆有限公司），获得营业执照，并完成注资（注资完成当日以下简称为“出资日”）；

　　(2) 配合焦作汉缆指定的评估机构就拟出售资产进行评估，并将拟出售资产注入标的公司。双方特此确认，因本条所述评估产生的相关费用由焦作汉缆承担。

　　1.3.2. 双方应尽各自最大商业努力，共同协作完成股权转让。

　　1.4 在股权转让完成前，耐克森不得将新设立的标的公司用于进行任何经营活动，标的公司项下全部资产（即附件一所列资产）未设定任何形式的抵押、质押或其他权利限制，标的公司及其资产不涉及第三方争议、诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施。

　　2.1 在耐克森收到上述第 1.2(1)条项下的付款，即 80%的转让价格人民币 4,160万元后的五（5）个工作日内，耐克森将拟出售资产以现状方式交付给焦作汉缆，焦作汉缆应以现状方式接受全部拟出售资产；双方应办理拟出售资产的交付手续，签署交接单。

　　3.1 双方同意，双方应各自承担就本次交易而发生的相关费用（包括但不限于律师费、其他中介机构费用以及为完成本次交易所产生的其他开支或合理费用）。

　　4.1任何一方未能按照本协议的约定履行其在本协议项下的义务或违反，应承担违约责任。构成违约的一方（“违约方”）同意对守约的其他方因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切直接损失进行赔偿。

　　5.1 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决适用中国的

　　法律。

　　5.2 因解释和履行本协议而发生的任何争议，本协议双方应首先通过友好协商的

　　方式加以解决。如果无法通过协商解决，则任何一方均可将有关争议提交给上海国际仲裁中心，由该仲裁中心按照其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁的开庭地点为上海。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。

　　6.1本协议经双方或其正式授权代表签署后生效。

　　6.2 对本协议作出的任何修订、修改与补充，必须经每一方以书面方式作出。经过双方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。

　　五、其他安排

　　在尊重员工意愿的基础上，耐克森应解除经过焦作汉缆面试合格的耐克森原高压电缆业务岗位人员的劳动合同。焦作汉缆应自行安排该等人员与标的公司重新签署劳动合同。

　　六、本次对外投资目的、存在风险和对公司的影响

　　1、投资目的

　　收购完成后，公司将在高压超高压电缆领域产能进一步提高，有利于提高公司在高压超高压电缆技术领域的竞争力，有利于推动公司战略发展目标的实施。公司本次对外投资，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。

　　2、对公司的影响

　　上述投资围绕公司主营业务进行拓展，将对公司的战略转型、长远发展和企业效益将产生积极影响。投资资金来源为公司子公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、存在的风险

　　收购完成后，公司将面临管理模式、团队建设、企业文化及内部控制风险防范等问题带来的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行，与各方组建良好的经营管理团队等方式降低控股子公司的管理风险。

　　七、备查文件

　　1、《青岛汉缆股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　2、独立董事意见；

　　3、《框架协议》及附件；

　　4、《耐克森耐克森（阳谷）新日辉电缆有限公司拟以资产出资事宜涉及的该公司部分资产资产评估报告》（中铭评报字[2020]第17006号）。

　　特此公告。

　　青岛汉缆股份有限公司董事会

　　2020年4月30日