在可转换公司债券存续期间内，当出现有关需要召开债券持有人会议情形时，公司董事会应当根据会议规则召开债券持有人会议。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（18）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,800.00万元（含71,800.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于收购寰美乳业40%股权项目（人民币68,440.00万元）及补充流动资金（人民币3,360.00万元）。

　　募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（19）募集资金存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述逐项表决议案需提交股东大会逐项审议。

　　18. 审议通过《关于公司<公开发行A股可转换公司债券预案>的议案》。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了公开发行A股可转换公司债券的预案，除了本次可转债的概述条款外，预案还包括财务会计信息及管理层讨论与分析、募集资金用途、利润分配情况等内容。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　19. 审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性的议案》。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币71,800.00万元（含71,800.00万元），扣除相关发行费用后拟用于收购寰美乳业40%股权项目（人民币68,440.00万元）及补充流动资金（人民币3,360.00万元）。募集资金投资项目及资金的具体使用情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　20. 审议通过《关于公司与永峰管理有限公司、上达乳业投资（香港）有限公司及物美科技集团有限公司签署附条件生效的<新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司40%股权之支付现金购买资产协议>的议案》。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。本次公开发行A股可转换公司债券募投项目为收购寰美乳业40%股权及补充流动资金项目。公司拟与寰美乳业全体股东签署附条件生效的《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司40%股权之支付现金购买资产协议》，且已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构中水致远资产评估有限公司对寰美乳业进行了审计和评估，并出具了相关的审计报告和评估报告。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署<支付现金购买资产协议>的公告》、《审计报告》及《资产评估报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　21. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的要求，公司董事会已就前次公开发行股份募集资金的使用情况编制了前次募集资金使用情况报告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况报告发表了鉴证意见。具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　22. 审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规的相关要求，公司就本次A股可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出了相关承诺。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　23. 审议通过《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1．新希望乳业股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　监事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：002946     证券简称：新乳业     公告编号：2020-031

　　新希望乳业股份有限公司关于

　　重大资产重组的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式收购永峰管理有限公司（Longtop Management Limited）、上达乳业投资（香港）有限公司（Ascendent Dairy (HK) Limited）及物美科技集团有限公司持有的宁夏寰美乳业发展有限公司60%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　2020年5月5日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。本次交易尚需取得股东大会审议批准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：002946     证券简称：新乳业     公告编号：2020-032

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，新希望乳业股份有限公司（以下简称：“公司”）就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　根据公司2018年年报、2019年1-11月未经审计的财务数据，经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的公司2018年及2019年1-11月备考财务报表，本次交易前，公司2018年度、2019年1-11月的基本每股收益为0.32元、0.26元；本次交易完成后，公司2018年度、2019年1-11月备考财务报表的基本每股收益为0.38元、0.36元。本次交易将有利于增加公司的每股收益。但如果公司及标的公司的生产经营出现不利情况，则本次交易完成后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。

　　二、本次重组项目摊薄即期回报的风险提示

　　本次交易有利于强化公司在乳制品行业的市场地位，提高公司持续盈利能力。但是，若未来宏观经济、市场环境发生不利变化，可能导致公司或标的公司盈利能力不及预期，使得净利润出现大幅下滑，公司即期回报存在被摊薄的可能。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　三、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺

　　（一）应对措施

　　若本次重组完成后，公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：

　　1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益

　　本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

　　2、加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　3、完善利润分配政策

　　本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　4、完善公司治理结构

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

　　（二）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；

　　（4）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　（7）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

　　如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　（三）公司控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　公司控股股东Universal Dairy Limited、实际控制人刘永好先生、Liu Chang女士为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。

　　特此说明。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：002946     证券简称：新乳业     公告编号：2020-033

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月5日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》等议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　鉴于公司本次重大资产重组和公开发行A股可转换公司债券的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：002946     证券简称：新乳业     公告编号：2020-035

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币71,800.00万元（含71,800.00万元），为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺公告如下：

　　一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2020年6月30日之前完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年12月31日全部转股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设本次发行募集资金总额为71,800.00万元（不考虑发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为12.10元/股。该价格为公司第一届董事会第二十一次会议召开日（2020年5月5日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。上述假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、2019年度公司的利润分配方案如下（尚需股东大会批准）：公司拟以现有总股本853,710,666股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），分红总额51,222,639.96元，不送红股，不以资本公积转增股本。假设公司2019年度利润分配预案通过股东大会审议，并于2020年6月底之前实施完毕；

　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；不考虑本次发行可转债利息费用的影响；亦不考虑公司的其他收购行为对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响；2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次可转换公司债券的发行可能导致公司每股收益指标下降。本次公开发行可转换公司债券当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和可行性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,800.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券的必要性和可行性等相关说明详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新希望乳业股份有限公司2020年度公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过71,800.00万元，扣除相关发行费用后将用于收购寰美乳业40%股权和补充流动资金。本次募投项目围绕主业，有效扩大标的公司市场区域，进一步促进上市公司发展。

　　本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和市场区域的拓展，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。

　　五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　公司注重多层次、多渠道、多维度的人才培养。公司经过多年运营，通过培养和引进一批经验丰富的经营管理、产品研发和市场开拓人才，已经具备一套较为完善的人才培养体系，拥有了一支具备专业水平高、实战能力强的高素质员工队伍，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　（二）技术储备

　　公司为了提升产品的核心竞争力，在成都设立了技术研发中心，在上海设立了产品创新中心，并通过引进国内外先进设备和优秀技术人才，保证了公司具备持续、独立的产品研发能力。同时，公司也通过与新西兰皇家农科院、中国科学院、四川大学等科研院所、大专院校进行全面的研发合作，利用科研院所、大专院校在人才、研发能力上的优势，进一步提高产品研发的先进性。

　　（三）市场储备

　　公司是国内领先的区域性乳制品生产企业，核心产品具有较高的市场知名度。公司在重点区域市场如四川、云南、河北、浙江等地占有较高的市场份额，并在行业内建立了较高的市场地位和较强的综合竞争力。

　　六、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　（一）持续加强经营管理和内部水平，降低运营成本

　　公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管，降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。

　　（二）加强募集资金管理，提高使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）提升收购标的整合效果，发挥募集资金投资效益

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于收购寰美乳业40%股权和补充流动资金。寰美乳业的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售，业务经营区域主要位于宁夏、陕西、甘肃等西北地区。收购完成后，公司将进一步与寰美乳业开展资源整合，充分利用寰美乳业现有销售渠道，扩展业务区域，培育新的盈利增长点，发挥协同效应，实现跨越式发展，进一步提升公司在全国的影响力。

　　（四）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报

　　公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》等文件中明确了分红规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东Universal Dairy Limited以及公司实际控制人刘永好先生、Liu Chang女士承诺如下：

　　“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：002946    证券简称：新乳业     公告编号：2020-036

　　新希望乳业股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。鉴于公司拟公开发行A股可转换公司债券，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：002946     证券简称：新乳业     公告编号：2020-037

　　新希望乳业股份有限公司关于签署

　　《支付现金购买资产协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次股权收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易背景

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“新乳业”）拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”或“标的公司”）合计100%的股权。寰美乳业的主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。寰美乳业的产品主要包括常温奶和低温奶两大类，其中常温奶包含常温纯牛奶、常温调制乳和常温酸奶等；低温奶包含低温鲜牛奶、低温酸奶和低温调制乳等。

　　公司拟通过支付现金的方式购买标的公司60%股权（以下简称“首次交易”），通过公开发行A股可转换公司债券募集资金后以支付现金的方式购买标的公司40%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规规定，首次交易构成上市公司重大资产重组，首次交易的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大资产购买报告书（草案）》及相关公告。

　　二、交易概述

　　2020年5月5日，公司于成都市锦江区与物美科技集团有限公司（以下简称“物美科技”）、永峰管理有限公司（Longtop Management Limited）（以下简称“永峰管理”）、上达乳业投资（香港）有限公司（Ascendent Dairy (HK) Limited）（以下简称“上达投资”）（物美科技、永峰管理、上达投资以下合称“交易对方”）签署了《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司40%股权之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”或“本协议”）。根据本协议约定的条款和条件，公司将购买物美科技持有的寰美乳业2.4%股权、永峰管理持有的寰美乳业19.6%股权以及上达投资持有的寰美乳业18%股权。

　　作为寰美乳业股东，交易对方中的任何一方确认在其他股东向新乳业转让寰美乳业股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权，且保证标的公司及其直接或间接持股的下属公司已就本次交易根据相关约定事先通知相应银行债权人或取得其书面同意（如需）。

　　本次交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

　　三、交易对方介绍

　　1、物美科技

　　■

　　2、永峰管理

　　■

　　3、上达投资

　　■

　　以上交易对方合计持有寰美乳业100%的股权，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系。

　　四、标的公司的基本情况

　　本次交易的标的股权为寰美乳业40%的股权，标的股权不存在质押或者其他第三人权利，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等。

　　根据具备从事证券期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司财务报表（审计报告号毕马威华振审字第2002354号），标的公司最近一年及一期主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第020014号《新希望乳业股份有限公司拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司股权项目资产评估报告》，寰美乳业100%股权的评估价值为171,136.05万元，归母净资产账面价值为38,184.97万元。经交易各方友好协商，以寰美乳业100%股权的评估值为基础，标的股权的交易价格为68,440万元。本次交易的交易对方获得标的股权的时间、方式和价格及标的公司运营情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关首次交易的《新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》第四章“交易标的基本情况”。

　　五、本协议的主要内容

　　1、合同签订主体及签订时间

　　2020年5月5日，新乳业与交易对方的物美科技、永峰管理、上达投资共同签署《支付现金购买资产协议》。

　　2、交易方案

　　本次交易，公司拟通过公开发行A股可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式收购交易对方持有的寰美乳业40%的股权。其中，公司购买物美科技持有的寰美乳业2.4%股权、永峰管理持有的寰美乳业19.6%股权以及上达投资持有的寰美乳业18%股权。

　　3、交易作价

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2020]第020014号《新希望乳业股份有限公司拟收购宁夏寰美乳业发展有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日（2019年11月30日），交易对方持有的寰美乳业100%股权的评估值为171,136.05万元。标的股权的交易价款以上述资产评估报告载明的评估值为作价依据，由双方协商最终确定为68,440万元。交易价款中，公司应向物美科技支付的交易价款为4,106.4万元、向永峰管理支付的交易价款为33,535.6万元、以及向上达投资支付的交易价款为30,798万元。

　　4、交易对价支付

　　在公司已成为标的公司持股100%的工商登记股东且满足其他交易价款支付先决条件时，公司一次性向交易对方支付交易价款。即使可转债发行不成功，若相关交易价款支付先决条件已满足，公司仍需在2020年12月31日前完成交易价款支付。

　　5、过渡期间损益

　　标的公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由标的公司交割日后标的公司的股东按其持股比例享有。经专项审计报告确认的标的公司过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的金额对应40%的部分，以及首次交易协议项下的过渡期亏损或因其他原因而减少的净资产的金额对应60%的部分，公司可在向交易对方支付的交易价款中直接扣除。

　　6、交割安排

　　在本协议生效、新乳业已成为持有标的公司60%股权的工商登记股东，且新乳业已公告中国证券监督管理委员会关于其申请发行可转债的审核结果或交易对方收到新乳业在可转债未成功发行情形下的付款通知之日起5个工作日内，交易对方应促使标的公司向工商部门提交将标的股权转让给公司的变更备案、登记所需的全部材料。

　　7、本协议生效条件

　　本协议自协议各方签字、盖章（境外主体仅签字）之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）公司董事会通过决议，批准本次交易；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易；（3）首次交易协议已生效。

　　六、本次交易实施需履行的批准程序

　　1、本次交易已获得的授权和批准

　　2020年4月28日，物美科技召开股东会会议，审议通过本次交易；2020年4月29日，永峰管理独任董事作出决定，审议通过本次交易；同日，上达投资召开董事会会议，审议通过本次交易。2020年5月5日，公司召开董事会，审议通过本次交易。

　　2、本次交易尚需获得的批准和核准

　　本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。

　　七、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司与标的公司将在运营和管理经验，奶源、技术和研发，以及资源要素等方面产生显著的协同效应，有利于公司扩大综合竞争力与影响力。本次交易将优化公司产业布局，推动公司由区域性龙头乳制品企业向全国性龙头乳制品企业发展壮大。

　　同时，本次交易完成后，公司整体经营规模将得到提升，标的公司实现的利润中原归属于40%少数股东的部分也将全部纳入公司，有利于提升公司的经营质量和盈利能力。

　　八、风险提示

　　公司拟现金购买寰美乳业60%股权及40%股权的事项尚需经过股东大会审议，其中拟现金购买寰美乳业60%股权的事项构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需有权监管部门同意。此外，虽然公司对本次交易进行了充分必要的可行性分析，但是本协议的履行及公司的经营可能面临履约风险、市场风险、资金风险、经营风险等。

　　公司将采取适当的管理措施加强风险管控，并根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司治理制度规定履行审议程序并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、新希望乳业股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议；

　　2、新希望乳业股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议；

　　3、《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司40%股权之支付现金购买资产协议》。

　　特此公告。

　　新希望乳业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月6日

　　新希望乳业股份有限公司

　　独立董事对第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2020年5月5日召开。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章和规范性文件以及《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了认真的了解和核查，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：

　　一、 关于公司重大资产购买的独立意见

　　公司拟以支付现金的方式向永峰管理有限公司（Longtop Management Limited）、上达乳业投资（香港）有限公司（Ascendent Dairy (HK) Limited）及物美科技集团有限公司购买其合计持有的宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”或“标的公司”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易对公司构成重大资产重组（以下或简称“本次重组”）。本次交易完成后，公司持有寰美乳业60%的股权，寰美乳业成为公司的控股子公司。经分析，我们就公司本次重组相关的议案发表意见如下：

　　1、公司符合实施重大资产重组的各项法定条件；

　　2、本次重组相关事项在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可，本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效；

　　3、公司本次与交易对方签订的附条件生效的《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司60%股权之支付现金购买资产协议》及相关文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性；

　　4、《新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；

　　5、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对本次交易标的资产进行评估，经对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性,评估机构的选聘程序合法、合规；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易标的资产的交易定价根据资产评估报告的评估值确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，评估定价具有公允性；

　　6、本次重组系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　综上，我们同意本次重组及董事会就本次重组所作的相应安排。

　　二、 关于公司公开发行A股可转换公司债券的独立意见

　　经分析，我们一致认为：公司本次公开发行A股可转换公司债券符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司公开发行A股可转换公司债券相关议案，具体如下：

　　1、 关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的独立意见

　　我们认为，公司符合现行法律规范和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　　2、 关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的独立意见

　　我们认为，公司A股可转换公司债券发行方案编制合理，符合相关法律法规和规范性文件规定，同意公司公开发行A股可转换公司债券发行方案。

　　3、 关于公司公开发行A股可转换公司债券发行预案的独立意见

　　我们认为，公司公开发行A股可转换公司债券发行预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意公司公开发行A股可转换公司债券发行预案。

　　4、 关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

　　我们认为，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司关于募集资金管理的有关规定，不存在违规使用的情形，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在差异。

　　5、 关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的独立意见

　　公司根据有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，就公司本次公开发行A股可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司关于公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析及相关填补回报措施符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东就本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取措施的承诺符合中国证监会相关规定及公司实际情况，能有效降低本次公开发行A股可转换公司债券对公司即期收益的摊薄影响，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续回报能力。

　　独立董事签字：沈亦文    杨志达    黄永庆

　　2020年5月5日

　　新希望乳业股份有限公司独立董事

　　关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式向永峰管理有限公司（Longtop Management Limited）、上达乳业投资（香港）有限公司（Ascendent Dairy(HK) Limited）及物美科技集团有限公司（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”或“标的公司”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易对公司构成重大资产重组（以下或简称“本次重组”）。本次交易完成后，公司持有寰美乳业60%的股权，寰美乳业成为公司的控股子公司。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《新希望乳业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了《新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等本次重组相关材料后，经审慎分析，现就本次重组涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的相关情况，发表如下独立意见：

　　1、公司为本次交易聘请的评估机构为中水致远资产评估有限公司，该评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构的选聘程序合法、合规。

　　2、本次重组的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、中水致远资产评估有限公司采用了资产基础法对寰美乳业100%股权的价值进行了评估，对于寰美乳业的子公司宁夏夏进综合牧业开发有限公司、宁夏夏进乳业集团股份有限公司，根据其经营情况及资料获取情况采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并以收益法评估值作为宁夏夏进综合牧业开发有限公司、宁夏夏进乳业集团股份有限公司的最终评估结论。本次重组以资产基础法的评估值作为本次寰美乳业100%股权的评估结果，符合中国证监会的相关规定。重要评估参数取值合理，评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况。本次交易标的资产的交易定价根据资产评估报告的评估值确定，评估定价符合法律法规的规定，评估定价具有公允性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　独立董事签字：沈亦文    杨志达    黄永庆

　　2020年5月5日

　　新希望乳业股份有限公司

　　独立董事关于公司重大资产购买的

　　事前认可意见

　　新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式向永峰管理有限公司（Longtop Management Limited）、上达乳业投资（香港）有限公司（Ascendent Dairy (HK) Limited）及物美科技集团有限公司购买其合计持有的宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”或“标的公司”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易对公司构成重大资产重组（以下或简称“本次重组”）。本次交易完成后，公司持有寰美乳业60%的股权，寰美乳业成为公司的控股子公司。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了《新希望乳业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等本次重组相关材料后，经审慎分析，特发表如下事前认可意见：

　　1、本次重组的实施系公司为实现资产优化整合之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

　　2、本次重组以及签订的附条件生效的《新希望乳业股份有限公司与宁夏寰美乳业发展有限公司全体股东关于宁夏寰美乳业发展有限公司60%股权之支付现金购买资产协议》及相关文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性；

　　3、本次交易涉及的标的资产已经具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关的审计报告及资产评估报告。

　　基于上述，我们同意将本次重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

　　独立董事签字：沈亦文    杨志达    黄永庆

　　2020年5月5日