证券代码：002918                   证券简称：蒙娜丽莎                     公告编号：2020-027

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司关于召开2019年度股东大会通知的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2019年度股东大会的通知》（                                                    公告编号：2020-022），经核查后，发现上述通知中的提案编码等部分内容表述有误，现对有关内容更正如下：

　　一、通知内容中“二、会议审议事项”

　　更正前：

　　本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会或监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

　　■

　　更正后：

　　本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会或监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

　　■

　　二、通知内容中“三、提案编码”

　　更正前：

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　更正后：

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　三、通知附件1：2019年度股东大会授权委托书

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　除上述更正外，本次股东大会将增加临时提案，更正及补充临时提案后的股东大会通知详见公司于2020年5月6日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2019年度股东大会临时提案暨召开2019年度股东大会补充通知的公告》（   公告编号：2020-037）。由此给投资者带来的不便，敬请谅解。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：002918      证券简称：蒙娜丽莎               公告编号：2020-028

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司第二届

　　董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2020年5月5日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2020年4月30日通过专人送达、传真、电子邮件、电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　因公司实际控制人萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生、张旗康先生拟认购本次非公开发行股票，构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生、张旗康先生、萧礼标先生回避表决，其他非关联董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为18.43元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量和募集资金数额

　　本次非公开募集资金总额不超过559,998,848.97元（含本数），本次发行股票数量不超过30,385,179股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，发行对象认购公司本次非公开发行的全部股票，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　根据发行对象与公司签署的认购协议，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：认购数量=认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格相应调整。

　　最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如中国证监会要求公司调整本次非公开发行的方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如本次发行拟募集资金总额未达559,998,848.97元，则深圳市碧桂园创新投资有限公司、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额同比例调减。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为深圳市碧桂园创新投资有限公司、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康共5名符合中国证监会规定的投资者，其中深圳市碧桂园创新投资有限公司为本次发行引入的战略投资者，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司的共同实际控制人。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次发行的发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金。

　　本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　10、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2020年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《蒙娜丽莎集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《蒙娜丽莎集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生、张旗康先生、萧礼标先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于引进深圳市碧桂园创新投资有限公司为战略投资者的议案》

　　深圳市碧桂园创新投资有限公司（简称“碧桂园创投”）所属的碧桂园控股有限公司系房地产行业内知名企业，在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，且对新产品、新工艺、新应用场景在不断的探索和追求，能够推动公司市场拓展和销售业绩的大幅提升，碧桂园创投与公司就陶瓷、瓷砖胶等陶瓷建材和家居类产品相关产品设计、产品研发、产品销售及对外投资等领域的战略合作关系达成共识，拟谋求长期共同战略利益。

　　公司拟通过非公开发行股票的方式引入碧桂园创投作为战略投资者，碧桂园创投符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需尚提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的〈战略合作暨股份认购协议〉的议案》

　　根据本次非公开发行方案，深圳市碧桂园创新投资有限公司承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》。

　　《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的〈战略合作暨股份认购协议〉的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　根据本次非公开发行方案，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺参与认购本次非公开发行股票，并与公司分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　　《关于与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签订附条件生效的〈股份认购协议〉的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生、张旗康先生、萧礼标先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据本次非公开发行方案，萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生、张旗康先生承诺参与认购本次非公开发行股票，并与公司分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康共同为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，本次发行涉及公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康的关联交易。

　　根据本次非公开发行方案，深圳市碧桂园创新投资有限公司承诺参与认购本次非公开发行股票，并与公司分别签署了附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》。假定按照本次非公开发行股票的数量进行测算，发行完成后碧桂园创投将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，为公司关联方。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。

　　《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生、张旗康先生、萧礼标先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《蒙娜丽莎集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

　　（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施等事项形成本议案。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为使公司本次非公开发行的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了《蒙娜丽莎集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　具体内容详见公司于同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》、《蒙娜丽莎集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并签署本次非公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

　　3、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　　4、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

　　6、在本次非公开发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；

　　7、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《蒙娜丽莎集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》

　　《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：002918           证券简称：蒙娜丽莎               公告编号：2020-029

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2020年5月5日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开。会议通知已于2020年4月30日以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合方式送达全体监事。本次会议由监事会主席周亚超先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司监事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

　　公司监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为18.43元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量和募集资金数额

　　本次非公开募集资金总额不超过559,998,848.97元（含本数），本次发行股票数量不超过30,385,179股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，发行对象认购公司本次非公开发行的全部股票，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　根据发行对象与公司签署的认购协议，发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：认购数量=认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格相应调整。

　　最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。如中国证监会要求公司调整本次非公开发行的方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如本次发行拟募集资金总额未达559,998,848.97元，则深圳市碧桂园创新投资有限公司、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额同比例调减。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为深圳市碧桂园创新投资有限公司、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康共5名符合中国证监会规定的投资者，其中深圳市碧桂园创新投资有限公司为本次发行引入的战略投资者，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司的共同实际控制人。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次发行的发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。

　　本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2020年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《蒙娜丽莎集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　《蒙娜丽莎集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于引进深圳市碧桂园创新投资有限公司为战略投资者的议案》

　　深圳市碧桂园创新投资有限公司（简称“碧桂园创投”）所属的碧桂园控股有限公司系房地产行业内知名企业，在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，且对新产品、新工艺、新应用场景在不断的探索和追求，能够推动公司市场拓展和销售业绩的大幅提升，碧桂园创投与公司就陶瓷、瓷砖胶等陶瓷建材和家居类产品相关产品设计、产品研发、产品销售及对外投资等领域的战略合作关系达成共识，拟谋求长期共同战略利益。

　　公司拟通过非公开发行股票的方式引入碧桂园创投作为战略投资者，碧桂园创投符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的〈战略合作暨股份认购协议〉的议案》

　　根据本次非公开发行方案，深圳市碧桂园创新投资有限公司承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并与公司签署附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》。

　　《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的〈战略合作暨股份认购协议〉的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

　　根据本次非公开发行方案，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康承诺参与认购本次非公开发行股票，并与公司分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。

　　《关于与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签订附条件生效的〈股份认购协议〉的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据本次非公开发行方案，萧华先生、霍荣铨先生、邓啟棠先生、张旗康先生承诺参与认购本次非公开发行股票，并与公司分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康共同为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，本次发行涉及公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康的关联交易。

　　根据本次非公开发行方案，深圳市碧桂园创新投资有限公司承诺参与认购本次非公开发行股票，并与公司分别签署了附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》。假定按照本次非公开发行股票的数量进行测算，发行完成后碧桂园创投将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，为公司关联方。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。

　　《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《蒙娜丽莎集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

　　（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施等事项形成本议案。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为使公司本次非公开发行的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了《蒙娜丽莎集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　具体内容详见公司于同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》、《蒙娜丽莎集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并签署本次非公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

　　3、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　　4、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

　　6、在本次非公开发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；

　　7、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《蒙娜丽莎集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》

　　《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。三、备查文件

　　1、第二届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司监事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：002918      证券简称：蒙娜丽莎        公告编号：2020-030

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月5日召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的〈战略合作暨股份认购协议〉的议案》（以下简称“《股份认购协议》”），具体情况如下：

　　一、协议签署基本情况

　　公司于2020年5月5日与深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）签订附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》。该事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司本次非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、发行对象基本情况

　　（一）基本情况

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为碧桂园创投。发行对象基本信息详见《蒙娜丽莎集团股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司本次非公开发行对象为碧桂园创投。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，假定按照本次非公开发行股票的数量进行测算，发行完成后碧桂园创投将持有公司5%以上股份，成为公司关联方。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　三、《股份认购协议》主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（发行人）：蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　乙方（认购人）：深圳市碧桂园创新投资有限公司（战略投资者）

　　（二）甲方、乙方战略合作基础及协同效应

　　2.1战略合作宗旨

　　甲、乙双方以“深度合作、资源互补、共创价值”的合作理念紧密合作，发挥各自资源优势，共同打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。

　　2.2双方的协同效应

　　双方在建筑陶瓷领域具有相互促进的合作意义，对新产品研发、产品应用场景创新具有共同追求，且产品品牌能够相互赋能，共同提升品牌知名度。乙方所属企业对建筑陶瓷产品的巨大需求可以推动甲方销售业绩的大幅提升，甲方突出的产品品质、良好的品牌知名度、先进的生产体系可以提升乙方所属企业消费者认同并保障其供应链安全。因此，双方在新产品开发与应用、渠道建设与拓展、品牌增强与提升、供应链合作等方面具有显著协同效应。

　　2.3战略合作方式

　　（1）乙方以战略投资者身份投资入股甲方，成为甲方之持股5%以上的股东，同时委派1名董事参与甲方的公司治理，并计划长期持有甲方股份，帮助甲方提升市场份额和公司内在价值；双方共同分享公司发展所带来的价值增长。

　　（2）乙方所属企业在新产品开发、新应用场景等方面向甲方提出具体需求，甲方依靠自身资源进行研发、生产并供应对应的产品和服务，具体内容双方另行签署协议予以约定。

　　（3）乙方所属企业在全国拥有众多地产开发项目，双方将在陶瓷砖、陶瓷大板、陶瓷岩板、陶瓷艺术、瓷砖胶等陶瓷建材和家居类产品（以下简称“甲方产品”）进行长期供货合作。

　　2.4战略合作领域

　　（1）公司治理领域

　　在乙方按照本协议约定认购并持有甲方股份后，乙方提名1名董事参与甲方的公司治理工作，甲方应依法履行相应董事选举程序。乙方将在甲方发展战略及公司治理等方面提供意见和建议，协助甲方完善公司制度，提升公司治理水平。

　　（2）产品设计与研发领域

　　乙方所属企业向甲方提出甲方产品在设计、功能、应用等方面的具体需求，甲方依靠其在建筑陶瓷领域的研发能力和实践经验，向乙方所属企业提供相对应的产品或服务，双方共同提升产品品质及品牌效应。

　　（3）产品销售领域

　　乙方所属企业指定甲方为乙方所属企业所开发项目的供应商，并由甲方按照乙方所属企业的要求供应建筑陶瓷等产品（具体见本协议2.3第（3）款）。甲方提供的产品需满足乙方所属企业及相关国家规范标准，价格公允，具体价格以双方另行签订的《战略采购框架协议》为准。

　　2.5战略合作期限

　　战略合作的有效期为本协议生效后2年，战略合作期限届满时，经双方协商一致可延长。

　　（二）认购股份数量及价格

　　3.1乙方认购本次发行的股票数量

　　（1）甲方本次非公开发行股票募集资金总额不超过559,998,848.97元（含本数），根据发行价格计算本次发行的A股股票数量为不超过30,385,179股（含30,385,179股），本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。甲方本次非公开发行的A股股票每股面值人民币1元。

　　（2）乙方拟认购本次非公开发行股票数量为27,129,679股，最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的A股股票数量将根据除权除息后的发行价格相应调整。

　　（3）如中国证监会要求调整本次非公开发行募集资金总额或要求调整本次非公开发行的股份数量，双方同意，由甲方根据中国证监会的要求进行相应调整。

　　3.2乙方认购本次发行的方式、价格及总金额

　　（1）乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　　（2）乙方拟认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的董事会会议（即第二届董事会第二十二次会议）决议公告日。

　　乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的80%，经双方协商，乙方认购价格为18.43元/股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

　　（3）认购金额：本次非公开发行乙方认购金额=乙方认购的本次非公开发行的A股股票数量×认购价格，即499,999,983.97元。

　　（四）限售期限

　　乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的本次非公开发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

　　（五）乙方参与上市公司治理安排

　　乙方不会利用上市公司股东身份或委派的董事影响上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作或干预上市公司的正常经营管理，并承诺不谋求委派本协议约定的1名董事外的其他管理人员。

　　（六）支付方式

　　在本次非公开发行获中国证监会核准后，将依据本协议的约定按时、足额缴纳认购资金，乙方将采取一切有效措施，确保认购资金及时到位。

　　（七）协议生效及终止

　　本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

　　（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会或有权监管部门核准（备案）。

　　本协议第七条自本协议签署之日起生效。

　　本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。

　　除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

　　本协议可依据以下任一事项而终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议签署后18个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，本协议自动终止；

　　（3）若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十低于本次发行价格，则本协议自动终止，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非公开发行的情形除外；

　　（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（5）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

　　（6）双方协商一致同意终止本协议；

　　（7）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　四、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　5、蒙娜丽莎集团股份有限公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署的《战略合作暨股份认购协议》。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：002918               证券简称：蒙娜丽莎                公告编号：2020-031

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司关于与

　　萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签订附条件生效的《股份认购协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月5日召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》，同意公司分别与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签订附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　一、 《股份认购协议》主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（发行人）：蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　乙方（认购人）：萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康

　　（二）认购价格

　　（1）乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　　（2）乙方拟认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的董事会会议（即第二届董事会第二十二次会议）决议公告日。

　　乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的80%，经双方协商，乙方认购价格为18.43元/股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

　　（3）认购金额：本次非公开发行乙方认购金额=乙方认购的本次非公开发行的A股股票数量×认购价格，即59,998,865.00元。

　　（三）认购股票数量

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　　在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的A股股票数量将根据除权除息后的发行价格相应调整。

　　（四）限售期限

　　乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的本次非公开发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（五）支付方式

　　在本次非公开发行获中国证监会核准后，将依据本协议的约定按时、足额缴纳认购资金，乙方将采取一切有效措施，确保认购资金及时到位。

　　（六）协议生效及终止

　　1.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

　　（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会或有权监管部门核准（备案）。

　　1.2 本协议第六条自本协议签署之日起生效。

　　1.3 本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。

　　1.4 除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

　　1.5  本协议可依据以下任一事项而终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议签署后18个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，本协议自动终止；

　　（3）若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十低于本次发行价格，则本协议自动终止，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非公开发行的情形除外；

　　（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；

　　（5）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

　　（6）双方协商一致同意终止本协议；

　　（7）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　二、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、蒙娜丽莎集团股份有限公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：002918           证券简称：蒙娜丽莎        公告编号：2020-032

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2020年5月5日，蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）与深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）签署附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》（以下简称“《战略认购协议》”）；公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别签署附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），碧桂园创投、萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康拟以现金认购公司本次非公开发行的股票不超过30,385,179股（含本数）（本次非公开发行股份数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。本次非公开发行股票的发行对象中，碧桂园创投在本次非公开发行完成后持有的公司股份数量预计超过公司总股本的5%，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司实际控制人，本次发行构成关联交易。

　　2、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。2020年5月5日，公司第二届董事会第二十二次会审议了上述议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开的第二届监事会第十七次会议亦审议通过上述事项。

　　本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，中国证监会核准后实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方基本情况介绍

　　（一）深圳市碧桂园创新投资有限公司

　　1、基本情况

　　（1）对方名称：深圳市碧桂园创新投资有限公司

　　（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（3）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　（4）法定代表人：余菁菁

　　（5）注册资本：50,000万元人民币

　　（6）经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；项目投资；企业管理策划；创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济贸易咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）股权情况：前海碧桂园富鑫投资咨询（深圳）有限公司持股100%

　　（8）主要财务数据

　　截止2019年12月31日，总资产为人民币52,740.46万元，净资产为人民币50,008.07万元；2019年度实现营业收入为人民币2,359.96万元，实现净利润为人民币8.07万元。（注：上述财务数据未经审计）

　　（二）萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康

　　■

　　（三）关联关系的说明

　　在本次非公开发行股票前，碧桂园创投与公司不存在关联关系。待本次非公开发行股票认购完成后，碧桂园创投通过认购公司的股份将成为持有公司5%以上股份的股东，碧桂园创投将成为公司关联法人。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　在本次非公开发行股票前，萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为公司实际控制人，本次发行构成关联交易。

　　公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，关联董事萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、萧礼标（与萧华系父子关系，在公司任董事、总裁职务）回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）（系由萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康共同控制）需要对相关议案回避表决。

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）关联交易价格

　　本次非公开发行股票的价格为18.43元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。

　　本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　2020年5月5日，公司与碧桂园创投签署附条件生效的附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》；公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别签署附条件生效的《股份认购协议》，具体内容详见公司于2020年5月6日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的〈战略合作暨股份认购协议〉的公告》（                                                    公告编号：2020-030）、《关于与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康签署附条件生效的〈股份认购协议〉的公告》（                                                    公告编号：2020-031）。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　1、引入战略投资者，加强战略协同效应

　　本次非公开发行将引入战略投资者碧桂园创投，公司已与碧桂园创投所属碧桂园开展业务合作多年，作为房地产业内知名上市企业，碧桂园在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，且对新产品、新工艺、新应用场景在不断的探索和追求，能够推动公司市场拓展和销售业绩的大幅提升。未来双方将在陶瓷、瓷砖胶等陶瓷建材和家居类产品相关产品设计、产品研发、产品销售及对外投资等领域开展战略合作，并谋求长期共同战略协同效应。

　　2、进一步增强公司资金实力，助力公司战略实施

　　公司积极践行“创新驱动、绿色发展”的战略目标，近年来，公司不断加大优质产能建设投入和技术改造力度，严抓产品质量和生产效率的提升，同时实施更严格的环保内控标准，持续进行环保投入。公司在实施发展战略的过程中对资金需求量较大，公司已使用经营积累的自有资金以及首次公开发行股票筹集的大部分资金。面对未来更为激烈的竞争格局，想要确保公司整体战略顺利实施，必须充分利用上市公司融资平台获取经营发展所需的资金。公司通过本次非公开发行引入优质投资者、补充流动资金，有利于在产业协同、合作研发、公司治理等方面做出优化，助力公司把握发展机遇和战略实施。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次非公开发行股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行的方案、预案、《战略认购协议》、《股份认购协议》涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修订）等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票及引入战略投资者以及向特定对象非公开发行涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、蒙娜丽莎集团股份有限公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司之附条件生效的《战略合作暨股份认购协议》；

　　6、蒙娜丽莎集团股份有限公司与萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康分别签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　特此公告。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：002918          证券简称：蒙娜丽莎              公告编号：2020-033

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、

　　填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月5日召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》及其相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金不超过559,998,848.97元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过30,385,179股。

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。

　　具体假设如下：

　　1、假设公司2020年10月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。假设本次非公开发行股票数量为30,385,179股，本次非公开发行完成后，公司总股本为436,281,954股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为559,998,848.97元，不考虑发行费用影响；

　　5、根据《2019年年度报告》，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为432,749,191.18元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为408,172,342.16元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上增长为0%、10%、20%三种情形分别计算。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　6、根据公司第二届董事会第二十二次会议通过的《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019年度拟派发现金股利142,063,871.25元。假设2019年度权益分派于2020年6月30日前完成实施；

　　7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　9、根据《2019年年度报告》，截至2019年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为2,921,836,768.01元。在预测2020年净资产时，未考虑除募集资金、净利润及2019年度分红之外的其他因素对净资产的影响。假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+发行新股增加的所有者权益。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益、净资产收益率的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产均增加的情况下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会出现一定幅度的影响，特此提醒投资者关注。

　　三、本次非公开发行的必要性和可行性

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司与同日披露的《蒙娜丽莎股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》“第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”，以及公司同日发布的《蒙娜丽莎集团股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于补充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，提高募集资金使用效率

　　公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）强化研发与技术优势、发展主营业务，提高公司持续盈利能力

　　近年来，公司主营业务规模和盈利能力持续增长。公司主要业务发展态势良好。受房地产行业影响，行业竞争风险加剧。本次非公开发行后，公司将继续加大在研发技术、绿色环保制造升级、品牌形象建设上的投入，持续提高核心竞争力和品牌影响力，有效防范和化解经营风险，实现业务规模、盈利能力及综合实力的全面提升。

　　（三）进一步提高经营管理水平、日常运营效率，降低公司运营成本

　　公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　本次非公开发行后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制订了蒙娜丽莎集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

　　六、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情