证券代码：600255              证券简称：梦舟股份           编号：临2020-041

　　安徽梦舟实业股份有限公司

　　八届四次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）八届四次董事会会议于2020年5月5日以现场和通讯相结合的方式在芜湖总部会议室召开。会议通知以专人送达、微信及电子邮件方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长宋志刚先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议经充分讨论后表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司受让鑫古河金属（无锡）有限公司剩余40%股权的议案》。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于受让公司控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司剩余40%股权暨关联交易的公告》（    公告编号：临2020-042）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过《关于影视文化板块资产整体挂牌转让的议案》。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《梦舟股份关于影视文化板块资产整体挂牌转让的公告》（    公告编号：临2020-043）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　三、审议通过《关于确定召开2019年年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2020年5月26日在芜湖总部会议室以现场和网络相结合的方式召开2019年年度股东大会。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　安徽梦舟实业股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：600255           证券简称：梦舟股份     编号：临2020-042

　　安徽梦舟实业股份有限公司

　　关于受让公司控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司剩余40%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）拟以现金方式向公司控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司（以下简称“鑫古河”）的少数股东日本古河电气工业株式会社（以下简称“日本古河”）受让其持有的鑫古河剩余40%股权。

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中审亚太审字（2020）020507号审计报告。截至2020年3月31日，鑫古河经审计后净资产账面价值为人民币366,223,818.66元，其40%股权对应的净资产值为人民币146,489,527.46元。根据公司与日本古河2010年11月签订的《合资合同》约定的计算方法，经双方友好协商，本次受让价格为人民币127,798,000元。

　　●本次交易构成关联交易：本次交易出让方为鑫古河的少数股东日本古河，根据实质重于形式原则，重要控股子公司的少数股东视为上市公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本公告日（不含本次关联交易）公司在过去12个月内与日本古河之间除已披露与生产经营相关的日常关联交易外未发生其他关联交易。

　　●风险提示：本次交易完成后，鑫古河由公司控股的中外合资企业变更为公司全资的内资企业，与公司控股子公司安徽鑫科铜业有限公司（以下简称“鑫科铜业”）在业务和技术上进一步产生互补和协同，其协同效应的发挥程度存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　为优化公司法人治理结构，贯彻公司的战略决策和经营理念，提高对目标公司的经营决策效率，进一步优化控股子公司资源的有效配置，有利于推动其后续发展规划及与公司的协同发展效应，公司拟以现金方式向公司控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司（以下简称“鑫古河”）的少数股东日本古河电气工业株式会社（以下简称“日本古河”）受让其持有的鑫古河剩余40%股权。

　　本次受让标的为鑫古河40%的股权，业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中审亚太审字（2020）020507号审计报告。鑫古河经审计后净资产账面价值为人民币366,223,818.66元，其40%股权对应的净资产值为人民币146,489,527.46元。根据公司与日本古河2010年11月签订的《合资合同》约定的计算方法，经双方友好协商，本次受让价格为人民币127,798,000元。

　　本次交易出让方为鑫古河的少数股东日本古河，根据实质重于形式原则，重要控股子公司的少数股东视为上市公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议。

　　截至本公告日（不含本次关联交易）公司在过去12个月内与日本古河之间除已披露的日常关联交易外未发生其他关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）关联关系

　　日本古河持有本公司控股子公司鑫古河40%的股份，根据实质重于形式的原则认定日本古河为本公司的关联方。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）鑫古河基本情况

　　■

　　（二）标的资产权属情况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）标的资产运营情况

　　2010年10月公司与日本古河就受让其持有的鑫古河60%股权及合资合作事宜签订了《股权转让及增资扩股合同》和《合资合同》（详见公司《关于变更募集资金用途暨受让资产的公告》临2010-027）。交易完成后，鑫古河从日本古河独资的子公司变更为双方合资经营的合资公司。

　　鑫古河自设立以来一直从事铜合金复合材料、新型铜合金材料、铜合金复合材料及其他有色合金材料制品的开发生产。自2011年-2020年3月累计实现净利润223,680,286.86，生产经营正产，盈利能力稳定。

　　（四）鑫古河最近一年一期财务数据

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：上述数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审字[2020]020507号审计报告。

　　（五）鑫古河股权结构

　　■

　　（六）公司为鑫古河提供担保情况

　　截至日前，公司未向鑫古河提供担保。

　　四、交易定价依据及资金来源

　　（一）定价依据

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中审亚太审字（2020）020507号审计报告。截至2020年3月31日，鑫古河经审计后净资产账面价值为人民币366,223,818.66元，其40%股权对应的净资产值为人民币146,489,527.46元。根据公司与日本古河2010年11月签订的《合资合同》约定的计算方法，经双方友好协商，本次受让价格为人民币127,798,000元。

　　（二）资金来源

　　本次受让股权的资金来源为公司自有资金。

　　五、协议的主要内容及履约安排

　　本次股权转让系日本古河从自身发展考虑，根据公司与日本古河签订之《合资合同》等相关规定，行使其卖出选择权，公司根据未来整体发展规划同意受让其持有的鑫古河剩余40%股权。

　　（一）本股权转让价款

　　根据公司与日本古河签订之《合资合同》约定的计算方法（根据公司与日本古河签订之《股权转让及增资扩股合同》规定之价款人民币1,680万元除以公司在合资公司的出资比例，加上增资款等值人民币 10,000 万元（其中公司投入增资款人民币6,000万元），加上完成转让其持有的合资公司股权之日起，至本次股权转让实施之日止的合资公司净利润的累计额，但是鑫古河将在2010年12月31日前实施回溯至同年3月31日的资产减值，该资产减值计提的损失额于上述股权转让完成时计提。该资产减值导致股权转让完成之后合资公司计提的折旧费用的减少，该等减少的金额经调整所得税影响（如有）后应从上述合资公司的净利润的累计额中扣除）等相关规定测算（详见下表），转让方及受让方同意，本股权转让的转让价格为人民币127,798,000元。

　　■

　　（二）本股权转让价款的支付

　　转让方及受让方应共同向中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行(以下称“监管银行”)申请开立银行监管账户(以下称“监管账户”)，双方应努力最迟在本合同签订之日起第15个工作日完成包括签订监管协议(以下称“监管协议”)在内的开立监管账户相关的事项。

　　受让方应在监管账户开立之日起的10个工作日内，将本股权转让价款全额以人民币汇入监管账户。

　　（三）违约责任

　　转让方或受让方的任意一方不履行或违反本合同的情况下，未违约的对方当事方有权在仅限于交割日前，在该违约不可能改正的情况下立即，或该违约可以改正的情况下，向该违约方发出书面改正请求后14日内仍未改正该违约的情况下，向其他合同当事方发出书面通知，解除本合同。

　　不论本合同是否解除，未违约的对方当事方有权就该违约所导致的合理损害、损失或费用(包括合理金额的律师费用及其他相关诉讼费用，但间接损失等除外)，享有赔偿请求权。

　　如果受让方未按照规定的期限将本股权转让价款全额汇入监管账户而构成违约的，受让方就该未支付金额，按照每超过该期限1日万分之5的比例，向转让方支付违约金。

　　如果受让方因未在本合同规定的日期全额支付本股权转让价款而构成违约的，受让方就该未支付金额，按照每超过该支付期限1日万分之5的比例，向转让方支付违约金。非因受让方及受让方指定的监管银行的原因而造成未付款的，则无需支付违约金。

　　六、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是公司回归铜加工主业及持续深耕高精密度铜带领域的重要举措之一。本次交易后，鑫古河将成为公司全资子公司，从而和公司控股子公司鑫科铜业在业务和技术上进一步产生互补和协同效应。有利于优化公司的资产结构和资源配置，有利于促进公司持续、稳定发展，符合公司战略发展需要。

　　（二）存在的风险

　　本次交易完成后，鑫古河由公司控股的中外合资企业变更为公司全资的内资企业，与公司控股子公司鑫科铜业在业务和技术上进一步产生互补和协同，其协同效应的发挥程度存在不确定性。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　1、本次交易已经公司于2020年5月5日召开的八届四次董事会审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。待股东大会审议通过后授权公司管理层办理相关事宜。

　　2、公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司八届四次董事会审议，并发表如下独立意见：

　　我们认为公司受让重要控股子公司鑫古河金属（无锡）有限公司的少数股东日本古河电气工业株式会社其持有的鑫古河40%的股权的关联交易事项符合公司实际业务发展需要，有利于公司的长远发展，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易在平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司受让鑫古河金属（无锡）有限公司剩余40%股权，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司八届四次董事会决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见函。

　　安徽梦舟实业股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：600255              证券简称：梦舟股份     编号：临2020-043

　　安徽梦舟实业股份有限公司

　　关于影视文化板块资产整体挂牌转让的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：根据安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）回归铜加工主业，适时处置影视文化产业的发展战略，公司拟在省、市一级产权交易中心将公司拥有的影视文化板块资产整体挂牌转让。本次交易标的为公司拥有的影视文化板块整体资产，即公司持有的西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）100%股权及其下属所有资产（包括其持有的梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（以下简称“梦幻工厂”）70%股权）。

　　●是否构成关联交易：本次交易采取公开挂牌转让方式进行，本公司未知公司关联方是否会作为本次资产公开挂牌转让的受让方，若挂牌转让导致关联交易，公司将履行关联交易审议程序及信息披露义务。

　　●是否构成重大资产重组：本次交易采取公开挂牌转让方式进行，最终交易价格及交易条款尚未确定。公司将根据挂牌成交结果与交易对方签署相关协议，若挂牌转让事宜触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将履行重大资产重组审议程序及信息披露义务。

　　●风险提示：本次交易采取公开挂牌出售方式，如经公开征集没有产生意向受让方的，存在流拍风险，公司将在上述情况发生后及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　根据公司回归铜加工主业，适时处置影视文化产业的发展战略，公司拟在省、市一级产权交易中心将公司拥有的影视文化板块资产整体挂牌转让。

　　本次交易标的为公司拥有的影视文化板块整体资产，即公司持有的西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）100%股权及其下属所有资产（包括其持有的梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（以下简称“梦幻工厂”）70%股权）。

　　本次交易采取公开挂牌转让方式进行，本公司未知公司关联方是否会作为本次资产公开挂牌转让的受让方，若挂牌转让导致关联交易，公司将履行关联交易审议程序及信息披露义务。

　　本次交易采取公开挂牌转让方式进行，最终交易价格及交易条款尚未确定。公司将根据挂牌成交结果与交易对方签署相关协议，若挂牌转让事宜触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将履行重大资产重组审议程序及信息披露义务。

　　二、交易对方基本情况

　　本次以公开挂牌交易方式转让标的资产，尚不确定交易对方。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）西安梦舟基本情况

　　■

　　（二）标的资产权属说明

　　2017年3月9日，公司召开七届七次董事会审议通过了《关于公司签订〈股权收益权转让及回购协议〉和〈股权质押合同〉的议案》，公司以转让持有的西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）的股权收益权的方式向国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）进行融资，上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司以合法持有的西安梦舟51%的股权为《股权收益权转让及回购协议》项下对国民信托的义务履行提供股权质押担保（详见公司于2017年3月10披露的《关于签订重大合同的公告》临2017-011）。

　　除上述情况以外公司持有的西安梦舟、梦幻工厂股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）西安梦舟最近一年一期财务数据（合并报表口径）

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（四）西安梦舟股权结构

　　■

　　（五）公司为西安梦舟及其子公司提供担保情况

　　截至日前，公司未向西安梦舟及其子公司提供担保。

　　四、交易协议的主要内容

　　本次交易采取公开挂牌转让方式进行，最终交易对象、交易价格和交易条款尚未确定。公司将根据挂牌成交结果与交易对方签署相关协议，并另行公告本次转让具体情况。

　　1、公司持有西安梦舟债权及交易安排

　　截至2020年3月31日，公司对西安梦舟享有债权共计72,699.99万元，具体安排将在交易协议中予以约定。

　　2、西安梦舟持有梦幻工厂债权及交易安排

　　截至2020年3月31日，西安梦舟对梦幻工厂享有债权共计11,083.57万元，西安梦舟对梦幻工厂原股东关涛、徐亚楠享有债权共计54,471.44万元，具体安排将在交易协议中予以约定。

　　五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　公司将影视文化板块资产整体挂牌转让是公司回归铜加工主业，适时处置影视文化板块的重要举措。本次处置完成后，公司将彻底退出影视文化业务，集中精力做大做强铜加工产业，实现公司和股东价值最大化。

　　（二）本次交易存在的风险

　　本次交易采取公开挂牌出售方式，如经公开征集没有产生意向受让方的，存在流拍风险，公司将在上述情况发生后及时履行信息披露义务。

　　（三）本次交易对公司的影响

　　1、本次交易完成后将一定程度上改善公司资金面，提升公司的资金使用效率，降低融资成本。

　　2、本次交易完成后将导致公司彻底全面退出影视文化行业，专注铜加工主业。

　　3、本次交易符合公司发展战略和长远发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司正常生产经营产生不利影响。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　1、本次交易已经公司于2020年5月5日召开的八届四次董事会审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。待股东大会审议通过后授权公司管理层办理相关事宜。

　　2、公司独立董事发表如下独立意见：我们认为公司将影视文化板块资产整体挂牌转让有利于优化公司资源配置，提高资产效能和运营效率。公司拟通过产权交易所公开挂牌方式转让，符合公开、公平、公证的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司将影视文化板块资产整体挂牌转让，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司八届四次董事会决议；

　　2、独立董事意见函。

　　安徽梦舟实业股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　证券代码：600255    证券简称：梦舟股份    公告编号：2020-044

　　安徽梦舟实业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月26日14点30分

　　召开地点：芜湖总部会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月26日

　　至2020年5月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-13已经公司2020年4月28日召开的八届三次董事会、八届三次监事会审议通过，议案14、15已经公司2020年5月5日召开的八届四次董事会审议通过，相关内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、特别决议议案：13

　　3、对中小投资者单独计票的议案：7、8、10、11、14、15

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委

　　托书、授权人股东帐户卡登记。

　　（2）法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、法人身份证，委托代理人持本

　　人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

　　（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　登记时间：2020年5月22日

　　六、其他事项

　　联系人：晏玲玲

　　联系电话：0553-5847323

　　传 真：0553-5847323

　　地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

　　邮 编：241006

　　会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　安徽梦舟实业股份有限公司董事会

　　2020年5月6日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽梦舟实业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月26日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。