异率只有3.5%，低于2019年商誉资产组评估值较2018年商誉资产组评估值的差异11.7%，而资产组的评估值主要取决于净现金流量。说明2019年商誉资产组评估还是比较谨慎的。

　　综合（1）中各期商誉减值测试的方法商誉减值测试具体步骤、详细计算过程及以上分析，2019年管理层对商誉减值的判断及2019年评估报告中评估的可回收金额，符合所属行业发展趋势，已充分考虑当时公司内外部经营情况， 2019年评估的光华百货可回收金额合理准确，商誉减值计提具有充分性和准确性，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　（3）结合行业趋势、市场环境、经营业绩，以及华南区5家公司业绩下滑较大等情形，说明报告期内各标的公司商誉减值计提是否充分、准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形

　　1）行业趋势

　　2019年，全国社会消费品零售总额411649亿元，比上年增长8.0%。其中，限额以上单位消费品零售额148010亿元，增长3.9%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额351317亿元，增长7.9%；乡村消费品零售额60332亿元，增长9.0%。按消费类型分，餐饮收入46721亿元，增长9.4%；商品零售364928亿元，增长7.9%。消费升级类商品较快增长，全年限额以上单位化妆品类、通讯器材类、体育娱乐用品类、家用电器和音像器材类商品零售额增速分别比限额以上消费品零售额增速快8.7、4.6、4.1、1.7个百分点。12月份，社会消费品零售总额同比增长8.0%，环比增长0.53%。

　　2019年1-9月零售行业主要的54家上市公司营收增速较上年同期微升，扣非归母净利润增速略有下降。零售行业主要的54家上市公司2019年1-9月实现营业收入4813.81亿元，同比增长5.78%，增速较2018年1-9月上升0.11个百分点。实现毛利1097.59亿元，同比增长9.21%，增速较2018年1-9月持平。实现归母净利润207.56亿元，同比减少1.79%，而2018年1-9月同比增长23.03%。实现扣非归母净利润173.58亿元，同比增长8.40%，增速较2018年1-9月下降2.70个百分点。

　　从行业趋势来看，实体零售业态进入低速增长阶段，行业步入成熟期。

　　2）区域市场环境

　　2.1成都地区：

　　2019年，成都优质零售物业市场录得8个购物中心及街区商业项目开业，共计76.4万平方米，总存量达到890万平方米，仅次于上海、北京，位居全国第三。

　　其中，第四季度四个项目集中开业，迎来供应高峰。成都奥特莱斯市场再添新成员，希望奥特莱斯于新津亮相。成都零售商业开发继续下沉至二圈层，近郊商圈迎来集中供应，新增供应总计51.8万平方米，同比增长74.6%，其中郫都区录得三个项目开业，成为今年焦点区域。继万达、龙湖、新城等商业开发商进军近郊商圈后，年内凯德广场、新光天地、爱琴海等知名开发商打造的商业产品线相继亮相，吸引更多新颖业态和品牌扩张并下沉，有效提升了近郊商圈商业氛围。一圈层内，成华区成为2019年主城商业地产开发的焦点，天荟万科城市广场和龙湖滨江天街的开业填补了杉板桥板块大型商业的空白，并与猛追湾、建设路和万年场板块共同形成驱动成华区零售商业地产发展的“四驾马车”。

　　2019年，LV、Gucci、Dior等一线奢侈品牌在蓉开设的限定店数量大幅增加。不仅如此，文化IP成为品牌与消费者的共鸣点，华为、李宁等国货也相继崛起。以年轻化战略拓展品牌的消费客群基础，以全品类拓展更多细分市场的消费客群，再通过文化IP这个连接品牌与消费者的纽带来提升消费黏性与频次，三者共同构筑了品牌破局消费市场新增长点的基石。

　　2019年，落户成都的首店数量达473家，市场规模进一步扩大。落户成都的首店中，不仅有Roger Dubuis、Pomellato、Harry Winston、Acne Studios等国际品牌，还有像荣耀全球首家自营概念店等中资品牌门店。Dior更是在太古里开设精品限定店，在蓉率先发售2019早秋男装系列，足见成都在全球商业市场的价值逐步受国际大牌认同。

　　随着上述商业项目的开业，成都地区的整体商业竞争将更加激烈；另一方面，2019年新开项目多位于近郊商圈以及成华区，距离光华百货和人东百货距离较远，对光华百货和人东百货的影响较小。而数百家首店品牌进驻成都市场，为消费者带来更加丰富、新奇的体验。2020年，在成渝地区双城经济圈的战略方针下，成都商业腹地将继续延伸，市场规模将进一步扩大，将给光华百货和人东百货带来更多的发展机遇和挑战。

　　2.2内蒙古地区

　　目前,内蒙古全区共有各类商业网点27万余个,其中5000平米以上大型商业网点354个,各类市场1821个,总营业面积742万平米,城镇人均商业面积0.8平米。全区已基本形成市级商业中心、区域商业中心、社区(居住区)商业、专业街、专业市场等7个层次,包括购物中心、专业店、专卖店、百货店、超市等11种业态的商品市场。内蒙古社会消费品零售总额“十五”期间累计突破3755亿元,年均增长16%以上,高于同期GDP增长水平,对GDP的贡献率达到33%。2006年人均GDP是20053元,增长21.4%;城镇居民人均可支配收入是10358元,增长12.5%,农牧民人均纯收入是3342元,增长14.7%。随着经济的发展,居民收入增加,购买力增强,内蒙古的消费市场规模在扩大,消费质量在逐步提高,为零售业态的健康发展奠定了基础。

　　国民经济持续快速增长使内蒙古摆脱了短缺经济状态,人民生活水平稳步提高,消费结构中非基本需求的支出比例不断增加,消费品市场全面进入买方市场状态。消费品供求关系的改善为零售业态发展提供了坚实的物质基础。从经济总体发展水平和各种业态的生存水平上看,在内蒙古目前的零售市场上,许多新兴业态已经具备了生存和发展的起步条件,随着经济的不断发展提高,这些业态会进入发展、扩张的新时期。百货店等传统业态虽然还有大量的发展空间,但从发展趋势和国民经济增幅来看,大型综合超市等新业态将全面赶超百货商店等传统业态,进入快速发展的阶段,成为内蒙古零售业的主导业态,未来的内蒙古零售业将是一个多业态并存发展的行业，维多利集团如果能够迎接挑战、不断创新，未来将会迎来更多的发展机遇。

　　2.3泰州地区：

　　2.3.1内部优势：

　　①泰州一百地处泰州最繁华的坡子街商业中心核心地段，毗邻胡锦涛旧居。49载的深厚文化沉淀和屹立不倒，使泰州一百成为泰州商业史上绝无仅有的业界传奇和精神名片。优秀的商业传承和得天独厚的地理位置，奠定了泰州一百在泰州市场上的领军地位。其强大的品牌号召力和市场美誉度日益成为各大品牌寻求战略合作的首选。

　　②为适应市场的变化,泰州一百将以客户为中心,从“经营商品”向“经营顾客”转型，通过不断的品牌优化和业态调整,来拓宽未来的发展空间。

　　2.3.2外部环境：

　　①近年来，尽管泰州周边地区如姜堰时代广场、家乐福、三张新都会以及兴化吾悦、万达广场的先后盛张开业，使得泰州原有辐射地区的固有客群被大量截流；但随着海陵区万象生活馆、111广场、天虹购物中心以及刚刚落子城东、即将于明年十月开业的天骏世界城的缤纷亮相，以及原有的万达、茂业东进店、金鹰、老街、稻河古街区、坡子商业步行街、山水湾等商业综合体的共同助力和迅猛发展，使得泰州商业对周边地区的辐射能力和集聚效应显著增强，泰州的市场蛋糕正日益做大，泰州一百作为其中的一个重要商业板块，汲取养分、共享客流，就有了更为坚实的发展土壤.

　　②据统计2019年泰州社会消费品零售总额在全省占比仅为4.02%，远低于省13个地级市的平均水平，尚有巨大的提升空间，政府未来几年将会鼎力打造和扶持三产服务业（如投入巨资，实施东进路拓宽改造；为解决泰州一百停车难的问题，将打通稻河湾与泰州一百的地下停车场，实现跨街无缝接驳等等），促内需，拉消费无疑会成为我市未来经济发展的主旋律.身处这样的背景之下，同样给到泰州一百以极大的发展利好。

　　综上，泰州一百如能乘势而上，直面挑战，锐意创新，未来将会迎来更多、更大和更好的发展机遇。

　　3）经营业绩分析

　　标的公司2019年&2018年经营数据对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出2019年，各公司的营业收入均有所下降，但毛利率基本保持稳定；而随着茂业商业股份有限公司挖掘自身潜力、严控费用，各公司的销售费用和管理费用合计数均有不同程度的下降。其中：

　　①维多利集团虽然收入有所下降，但由于经营模式调整、成本下降及费用的控制，利润增加较多，商誉不存在减值迹象。

　　②成都市茂业仁和春天百货有限公司虽然2019年营业收入及净利润下降较多，主要是受成都市茂业仁和春天百货有限公司租赁的商铺在2018年底被拆除，经营面积减少所致。但根据成都市茂业仁和春天百货有限公司已签订的租赁合同，2020年已签订租赁合同收入共计约480万元，较2019年租赁收入增长25%，客户看好成都市茂业仁和春天百货有限公司的所在商圈的发展前景，未来经营业绩得到提升的可能性较大。

　　③成都市青羊区茂业仁和春天百货有限公司虽然2019年营业收入及净利润有所下降，但如第（2）所述，公司通过挖掘自身潜力、严控费用，自身的现金流量受影响不大，经测算，不存在商誉减值。

　　④泰州一百近十年来，充分利用优越的地理定位条件，持续创造并提升区域品牌价值，保持优秀的经营业绩。自 2009年收购以来，持续盈利，经营情况良好。经测算，2010-2019年已累计盈利43,176.95万元，年均盈利超过4000万元，平均净资产收益率达37.40%。根据上述分析判断，2019年期末商誉无减值迹象，预期不存在减值可能。

　　4）华南区5家公司业绩下滑较大的情形

　　华南区5家公司业绩下滑较大是主要是由于深圳市商业竞争激烈，公司为提升竞争力，进行门店装修、经营线调整、餐饮规划等业务调整事项，规模较大，这些均为短期因素，预计在业务调整完成后，其业绩将得以恢复。而上述标的公司的业务调整事项是采用持续调整的方式进行，其业务调整事项带来的影响已经反映在历史经营业绩中。

　　综合上述对行业趋势、市场环境、经营业绩以及华南区5家公司业绩下滑较大情形原因的分析，2019年公司管理层对商誉减值的判断及2019年评估报告中评估的可回收金额，符合所属行业发展趋势，已充分考虑当时公司内外部经营情况，商誉减值计提充分、准确，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性原则要求，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　会计师意见：

　　对于上述事项，我们执行了以下的主要程序：对管理层聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价；利用估值专家对商誉减值测试中所采用的估值方法、模型和关键参数进行审阅与复核；通过将关键参数，包括预测收入、长期平均增长率及利润率与相关公司的过往业绩、财务预算、行业统计数据等进行比较，评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断；复核财务报表中与商誉减值评估有关的披露信息。 我们认为报告期内各标的公司商誉减值计提是充分、准确的，未发现公司上述减值测试的结果在所有重大方面存在不符合《企业会计准则》的情况，符合谨慎性要求，未发现前期商誉减值存在计提不充分的情形。

　　二、关于财务信息披露

　　4.年报披露，公司货币资金期末余额10.41亿元、交易性金融资产期末余额2亿元（主要为银行理财），短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债期末余额分别为12.65亿元、29.7亿元、7.57亿元，本期财务费用3.3亿元。同时，公司所有权或使用权受到限制的资产共58.69亿元，主要系固定资产、投资性房地产、无形资产借款抵押所致。请公司补充披露：（1）结合行业经营特点和公司业务模式，说明账面维持大额货币资金的同时借入大量有息负债，导致公司承担较高财务费用的原因及合理性；（2）货币资金及理财产品的主要存放地点，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在被挪用、占用或限制权利的情形；（3）公司目前的银行授信总额度、已使用额度、未使用额度，定量分析未来是否具有足够的偿债能力。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合行业经营特点和公司业务模式，说明账面维持大额货币资金的同时借入大量有息负债，导致公司承担较高财务费用的原因及合理性

　　公司以商业零售业务为主，其经营模式主要为自营模式、联营模式和租赁模式。联营模式下，公司自零售顾客处取得销售款，货款到期后扣除佣金、行政、信用卡手续费及管理费用等后支付给特许经销商，形成1-3月的账期，到期转账支付。自营模式下，公司向直销供应商采购、收货及验货并于货款期到期后向直销供应商付款，形成7-45日的账期，到期转账支付。为使维持公司的正常运营，支付供应商货款，日常费用支出等，公司需保有一定数量的货币资金安全库存。

　　另外，从已公布年报的同行业可比公司2019年货币资金及理财产品、资产总额及相关比重来看，公司货币资金及理财产品的保有量低于同行业可比公司，具体数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　可以看出，同行业公司2019年货币资金和理财产品占资产总额比重在26%-75%之间。

　　公司历年货币资金及理财产品占总资产比例如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　从上可知，公司货币资金和理财产品占资产总额比重在6.5%左右，低于选取的同行业可比上市公司的2019年的平均占比47.37%。故公司保有货币资金和理财产品总额相较于公司资产规模而言，低于同行业平均水平。

　　公司2015年12月31日有息负债合计4.85亿元，截止2016年12月31日，公司有息负债余额达53.40亿元，主要因2016年2月分别以支付17.32亿元和7.42亿元现金作为对价收购非同一控制的人东百货、光华百货，2016年5月以支付14.09亿元现金作为对价收购非同一控制的维多利集团，以及维多利集团有息负债12.68亿元，致使有息负债数额较大。但公司正逐步归还借款，借款数量逐年减少，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司在合理保持一定数量货币资金的情况下，正逐年减少有息负债金额，降低公司财务费用。

　　（2）货币资金及理财产品的主要存放地点，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在被挪用、占用或限制权利的情形

　　货币资金及理财产品的主要情况如下表所示：

　　■

　　■

　　公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在被挪用、占用情形，公司货币资金限制金额为2,624.20万元，受限原因有贷款保证金、诉讼保证金、归还借款专户、借款质押。

　　（3）公司目前的银行授信总额度、已使用额度、未使用额度，定量分析未来是否具有足够的偿债能力

　　截至报告期末，公司的银行授信总额度、已使用额度、未使用额度明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司贷款项下均有优质、足额抵押物作风险对冲。依据经验，大部分到期贷款可实现续贷或周转。一年内到期的非流动负债偿债资金的来源主要为公司营业收入、金融机构授信和良好的可变现资产。

　　报告期内，公司的营业收入为122.33亿元，经营活动产生的现金流入为140.51亿元，主要经营指标对贷款规模的覆盖倍数较高。

　　公司资信情况良好，与银行等金融机构保持了良好的长期合作关系，持续获得其授信支持，为我司未来保持良好的流动性提供了重要保证。截至报告期末，公司的金融机构授信合计66.05亿元，尚有可用授信余额4.6亿元。

　　同时，公司第九届董事会第十一次会议于 2020 年1月13 日审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司深圳东门支行申请新增授信的议案》，拟向中国工商银行股份有限公司深圳东门支行申请新增15年期授信，额度23亿元。截至本回复出具日，该笔贷款尚有可用授信余额18亿元。

　　截至报告期末，公司的流动资产为34.85亿元，其中货币资金10.41亿元、交易性金融资产2.00亿元；公司持有其他债权投资 0.05亿元、其他权益工具投资8.37亿元、长期股权投资账面价值2.62亿元，上述资产主要为持有的货币资金、银行理财、债券型基金、上市公司或者拟上市公司股份。报告期内公司的流动资产规模较大且变现能力较强，充足的流动资产和良好的变现能力为公司未来偿债能力提供了有力补充。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，我们主要实施了询问、检查、分析程序、函证等审计程序。经核查，未发现公司上述补充披露的财务信息与我们在审计过程中获取的相关信息存在重大不一致的情况，未发现公司存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，进而存在被挪用、占用或限制权利的情形；未发现公司未来不具有足够的偿债能力的情形。

　　5.年报披露，公司投资性房地产期末余额61.59亿元。其中，因公允价值变动导致余额增加2431万元。请公司补充披露：（1）公允价值增加的投资性房地产主要信息，包括期初账面余额、增值金额、坐落地点、使用面积、具体用途、是否存在抵质押等权利限制、报告期内租金或转让收入；（2）结合周边房地产市场，列示上述投资性房地产公允价值的具体评估过程，说明评估增值的主要依据，是否存在通过公允价值调节资产和利润的情形。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公允价值增加的投资性房地产主要信息，包括期初账面余额、增值金额、坐落地点、使用面积、具体用途、是否存在抵质押等权利限制、报告期内租金或转让收入

　　报告期内公司公允价值增加的投资性房地产情况如下表：

　　单位：万元

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　　■

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　　（2）结合周边房地产市场，列示上述投资性房地产公允价值的具体评估过程，说明评估增值的主要依据，是否存在通过公允价值调节资产和利润的情形

　　据《企业会计准则第3号——投资性房地产》，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。采用公允价值模式计量投资性房地产，应当同时满足以下两个条件：（1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（2）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计。

　　公司各项投资性房地产均用于对外出租以收取租金收益，在变更为投资性房地产的当期，各产权所属单位公司董事会做出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化。公司投资性房地产位于各市中心地段或商业繁华地段，存在较为活跃的房地产交易市场，公司能够取得同类或类似的房地产交易价格。期末公司聘请具有房地产评估资质的第三方机构出具评估报告，以评估价作为投资性房地产的公允价值。

　　2019年末，公司分别委托中瑞世联评估有限公司和深圳天大联合资产评估房地产估价有限公司对位于四川地区和内蒙古地区的投资性房地产在估值基准日2019年12月31日的公允价值进行了评估。并由其分别对四川地区和内蒙古地区的投资性房地产分别出具了中瑞评报字[2020]第000110号和深天大评报字[2020]第015号评估报告，评估的四川地区和内蒙古地区的投资性房地产公允价值分别为人民币247,954.00万元和人民币367,904.62万元。据评估报告，增值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1）四川地区投资性房地产公允价值具体评估计算过程和结果

　　1.1评估方法

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》《投资性房地产评估指导意见》，房地产评估常用方法有市场法、收益法、成本法及假设开发法，每种估价方法都有其适用的评估对象和估价需要具备的条件。

　　评估人员通过实地勘查，认真分析调查收集的资料，在确定评估原则的基础上，根据评估对象的实际情况，结合本报告的评估目的，对于评估对象采用市场法和收益法作为本次评估的基本方法。

　　1.2具体评估计算过程

　　①典型案例（明细表序号75顺庆区人民中路102号2层202号）市场法、收益法

　　评估范围中明细表序号75为位于顺庆区人民中路102号2层的商业物业，在2010年左右建成，建筑结构为框架结构，面积488.99㎡。评估对象外墙贴墙砖，室内地面贴地砖，墙面局部刷乳胶漆、局部贴墙纸，天棚局部安装夹板造型吊顶、局部刷涂料。评估对象装修使用维护状况较好，室内水、电等配套较齐全。评估人员现场勘查并根据房屋新旧程度判定标准后，确定评估对象为完好房。本次评估将顺庆区人民中路102号2层的商业物业，采用市场法和收益法进行测算。

　　(A)市场法测算过程

　　评估对象公允价值＝可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数

　　通过对可比实例的交易情况、市场状况及房地产状况进行调整，得到评估对象房地产评估单价8,140元/m2。

　　(B)收益法测算过程

　　评估对象房屋用途为商业，建筑结构为框架结构，经济寿命为60年，根据评估人员查询资料，评估对象竣工时间在2010年左右，则剩余经济寿命约为51年；评估对象土地使用权终止日期为2050年8月27日，至评估基准日，土地剩余使用年限为30.66年，土地剩余使用年限小于建筑物剩余经济寿命，且产权持有单位无法提供竣工资料，竣工时间无法确认，根据孰短原则和谨慎原则，确定本次评估的收益年限为土地剩余使用年限即30.66年。

　　截止评估基准日，评估对象已出租，根据委托人提供的租赁合同，，租赁起止日期为2014年9月1日至2024年8月31日，截止到评估基准日，剩余租期为4.67年。

　　本次评估租赁期内采用租约租金，租约期外采用市场租金，根据调查目前同类地段同类物业单位面积月租金为47元/㎡，结合目该房产的租赁情况，确定月租金为47元/㎡。

　　收益法具体计算过程见下表：

　　■

　　综合评估单价=市场法评估单价×50%+收益法评单价×50%

　　=8,140.00×50%+7,870.00×50%

　　=8,000.00元/㎡（取整至佰位）

　　评估总价=综合评估单价×面积

　　=8,000.00×488.99

　　=3,910,000.00元（取整至万位）

　　②典型案例（明细表序号39）市场法

　　评估范围中明细表序号39位于高新区天府大道北段28号1栋-2楼，约在2012年建成，建筑结构为钢混结构，房产证载用途为车位，评估对象位于-2楼，证载建筑面积合计为5,338.87㎡，车位个数为166个。本次评估将高新区天府大道北段28号1栋-2层1804号车位采用市场法测算。

　　项目建成于2012年；《房屋所有权证》编号：成房权证监证字第4640441号；

　　证载建筑面积合计：5,338.87㎡建筑结构：框架

　　测算过程

　　(A)市场法测算过程

　　评估对象公允价值＝可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数

　　通过对可比实例的交易情况、市场状况及房地产状况进行调整，得到评估对象房地产评估单价为155,200元/个。

　　本次纳入评估范围的车位建筑面积合计为5,338.87㎡，共计车位为166个，其中根据面积可以分为五个档次，本次评估根据样本点，采用标准价格调整法进行修正得到其他车位的评估单价，具体修正结果详见下表：

　　■

　　1.3评估增减值的原因

　　成商集团控股有限公司持有的投资性房地产评估增值原因为投资性房地产均位于成都市热点的核心区域，区域商办类房地产市场回暖，房价小幅上涨导致增值。

　　2）内蒙古地区投资性房地产公允价值具体评估计算过程和结果

　　2.1评估方法

　　评估人员在认真分析所掌握的资料并对评估对象进行实地勘察后，根据评估对象的特点及本身的实际情况，遵照协会准则，根据国家标准，由于本次评估的房地产与相关方签有长期租约且租赁市场很活跃而买卖市场案例较少，因此评估人员根据评估对象的特点以及估价目的，对房地产采用收益法进行评估。

　　2.2.评估具体计算过程：

　　典型案例：包头东河维多利广场内街一层

　　A、评估对象概况

　　包头东河维多利广场位于东河巴彦塔拉大街与工业路交汇处，附近公交路线有10路（二宫站）、5路（二宫站）、4路（王府涮肉站）、18路（二宫站)、49路（巴彦塔拉大街站）、53路 （巴彦塔拉大街站）等，距机场、公交总站、火车站、汽车站、高铁总站仅5分钟车程。东河区辖地基于旧包头城域，是包头市地方工业的集中地，曾经以特色餐饮、回民小吃闻名包头，包头市公路、铁路、航空站均设在东河区，东河区尚无其他商业综合体。

　　维多利广场是包头东河第一家集百货零售、商业街、高级公寓、办公楼、酒店、文化及社区服务配套设施为一体的大型商业综合体，是目前东河仅有超大规模购物中心。

　　该物业建筑结构采用钢混结构形式，电气、弱电、给排水、电梯、电话通讯系统、火灾自动报警系统、自动喷淋系统、消防栓系统等配套设施齐全。

　　至评估基准日，该大楼建筑基础、其他承重构件、墙体、屋面、门窗、给排水、电力设施等均正常使用。

　　B、房地产权属状况：

　　该物业房屋已办理房地产证《包房产证东字第195021620936号》，房产权利人为包头市维多利商业管理有限公司，为市场商品房，取得方式为购买。

　　C、评估过程

　　该物业用于出租，根据调查目前同类地段同类物业单位面积月租金为102元左右（含税），因而结合目该房产的租赁情况，取102元/月为委估物业的月租金。

　　委估物业所处区域位于包头东河传统商业集中区，该区域租金收入基本保持在每年增长2-4%的水平上，本次评估中取租金年增长率为3%。

　　租金损失率按1%计算，其他相关税费按国家和包头市税费标准及市场一般水平计算。

　　采用收益法计算租金还原值如下表

　　收益法计算表

　　■

　　故，采用收益法计算的投资性房地产包头东河维多利广场内街一层评估单价为22,296元/㎡。

　　D、评估结果

　　包头东河维多利广场内街一层评估单价为22,296元/㎡，故评估值=22,296×8,813.64= 196,508,917.44(元)。

　　2.3呼市及包头的投资性房地产从总体来说评估值增加，但从单个项目来看，评估值有增有减，增值的投资性房地产全部是低楼层的（其中呼市投资性房地产总计12层，评估增值的是1-6层；包头的投资性房地产总计5层，评估增值的是1-3层），评估增值的原因为，低楼层的人流量有所增加，导致预期租金有所增加所致。不存在利用公允价值调节资产和利润的情形。

　　会计师意见：

　　对于上述事项，我们执行了以下的主要程序：对管理层聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价；选取重大或典型样本，并邀请房地产评估专家对评估方法和假设、选用的主要评估参数的合理性进行审阅与复核，例如租赁期、现有的平均租金、未来预期租金水平、出租率、折现率等；复核财务报表中与投资性房地产公允价值评估有关的列报与披露。经核查，未发现公司上述补充披露的财务信息与我们在审计过程中获取的相关信息存在重大不一致的情况。未发现公司存在通过公允价值调节资产和利润的情形。

　　6.年报披露，公司其他应收款期末余额11.92亿元。其中，应收维多利投资控股有限公司6531万元，应收胡武标3081万元，应收内蒙古新汇商业管理有限公司3008万元，应收成都仁和春天物业管理有限公司第一分公司2209万元。请公司补充披露：（1）上述款项的形成原因、借款日期、借款方与公司及控股股东的关联关系、未清偿的原因和后续清偿安排，与关联方之间的资金往来是否履行相应决策程序及信息披露义务；（2）前期，公司在2018年年报问询函的回复公告中披露，应收胡武标款项的还款计划为，2019年偿还80%本金，2020年偿还剩余部分本息，说明上述安排是否执行、未执行的原因、后续还款安排，前期信息披露是否真实、审慎，相关减值计提是否充分、合理。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）上述款项的形成原因、借款日期、借款方与公司及控股股东的关联关系、未清偿的原因和后续清偿安排，与关联方之间的资金往来是否履行相应决策程序及信息披露义务

　　1）应收维多利投资控股有限公司6531万元

　　■

　　1.1公司应收维多利投资控股有限公司储值卡款3,630.48万元，跟据每月各店储值卡消费系统金额进行双方确认后挂账；

　　1.2因收购前产生，应由维多利控股承担的费用产生的往来共计1,615.66万元，其中应收代垫税金675.55万元，应收代垫保证金、押金抵减应付备用金及固定资产购入款后余额935.93万元，应收代垫物业费4.18万元；

　　1.3应收其他往来款共计1,285.22万元，依据与控股公司三方协议挂账（5049店-金维利2016年12月挂账683.59 万元；5050-包头商厦2019年3月挂账245.60万元；5052-维多利超市连锁2019年10月到2019年12月挂账356.03万元）；

　　上述与关联方的资金往来已履行了相应的决策程序及信息披露义务，目前公司与维多利投资控股有限公司账务核对完毕，通过抵扣茂业商业收购维多利集团15%股权所应支付给维多利投资控股的股权款进行清偿，公司已于4月清偿完毕。

　　2）应收胡武标3081万元

　　公司与胡武标往来款项的形成原因、借款日期、借款方与公司及控股股东的关联关系、未清偿的原因和后续清偿安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.1上述胡武标借款主要是公司下属全资子公司珠海茂业于 2016 年 3 月纳入公司合并报表范围（同一控制下的企业合并）前产生。珠海茂业于 2013 年 12 月 10 日与胡武标签订《借款协议》，约定胡武标向珠海茂业借入 2980 万元，借款期限 2 年，借款资金主要用于胡武标投资设立珠海嘉润投资有限公司（以下简称“珠海嘉润”）及该公司购买珠海市紫荆路至尊堡商业城三楼 305 商铺。2014 年 1 月 26 日珠海茂业与胡武标再签订《借款协议二》，约定胡武标向珠海茂业借入资金 337.65 万元，用于珠海嘉润购买上述 305 商铺所需支付的税费、评估费、过户费等。两次借款共计 3,317.65万元，相关利息按中国人民银行规定的同期银行贷款利率计息，利随本清。2015 年至 2019 年期间，胡武标偿还借款及租金抵偿借款共计236.38万元。2015 年 12 月 10 日，珠海茂业、胡武标及连带保证人珠海嘉润三方签订《借款延期协议》，约定借款期限延期至 2018 年 12 月 31 日，相关利息按中国人民银行规定的同期银行贷款利率计息，利随本清。若逾期还款，胡武标应当每日按欠款金额的万分之五承担违约金及相关律师费、诉讼费、差旅费等。同时，珠海嘉润提供全额担保，担保责任自借款期限截止之日起两年内有效。胡武标、林亚立投资设立的公司珠海嘉润的股权于 2014 年 1 月 22 日全部质押给珠海茂业，其中胡武标股权占比 90%，林亚立股权占比 10%。同时，珠海嘉润、胡武标与珠海茂业签订了《房地产抵押合同》将珠海嘉润公司的珠海市紫荆路至尊堡商业城三楼 305 商铺抵押给珠海茂业，抵押期限与借款期限相同。因胡武标资金周转出现暂时性困难未按期偿还。

　　2.2胡武标，1978 年 2 月出生，居住深圳福田，与公司、控股股东及实际控制人之间无关联关系或其他应特殊说明的关系。如上所述，胡武标向公司取得的借款主要用于投资设立珠海嘉润投资有限公司、“珠海嘉润”购买珠海市紫荆路至尊堡商业城三楼 305 商铺及该所需支付的税费、评估费、过户费等。公司与其相关借款未流向公司控股股东及其关联方。

　　3）应收内蒙古新汇商业管理有限公司3008万元

　　■

　　注：内蒙古新汇商业管理有限公司在公司收购维多利集团之前曾与内蒙古维多利商业（集团）有关联关系。公司在完成维多利收购交易之后，考虑与内蒙古新汇商业管理有限公司相关往来是并购之前历史累积形成的业务存续，虽然在法律及股权架构上无关联关系，但公司基于谨慎性及实质重于形式的考虑，将其关联关系列为其他。

　　应收内蒙古新汇商业管理有限公司款项主要为应收储值卡款和代付押金

　　应收储值卡款2,995.29万元，其中2016年6月30日之前产生2,664.35万元，2017年-2018年产生330.94万元，是跟据每月各店储值卡消费系统金额双方确认后进行挂账。

　　应收代付押金12.67万元，公司收购维多利集团之前内蒙古新汇商业管理有限公司收到供应商押金，收购完成后，原供应商将内蒙古新汇和维多利集团作为共同被告起诉，法院直接从维多利集团划转共12.67万元，根据维多利股权转让协议，收购前交易事项由原股东承担，故维多利集团挂账内蒙古新汇商业管理有限公司。

　　上述款项主要系公司收购维多利集团前产生，即公司在2016年收购维多利集团之前，相关报告书、文件已经公司股东大会审议通过，并全文予以公告。

　　公司目前与维多利投资控股有限公司账务核对完毕，通过抵扣茂业商业收购维多利集团15%股权所应支付给维多利投资控股的股权款进行清偿，公司已于4月清偿完毕。

　　4）应收成都仁和春天物业管理有限公司第一分公司2,209万元

　　公司与应收成都仁和春天物业管理有限公司第一分公司无关联关系，应收其2209万元，为2017年9月—2019年12月我司因提供成都仁和春天物业管理有限公司第一分公司用电而应收电费。我司截止2019年12月31日尚欠成都仁和春天物业管理有限公司第一分公司物业管理费、水费、空调费、垃圾清运费共计1,485.96万元，应收应付差异金额为723.04万元。因往来中个别数据需要双方进一步确认核对，我司将加大跟对方公司的沟通及核对力度，预计于2020年底前完成清账工作。

　　（2）前期，公司在2018年年报问询函的回复公告中披露，应收胡武标款项的还款计划为，2019年偿还80%本金，2020年偿还剩余部分本息，说明上述安排是否执行、未执行的原因、后续还款安排，前期信息披露是否真实、审慎，相关减值计提是否充分、合理

　　2017年2月15日, 胡武标与珠海茂业百货签订《还款计划》,双方确认了“2017、2018年以租抵借，2019年偿还80%本金，2020年偿还剩余本金及利息”的还款进度和安排；2019年3月9日 珠海茂业百货向胡武标发出《还款提示函》,提示其遵照前述《还款计划》约定,及时归还；2019年3月10日, 胡武标出具《还款承诺函》,承诺将按照《还款计划》还款。因此公司在2018年年报问询函的回复公告中披露，应收胡武标款项的还款计划为，2019年偿还80%本金，2020年偿还剩余部分本息。公司前期披露的信息真实、审慎。

　　2019年，公司高度重视该笔款项的回收，在委托法律顾问专项追踪款项回收事宜，提供专业帮助的基础上，采取了系列措施，与对方积极保持沟通，力争上述还款安排的按期执行。2019年7月15日，由于仍未收到胡武标支付的任何款项，珠海茂业百货向胡武标发出了第二次《还款提示函》，提示其按时还款，并同时告知，若其未能如期足额偿还借款本金，珠海茂业百货将不排除通过诉讼等司法途径维护公司权益。2019年8月，珠海茂业百货及顾问律师与胡武标召开电话会沟通了还款事宜。2019年11月13日，胡武标出具《还款承诺函》，因其资金周转困难，未能按照前述计划及时偿付借款本息，承诺将按原计划按期还款，如仍不能按期还款，将以市场价格向珠海茂业百货转让所持有的珠海嘉润90%股权，同时积极协调股东林亚立同意向珠海茂业百货转让其所持珠海嘉润10%股权，以冲抵部分债务；同时积极筹集其他资金或资产偿还贵司剩余欠款及利息。即截止2019年12月31日，珠海茂业应收胡武标借款因2019年胡武标资金周转出现暂时性困难未按原计划偿还80%本金。根据新的金融工具准则，公司基于审慎性原则，按预期信用损失方法，谨慎计提坏账准备，截止2019年12月31日，累计计提坏账减值准备1,540.64万元。

　　针对前述情况，2020年1月14日，法律顾问向珠海茂业百货出具了《法律分析意见》，建议立即采取包括但不限于行使珠海嘉润股权及抵押房屋担保权利、提起诉讼等措施，要求胡武标承担还款责任并支付违约金及相关费用。由此，拟定了珠海茂业先行行使股权质押权；后续以司法手段追诉未偿还款项的收款计划。

　　2020年1月，公司委托厦门市大学资产评估对珠海嘉润股权进行评估，并于2020年3月10日出具了评估报告，根据评估结果，2020年3月31日，珠海茂业百货与胡武标、林亚立签订了《股权转让协议》，以两人持有的珠海嘉润投资有限公司100%股权转让给珠海茂业百货，股权转让款及珠海嘉润欠胡武标款两者合计转抵金额1,013.68万元。在完成上述股权转让手续后，关于剩余债权的收回，公司委托律所，后续将采取司法手段力争收回剩余债权，以维护公司权益。

　　综上所述，由于此借款一直有相关的保证措施，如股权质押、房产抵押及连带保证等，且此借款的资金主要用于胡武标投资设立珠海嘉润及该公司购买珠海市紫荆路至尊堡商业城三楼 305 商铺。珠海茂业百货与珠海嘉润签订了20年物业租赁合同租赁使用该物业，相关的物业租金可直接抵减相应的借款，借款回收可能性较大，故前期未计提减值损失。同时，2019年公司根据《借款协议》、《还款计划》约定，积极向对方主张债权，后续公司也将采取司法手段力争收回剩余债权，以维护公司权益。因此，公司前期信息披露真实、审慎，相关减值计提充分、合理。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，我们主要实施了检查、函证、重新计算等审计程序。未发现上述补充披露的财务信息与我们在审计过程中获取的相关信息存在重大不一致的情况。未发现公司前期信息披露、相关减值计提在所有重大方面存在不符合企业会计准则的情况。

　　三、关于现金流问题

　　7.年报披露，报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金2.1亿元，去年同期为5.27亿元，减少原因是本期泰州及重庆收到与关联往来及保证金押金减少。支付的其他与经营活动有关的现金10.09亿元，去年同期为11.73亿元，减少原因是本期泰州及重庆支付与关联往来及保证金押金减少。请公司补充披露：（1）上述关联往来的具体明细，包括往来双方名称、具体关联关系、往来原因、出借及偿还时间；（2）保证金押金的具体业务模式；（3）上述关联往来及保证金押金减少的具体原因，说明是否存在非经营性资金占用的情形。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）上述关联往来的具体明细，包括往来双方名称、具体关联关系、往来原因、出借及偿还时间

　　1)报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金2.1亿元，去年同期为5.27亿元，其中收到与关联方往来减少2.53亿元。导致收到与关联往来减少的主要明细如下表所示：

　　2019年主要明细如下表所示：

　　■

　　2018年主要明细如下表所示：

　　■

　　2019年明细表列示收到与关联方往来金额为0.24亿元，较2018年明细表金额2.71亿元，减少2.47亿元，占收到关联方往来2019年比2018年减少总金额2.53亿元的97.73%。

　　2) 报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金10.09亿元，去年同期为11.73亿元，其中支付与关联方往来减少0.52亿元。导致支付与关联往来减少的主要明细如下表所示：

　　2019年主要明细如下表所示:

　　■

　　2018年主要明细如下表所示:

　　■

　　上述中兆投资（集团）有限公司注册地在中国香港，因公司子公司珠海茂业承租其物业作为营业场所，按我国税法规定，珠海茂业应就中兆投资收取租金相关的税金履行代扣代缴义务，截至本问询函回复日已收回代缴款项。

　　2019年明细表列示支付与关联方往来金额为0.07亿元，较2018年明细表金额0.59亿元，减少0.5204亿元，占支付关联方往来2019年比2018年减少总金额0.5234亿元的99.44%。

　　（2）保证金押金的具体业务模式

　　保证金及押金主要为供应商押金及保证金、装修押金、采集设备押金等。

　　1）供应商押金及保证金主要分为设柜保证金及租金押金，公司按合同约定向每户供应商收取金额不等的设柜保证金，而租金押金以租赁面积按月收取。以上费用于供应商撤场后退还。另公司收取的导购员工牌、工服、更衣柜等押金，员工离职时办理退还。

　　2)装修押金，主要是收取供应商装修押金，金额按专柜面积收取。装修工程完工，且经验收合格并在规定时间内仍未发现工程施工质量问题予以退还。

　　3)采集设备押金，主要为收取自收银设备押金，每户供应商按照收银设备台数收取金额不等，供应商撤场归还设备时予以退还。

　　（3）上述关联往来及保证金押金减少的具体原因，说明是否存在非经营性资金占用的情形

　　单位：万元

　　■

　　注：我司于18年3月从同一实际控制人企业茂业百货（中国）有限公司和中兆投资管理有限公司收购重庆茂业百货有限公司、于18年10月从母公司深圳茂业商厦有限公司收购泰州第一百货商店股份有限公司，故2018年重庆、泰州与深圳茂业商厦有限公司存在营业资金归集，与中兆投资管理有限公司存在代缴所得税费用等情况，故不存在非经营性资金占用的情形；保证金变动为非关联方经营保证金，故不存在非经营性资金占用的情形。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，我们主要实施了检查、询问、函证等审计程序。经核查，未发现公司上述补充披露的财务信息与我们在审计过程中获取的相关信息存在重大不一致的情况。未发现公司上述补充披露的财务信息存在关联方非经营性资金占用的情形。

　　8.年报披露，报告期内，收到的其他与筹资活动有关的现金5.13亿元，其中，关联方资金拆借本金及利息3.1亿元。支付的其他与筹资活动有关的现金5.84亿元，其中，关联方资金拆借本金及利息3.1亿元。请公司补充披露上述关联方资金拆借的具体明细，包括拆借双方名称、具体关联关系、利息金额、出借及偿还时间，说明是否存在非经营性资金占用的情形。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　请公司补充披露上述关联方资金拆借的具体明细，包括拆借双方名称、具体关联关系、利息金额、出借及偿还时间，说明是否存在非经营性资金占用的情形

　　公司2019年收到关联方资金拆借本金及利息3.1亿元，且支付关联方资金拆借本金及利息3.1亿元，实为深圳茂业商厦有限公司拆出资金给内蒙古维多利商业（集团）有限公司、及后期归还资金所产生现金流入流出，上述资金拆借具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述资金拆借是茂业商业非全资子公司向深圳茂业商厦有限公司借入资金，不存在上市公司资金被占用的情形，不属于非经营性资金占用。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，我们主要实施了检查、询问、函证等审计程序。经核查，未发现公司上述补充披露的财务信息与我们在审计过程中获取的相关信息存在重大不一致的情况。未发现公司上述补充披露的财务信息存在关联方非经营性资金占用的情形。

　　特此公告

　　茂业商业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年五月六日