公司非公开发行人民币普通股（A股）28,960,817股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币17.61元，截至2017年11月6日止，共计募集资金为人民币509,999,987.37元，扣除发生的发行费人民币59,500,418.02元及发行费相关税费人民币3,486,625.07元，实际募集资金净额为人民币447,012,944.28元。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2017] 31010010号”《验资报告》验证，上述募集资金已于2017年11月6日到达公司募集资金专项账户。

　　3、经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）177,139,393股，发行价格为11.55元/股，募集资金总额为人民币2,045,959,989.15元，扣除本次发行费用人民币40,488,318.39元，实际募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元，其中新增股本人民币177,139,393.00元，余额人民币1,828,332,277.76元计入资本公积。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019] 01620004号”《验资报告》验证，以上募集资金已于2019年10月29日到达公司募集资金专项账户。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、2015年度非公开发行募集资金使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金3,810,263.57元，系全部用于医疗服务管理信息化系统建设项目，2019年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,108.17元。

　　截至2019年12月31日，公司实际使用2015年度非公开发行募集资金合计401,541,805.85元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计1,541,959.31元，募集资金及利息余额为142.36元；公司2015年度募集资金投资项目已实施完毕，公司将募集资金专户中剩余募集资金及利息142.36元转入公司基本户，专户内余额为0.00元；公司已办理完毕上述银行募集资金专户的销户手续。

　　2、2017年度非公开发行募集资金使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金14,063,600.00元，系全部用于医疗设备采购，2019年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额58,241.15元。

　　截至2019年12月31日，公司实际使用2017年度非公开发行募集资金合计497,259,500.50元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计283,828.27元，募集资金余额为人民币13,024,315.14元。

　　3、2019年度非公开发行募集资金使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金410,714,483.32元，其中：2,586,284.32元用于管理系统升级项目，371,360,000.00元用于补充流动资金，2019年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额806,888.91元。

　　截至2019年12月31日，公司实际使用2019年度非公开发行募集资金合计410,714,483.32元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计806,888.91元，募集资金余额为人民币1,636,052,394.74元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。

　　公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。

　　公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　三方监管协议的签订和履行情况如下：

　　■

　　公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

　　（二）募集资金的存储情况

　　1、根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。

　　（1）2015年度非公开发行募集资金情况

　　截至2019年12月31日，募集资金及利息余额为142.36元，专户内余额为0.00元，相关账户注销情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）2017年度非公开发行募集资金情况

　　截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况：

　　单位：人民币元

　　■

　　（3）2019年度非公开发行募集资金情况

　　截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　公司于2019年3月21日召开第七届董事会第五次（临时）会议、2019年4月8日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，已将募集资金使用由“净额法”改为“总额法”列报。参见以“总额法”列报的募集资金使用情况对照表（附表1至附表4）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）尚未使用的募集资金用途及去向

　　为提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司于2019年12月9日召开第七届董事会第十二次（临时）会议、第七届监事会第四次（临时）会议，于2019年12月25日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过人民币15亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限自股东大会通过之日起至2020年6月30日止，该等资金额度在上述期限内可滚动使用。

　　截至2019年12月31日，公司尚未使用暂时闲置募集资金用于现金管理。尚未使用的募集资金储存于募集资金专户中。

　　公司于 2020年2 月 21 日召开第七届董事会第十四次（临时）会议、第七届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　截至本报告披露日，公司用于现金管理的暂时闲置募集资金为72,000万元，用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金为66,286.67万元。

　　其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2015年非公开发行募集资金情况

　　本报告期内，2015年非公开发行所募集资金不存在变更的情形。

　　（二）2017年非公开发行募集资金情况

　　本报告期内，2017年非公开发行所募集资金不存在变更的情形。

　　（三）2019年非公开发行募集资金情况

　　本报告期内，2019年非公开发行所募集资金不存在变更的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二0年四月二十九日

　　附表1：

　　2015年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　2017年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表4：

　　2019年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康   公告编号：2020-036

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次公司会计政策变更属于按照财政部有关规定对相关会计政策进行的相应变更，无需提交公司股东大会审议，现将本次会计政策变更的具体情况说明如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）变更原因

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“《新收入准则》”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　根据上述《新收入准则》的有关要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整，并从2020年1月1日起施行。

　　2019年9月19日，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　根据上述《修订通知》的有关要求，公司对合并财务报表格式进行相应调整。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财务部修订后的《新收入准则》的有关规定。同时，公司将按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。其余未变更部分仍执行财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（四）变更日期

　　公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　（一）《新收入准则》的修订内容

　　将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（二）合并财务报表格式变更的内容

　　1、合并资产负债表

　　将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目。

　　将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。

　　在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

　　2、合并利润表

　　将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　3、合并现金流量表

　　删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　4、合并所有者权益变动表

　　在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　（一）执行《新收入准则》对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数，本次新准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　（二）合并财务报表格式变更对公司的影响

　　根据《修订通知》要求，公司对财务报表格式的变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。本次变更是公司根据国家财政部的规定和要求进行的合理变更，只涉及对合并财务报表格式和项目列示进行调整，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、董事会关于会计政策变更的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的有关文件进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　五、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司根据财政部发布的有关规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合相关要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、公司监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合相关要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事对公司第七届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二0二0年四月二十九日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康公告编号：2020-037

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于2019年度计提商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2019年度计提商誉减值准备的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、2019年度计提商誉减值准备概述

　　根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，公司聘请了中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对公司于2019年12月31日之前收购慈铭健康体检管理集团有限公司、深圳市鸿康杰科技有限公司、新新健康控股有限公司及部分美年大健康品牌的区域体检中心形成的105个商誉资产组或资产组组合的可收回金额进行估值，中瑞世联于2020年4月28日出具了《美年大健康产业控股股份有限公司商誉减值测试涉及的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000282号），采用预计未来现金流量现值法评估出公司105个资产组或资产组组合可回收金额为814,430.00万元。公司以可收回金额为基础，对上述收购子公司形成的商誉进行了减值测试，经过测试，包含商誉的各资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，需计提商誉减值准备。

　　另外，公司于2019年12月31日收购海南慈铭奥亚体检医院有限公司和汕头美年健康管理有限公司，上述收购对价为11,050.00万元，形成归属于公司的商誉余额为3,906.51万元。经公司管理层认定，上述两个商誉资产组的可收回金额与收购价格一致。

　　关于拟计提商誉减值准备的事项已于2020年4月14日经公司第七届董事会第十五次（临时）会议、第七届监事会第六次（临时）会议审议通过，公司董事会对本次计提商誉减值准备的合理性进行了说明，独立董事发表了独立意见、监事会发表了同意的确认意见。具体内容详见公司披露的《关于拟计提商誉减值准备的公告》（2020-026）。

　　二、本次计提商誉减值准备情况的说明

　　2020 年4月28日，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》（毕马威华振审字第2002371号），根据报告最终确认，截止2019年12月31日，公司因收购形成的商誉资产组共计107个，各商誉资产组（含商誉）账面价值893,289.52万元，资产可收回金额825,480.00万元。

　　单位：万元

　　■

　　因此，2019年度公司计提商誉减值准备金额确认为103,481.50万元，本次计提商誉减值准备尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次会议决议；

　　3、《美年大健康产业控股股份有限公司商誉减值测试涉及的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000282号）；

　　4、《审计报告》（毕马威华振审字第2002371号）。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二0二0年四月二十九日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2020-038

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于2020年4月28日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的议案》，鉴于慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）2019年度累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，根据公司与上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）、上海维途投资中心（有限合伙）（以下简称“上海维途”）（以下合称“盈利预测补偿义务人”）签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下统称“协议”），盈利预测补偿义务人需向上市公司履行相应的业绩补偿义务。根据业绩承诺补偿方案计算，天亿资产及上海维途应补偿股份总数为5,667,051股，及现金分红返还447,783.23元，该部分补偿股份将由美年健康以人民币壹元的总价回购并予以注销。本议案关联董事回避了表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次补偿方案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿股份的回购相关事宜，关联股东将回避表决。现将慈铭体检2019年度业绩承诺事项情况及针对未完成的业绩承诺补偿情况公告如下：

　　一、发行股份及支付现金购买资产相关事项简述

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年9月28日出具的《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号），公司以发行股份及支付现金的方式向天亿资产、上海维途、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红和李世海购买合计持有的慈铭体检72.22%的股权（以下简称“标的资产”），本次收购标的慈铭体检72.22%股权的交易作价为269,741.70万元，公司以非公开发行150,862,274股股份及现金支付35,000万元的方式支付交易对价。

　　根据公司与盈利预测补偿义务人签订的《协议》，盈利预测补偿义务人就慈铭体检2017年、2018年、2019年业绩完成情况作出相应承诺。

　　二、业绩承诺及补偿约定

　　（一）业绩承诺情况

　　根据公司与盈利预测补偿义务人签署的协议，天亿资产和上海维途向公司承诺，慈铭体检2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币16,250.00万元、20,300.00万元、24,775.62万元。

　　（二）业绩承诺补偿方案

　　1、补偿数额的确认

　　根据《协议》，美年健康将测算盈利补偿期间各年度慈铭体检的实际净利润数与慈铭体检承诺净利润数的差异情况，并聘请经甲、乙双方确认的具有证券从业资格的合格审计机构（以下称“合格审计机构”）予以审核，就此出具专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。

　　如果在盈利补偿期间慈铭体检各期实现的累积实际扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数低于同期承诺净利润数，天亿资产及上海维途同意以本次交易中交易对方认购的股份总数及获得的现金对价按照下述计算方式对上市公司进行补偿。补偿方式为优先以本次重大资产重组中交易对方取得的上市公司非公开发行股份总数补偿（以下简称“交易对方本次认购股份总数”），不足的部分由天亿资产及上海维途以现金方式对上市公司进行补偿。

　　补偿金额的确定公式为：

　　■

　　上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　天亿资产及上海维途各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易前各自在慈铭体检中的相对持股比例予以承担。

　　补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：

　　当期应当补偿股份数额=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格

　　如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于天亿资产及上海维途届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）时，差额部分由天亿资产及上海维途自补偿义务发生之日起10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。天亿资产及上海维途每年需要增持并用以补偿的股份数量=天亿资产及上海维途当年应补偿股份数－天亿资产及上海维途届时所持上市公司的股份数量。

　　根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如补偿当年按照上述公式计算所得各年应补偿股份数量之和超过交易对方本次认购股份总数，则当年不足补偿的部分由天亿资产及上海维途以现金方式向上市公司进行补偿，现金补偿部分的总价值不超过本次重大资产重组中交易对方获得的现金支付对价。

　　当期现金补偿的金额=当期应补偿金额－天亿资产及上海维途当期已以股份方式补偿的股份数×本次交易的每股发行价格

　　天亿资产及上海维途同意，自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果美年健康以转增或送股的方式进行分配而导致天亿资产及上海维途持有的美年健康的股份数发生变化的，则美年健康回购的股份数应调整为：

　　按前述公式计算的补偿股份数×（1 + 转增或送股比例）。

　　天亿资产及上海维途同意，自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果美年健康有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给美年健康。

　　该部分补偿股份将由美年健康以人民币壹元的总价回购并予以注销。

　　2、减值测试及补偿

　　在盈利补偿期间届满时，美年健康聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次交易注入的标的资产进行减值测试，如：期末减值额〉盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿的金额），则天亿资产及上海维途将按照下述补偿程序方式进行补偿。

　　减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额

　　减值补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格

　　如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于天亿资产及上海维途届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）时，差额部分由天亿资产及上海维途进行补偿；当天亿资产及上海维途累计已补偿股份数量达到交易对方本次认购股份总数时，如仍有超出部分的，则超出部分由天亿资产及上海维途以现金方式进行补偿。

　　现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－乙方已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

　　天亿资产及上海维途另需补偿的股份数量和现金补偿金额按其于本协议签订时各自在慈铭体检中的相对持股比例予以承担。

　　减值额为本次重大资产重组注入的标的资产的作价减去预测年度届满其期末估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（三）业绩承诺补偿安排

　　天亿资产及上海维途同意，如果盈利补偿期间内任一会计年度实际扣除非经常性损益后归属慈铭体检股东的净利润数低于该会计年度承诺净利润数的，将积极配合美年健康在其年度审计报告披露之日起三十个工作日内按照《协议》确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额后，在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内，美年健康应就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，美年健康将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。涉及现金补偿的部分，乙方应在股东大会通过上述议案之日起10个交易日内，以现金方式向甲方进行补偿。若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则美年健康将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知天亿资产及上海维途，并在自股东大会决议公告之日起30个工作日内，授权美年健康董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的美年健康其他股东（指美年健康股东名册上除天亿资产及上海维途之外的其他股东），美年健康其他股东按其持有的股份数量占股权登记日美年健康扣除天亿资产及上海维途持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

　　各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

　　三、业绩承诺实现情况

　　1、标的资产2017年至2019年业绩承诺实现情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2020）630074号），慈铭体检2017年至2019年业绩承诺的实现情况如下：

　　单位：元

　　■

　　慈铭体检2019年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润人民币216,426,256.60元，承诺扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为人民币247,756,200.00元，实际数低于承诺数人民币31,329,943.40元，当年度业绩承诺完成率为87.35%。2017年至2019年累积业绩承诺完成率为97.73%，鉴于慈铭体检2019年度累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，根据协议，盈利预测补偿义务人天亿资产及上海维途需向上市公司实施利润补偿。

　　2、标的资产减值测试情况

　　标的资产减值测试评估过程请见公司于2020年4月30日公告的《美年大健康产业控股股份有限公司关于2017年重大资产重组标的资产减值测试报告》。

　　通过上述评估工作，截至2019年12月31日，基于慈铭体检评估值得出的按收购股权比例计算的金额，低于重大资产重组时标的资产的交易价格，标的资产发生减值，减值金额为1,805.50万元。

　　四、业绩补偿方式及安排5、经营范围：技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；劳务服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）、I、II类医疗器械；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；医疗器械制造；销售III类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、关联关系：公司实际控制人俞熔先生为北京万东医疗科技股份有限公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，故构成关联关系。

　　7、主要经营数据：截至2019年12月31日（经审计），总资产256,626.48万元，净资产218,367.18万元，营业收入98,237.20万元，净利润16,502.33万元；截至2020年3月31日（未经审计），总资产276,076.39万元，净资产223,320.96万元，营业收入25,008.04万元，净利润4,884.55万元。

　　（十一）上海大象医疗健康科技有限公司

　　1、成立日期：2015年09月18日

　　2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢303室

　　3、法定代表人：俞熔

　　4、注册资本：人民币1,038.50万元

　　5、经营范围：在医疗健康科技、网络信息技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，营养健康咨询服务，广告制作，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），医疗器械、健身运动器材、化妆品、日用品的销售，食品销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：上海大象医疗健康科技有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产1,164.92万元，净资产-1,720.22万元，营业收入1,770.08万元，净利润-2,798.53万元；截至2020年3月31日，总资产980.56万元，净资产-2,290.46万元，营业收入197.43万元，净利润-570.24万元。

　　（十二）上海久奕信息科技有限公司

　　1、成立日期：2014年10月28日

　　2、住所：上海市静安区彭江路602号5幢1层028室

　　3、法定代表人：韩志毅

　　4、注册资本：人民币1,247.0588万元

　　5、经营范围：从事健康科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件及辅助设备、日用百货、食用农产品、化妆品的销售，营养健康咨询服务，医疗咨询（以上不得从事诊疗活动、心理咨询），企业管理咨询，投资咨询（以上咨询除经纪），公关策划，会务服务，展览展示服务，广告的设计、制作、代理、发布，食品流通、医疗器械销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：上海久奕信息科技有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产5,337.24万元，净资产1,560.56万元，营业收入9525.23万元，净利润-1,218.63万元；截至2020年3月31日，总资产7,303.92万元，净资产2,266.92万元，营业收入1,675.63万元，净利润-386.58万元。

　　（十三）百胜（深圳）医疗设备有限公司

　　1、成立日期：2007年06月08日

　　2、住所：深圳市南山区科发路1号科技园厂房1栋富利臻大厦7楼704

　　3、法定代表人：张健

　　4、注册资本：美元350万元

　　5、经营范围：三类医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用X射线设备、医用X射线附属设备及部件、医用高能射线设备、医用核素设备的进出口、批发和售后服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；医疗产品的研究与开发。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　6、关联关系：百胜（深圳）医疗设备有限公司为百胜医疗集团（以下简称“百胜集团”）下属全资子公司，公司实际控制人俞熔先生通过其控制企业上海天亿实业控股集团有限公司与其持股5%以上的企业北京万东医疗科技股份有限公司合计持有百胜集团之控股股东上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）33.9998%的份额，故构成关联关系。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产18,763.77万元，净资产-3,629.59万元，营业收入17,777.20万元，净利润-3,256.88万元；截至2020年3月31日，总资产17,738.82万元，净资产-4,694.07万元，营业收入1,680.25万元，净利润-1,064.49万元。

　　（十四）杭州艾迪康医学检验中心有限公司

　　1、成立日期：2004年01月16日

　　2、住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇振中路208号2幢北楼1至5层、2幢南楼1至3层

　　3、法定代表人：兰佳

　　4、注册资本：人民币4,490万元

　　5、经营范围：服务：医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床化学检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业（不含产前筛查项目），病理科，新型诊断试剂及诊断技术、医药及生物工程新技术、新产品、医疗信息技术的技术开发、成果转让，计算机软硬件、医疗卫生系统应用软件、电子通讯技术及其他计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机网络系统集成，机械设备租赁（除拆、装），成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：杭州艾迪康医学检验中心有限公司为艾迪康控股有限公司（以下简称“艾迪康控股”）境内子公司协议控制之业务主体，公司购买艾迪康控股5%股权事项尚在相关部门审批过程中。

　　7、主要经营数据：截至2019年12月31日（母公司未经审计），总资产87,902.08万元，净资产54,870.82万元，营业收入40,786.61万元，净利润2,423.78万元。

　　（十五）天津慧医谷科技有限公司

　　1、成立日期：2015年06月17日

　　2、住所： 天津华苑产业区海泰西路18号中南楼-401

　　3、法定代表人：董玉舒

　　4、注册资本：人民币729.10万元

　　5、经营范围：科学研究和技术服务业；医疗器械生产；货物及技术进出口业务；教学专用仪器制造；健康信息咨询；批发和零售业；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：天津慧医谷科技有限公司为公司实际控制人俞熔先生任职董事的企业，故构成关联关系。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产2,738.24万元，净资产2,260.21万元，营业收入2,416.25万元，净利润180.46万元；截至2020年3月31日，总资产2,302.46万元，净资产1,916.27万元，营业收入87.74万元，净利润-356.79万元。

　　（十六）上海天亿弘方企业管理有限公司

　　1、成立日期：2014年06月18日

　　2、住所：上海市静安区灵石路721号2幢415室

　　3、法定代表人：王晓军

　　4、注册资本：人民币5,555.50万元

　　5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，房地产开发，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：上海天亿弘方企业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产36,981.62万元，净资产3,469.55万元，营业收入15,958.25万元，净利润-925.95万元；截至2020年3月31日，总资产38,088.71万元，净资产3,059.23万元，营业收入3,525.49万元，净利润-197.56万元。

　　（十七）上海天亿弘方物业管理有限公司

　　1、成立日期：2015年03月23日

　　2、住所：上海市崇明县庙镇宏海公路1825号2幢387室（上海庙镇经济开发区）

　　3、法定代表人：俞熔

　　4、注册资本：人民币100万元

　　5、经营范围：物业管理，保洁服务，绿化养护服务，泊车服务，停车场（库）信息系统服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑装饰装修工程，建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：上海天亿弘方物业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产1,814.53万元，净资产549.24万元，营业收入2,324.68万元，净利润274.56万元；截至2020年3月31日，总资产2,130.17万元，净资产759.52万元，营业收入567.71万元，净利润209.46万元。

　　（十八）上海百瑞思企业管理有限公司

　　1、成立日期：2008年02月28日

　　2、住所：上海市崇明区城桥镇秀山路7号6幢D区305室

　　3、法定代表人：林熙

　　4、注册资本：人民币300万元

　　5、经营范围：企业管理及咨询，投资咨询，会务会展服务，房地产咨询及代理业务（除房地产中介、经纪），物业管理，泊车服务，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、关联关系：上海百瑞思企业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。

　　7、主要经营数据（未经审计）：截至2019年12月31日，总资产3,916.28万元，净资产174.95万元，营业收入1,004.64万元，净利润273.55万元；截至2020年3月31日，总资产2,051.90万元，净资产173.82万元，营业收入212.96万元，净利润-1.13万元。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）主要内容

　　1、公司及下属子公司向与投资并购基金共同对外投资的美兆、奥亚、美年等体检中心收取品牌管理费、软件服务费等相关费用，并提供融资租赁服务；

　　2、接受关联方的外送检验服务、咨询服务、租赁房屋等服务；

　　3、向关联方采购医疗设备；

　　4、向关联方提供体检服务、咨询服务等；

　　5、与关联方提供的平台开展合作等。

　　公司及下属子公司2020年度预计与关联方的交易金额为人民币111,922万元。

　　（二）定价政策和定价依据

　　公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　按照公司股东大会通过的公司2020年度日常关联交易决议，公司将根据2020年度日常经营的实际需要，与关联方签订合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就本次日常关联交易预计事项予以事前认可并发表如下独立意见：经认真核查，我们认为公司本次补充确认2019年度部分日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所需，关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。董事会在审议表决上述事项时，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、曾松柏先生、徐宏先生均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述，我们同意该议案，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计事项系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　七、保荐机构意见

　　美年健康补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对上述事项予以事前认可，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议。上述事项的相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。综上，本保荐机构对上述事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事对第七届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十六次会议涉及议案发表的事前认可意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二0二0年四月二十九日

　　证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2020-041

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度

　　及公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次综合授信额度及担保情况概述

　　2020年4月28日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）召开了第七届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》。

　　因公司经营发展需要，公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）、慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）及下属子公司上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）拟向银行申请综合授信额度不超过人民币80亿元，其中本公司为美年大健康、慈铭体检及美鑫租赁向银行申请综合授信提供不超过人民币65亿元的最高额连带责任保证，用于公司融资业务，具体额度在不超过人民币80亿元的金额上限内以银行授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

　　综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、并购、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务，在额度内循环使用。

　　本次担保不构成关联交易，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、美年大健康

　　公司名称：美年大健康产业（集团）有限公司

　　法定代表人：俞熔

　　住所：上海市闵行区东川路555号乙B2035室

　　注册资本：人民币151,083.8148万元

　　经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：为本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、慈铭体检

　　公司名称：慈铭健康体检管理集团有限公司

　　法定代表人：韩圣群

　　住所：北京市朝阳区北苑路91号院1号楼-1至5层101三层

　　注册资本：人民币12,289.16万元

　　经营范围：对体检中心进行管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；投资咨询；企业策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；技术推广服务；基础软件服务；技术培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品；体检信息管理系统软件开发；出租商业用房、出租办公用房；物业管理；以下项目限分支机构经营：诊疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与公司关系：本公司持有慈铭体检72.88%的股权，美年大健康持有慈铭体检27.12%的股权。慈铭体检为公司下属全资子公司。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、美鑫租赁

　　公司名称：上海美鑫融资租赁有限公司

　　法定代表人：俞熔

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号4层B79室

　　注册资本：人民币20,000万元

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：为美年大健康的控股子公司，美年大健康持有其75%的股权，关联方大嶺有限公司持有其25%的股权。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、担保协议的主要内容及反担保情况

　　公司以连带责任担保方式为美年大健康、慈铭体检及美鑫租赁向银行申请综合授信额度事项提供担保。担保协议尚未签订，具体日期及授信额度以签订的相关合同为准。

　　公司为美鑫租赁提供合计不超过人民币15亿元的最高额连带责任保证，美鑫租赁的股东大嶺有限公司为公司的上述担保按其持股比例提供了相应的反担保，最高额担保金额为人民币3.75亿元。

　　四、董事会意见

　　为支持公司的业务发展，解决经营流动资金需求，同意公司、美年大健康、慈铭体检及美鑫租赁向银行申请综合授信额度人民币80亿元，其中本公司为美年大健康、慈铭体检及美鑫租赁向银行申请综合授信提供不超过人民币65亿元的最高额连带责任保证，用于公司融资业务，具体额度在不超过人民币80亿元的金额上限内以银行授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

　　本公司对被担保人具有实质控制权，被担保人有能力偿还到期债务，该项融

　　资有利于提高被担保人的经营能力，增加企业效益，符合公司发展的要求，且本次公司为美鑫租赁提供担保的同时，美鑫租赁的其他股东为公司本次担保提供了反担保，公司因该担保事项而承担的风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，董事会认为公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。

　　五、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度对本议案发表如下独立意见：经核查，被担保对象美年大健康、慈铭体检均为公司下属全资子公司，美鑫租赁为公司下属控股子公司。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，且本次公司为美鑫租赁提供担保的同时，美鑫租赁的其他股东为公司本次担保提供了反担保，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及中小股东的利益。本次担保主要用于向相关银行申请授信，扩大公司规模，符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。本次担保的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币592,359.60万元（不包括本次对外担保），占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的80.97%，其中公司及美年大健康为控股子公司累计提供担保余额为人民币591,707.10万元，占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的80.88%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司已提交董事会或股东大会审批的对外担保总额度为人民币862,553.00万元，占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的117.91%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，有效控制公司对外担保风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、大嶺有限公司反担保承诺函。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二0二0年四月二十九日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康公告编号：2020-042

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券

　　并由公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步拓宽海外融资渠道，优化融资结构，满足资金需求。美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开了第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》。同意公司下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited在境外发行总额不超过3亿美元（含3亿美元）的债券（以下简称“本次发行”），并由公司为本次发行提供担保，担保额度不超过3亿美元（含3亿美元）。

　　本事项不构成关联交易，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。相关发行的方案及事项如下：

　　一、本次境外美元债券发行方案

　　1、发行主体：公司下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited，于2018年6月27日在英属维尔京群岛（BVI）设立。

　　2、担保人：美年大健康产业控股股份有限公司。

　　3、被担保人：Mei Nian Investment Limited。

　　4、发行币种及规模：美元；计划发行总额不超过3亿美元（含3亿美元）等值，以最终发行情况为准。

　　5、债券期限：不超过5年期，具体期限将根据市场情况而定。

　　6、债券利率：固定利率发行，发行利率根据届时市场情况确定。

　　7、发行对象：境外合格机构投资者。

　　8、债券上市安排：本次发行债券拟在境外上市，发行的债券将申请在香港联合交易所、新加坡证券交易所或其他合适境外交易所上市交易，最终将以发行情况为准。

　　9、募集资金用途：本次拟发行债券募集的资金在扣除发行费用后，将用于替换公司2021年到期美元债券和偿还境内短期贷款、股权投资、以及缓解应对新冠肺炎疫情公司的防疫项目和运营资金需求等用途。

　　10、决议有效期：本次拟发行境外债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、被担保人基本情况及担保事项

　　1、被担保人：Mei Nian Investment Limited

　　2、成立时间：2018年6月27日

　　3、注册资本：12,750美元

　　4、注册地点：英属维尔京群岛

　　5、与上市公司的关联关系：Mei Nian Investment Limited为公司下属境外全资子公司。

　　6、对外担保主要内容：公司为Mei Nian Investment Limited本次在境外发行债券提供担保。

　　7、担保额度及范围：不超过3亿美元（含3亿）的债券及利息、其他相关发行费用等，具体担保金额以债券实际发行为准。

　　8、担保期限：不超过5年（含5年），具体担保期限将以债券实际发行为准。

　　9、担保方式：信用担保

　　10、授权事项：董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司董事长及财务负责人在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。

　　上述授权事项自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、关于本次拟发行债券的相关授权事项

　　为确保本次债券发行工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规许可范围内负责办理与本次发行相关具体事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的实际情况，制定和调整本次境外债券的具体发行方案，修订和调整本次发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行时间、发行规模、发行时机、债券期限、债券利率或其确定方式、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限和方式、是否设置回售条款和赎回条款及设置、具体申购办法、具体配售安排、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及办理本次发行的境外美元债券上市等与境外债券发行有关的一切事宜。

　　2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜，并决定中介机构报酬等相关事项。

　　3、在上述授权范围内，负责制定、审议、修改、批准、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于发行通函、认购协议、信托契据、代理协议等），并办理境外美元债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续，签署所有必要的与本次发行及担保相关的法律文件。

　　4、办理本次发行的申报及债券上市交易有关的一切事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件（包括但不限于上市申请表、电子呈交系统账户申请表及条款及细则同意书、豁免遵守任何适用法律或规则的申请等）及其他法律文件。

　　5、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施。

　　6、办理与本次发行相关的其他事宜。

　　上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕（包含整个境外债券注册有效期内）之日终止。

　　在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由公司董事会进一步授权董事长及财务负责人在前述授权范围内具体处理与本次发行及上市有关的事务。

　　四、发行相关的审批程序

　　本次拟发行债券方案、担保及授权事项已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。最终方案以中华人民共和国国家发展和改革委员会等机构备案登记文件为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债券备案登记及相关发行进展情况。

　　五、董事会意见

　　董事会认为本次发行境外债券能够进一步拓宽公司融资渠道，满足公司业务发展需要，属于正常的经营活动。公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保事项，符合公司多元化融资需求，有利于优化融资结构，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，不会损害公司股东的利益。董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司董事长及财务负责人在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。同意公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保，担保额度不超过3亿美元（含3亿），并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：本次公司下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited境外发行债券的方案合理，切实可行，有助于拓宽公司融资渠道，优化公司融资结构，有利于公司保持长期、持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。公司为Mei Nian Investment Limited提供信用担保，被担保对象为公司的下属全资子公司，该担保风险总体可控，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。基于上述情况，我们同意本次公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为，本次公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保符合公司多元化融资需求，相关决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　八、累计担保数额

　　截至2019年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币592,359.60万元（不包括本次对外担保），占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的80.97%，其中公司及美年大健康为控股子公司累计提供担保余额为人民币591,707.10万元，占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的80.88%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司已提交董事会或股东大会审批的对外担保总额度为人民币862,553.00万元（其中3亿美元以2020年3月31日汇率1美元=7.0851人民币折算，为人民币212,553.00万元），占公司2019年度经审计归属于母公司净资产的117.91%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，有效控制公司对外担保风险。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、第七届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事对公司第七届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二0二0年四月二十九日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2020-043

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于董事辞职及补选公司董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于公司董事辞职的情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事徐潘华先生的书面辞职报告。徐潘华先生因个人工作调整原因申请辞去公司第七届董事会董事及董事会下属战略委员会委员、提名委员会委员职务。辞职后，徐潘华先生不再担任公司任何职务。徐潘华先生未持有公司股份。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，徐潘华先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会时生效。

　　公司及董事会对徐潘华先生在任职期间为公司战略发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选公司董事的情况

　　为了保证公司董事会工作的正常进行，公司于2020年4月28日召开第七届董事会第十六次会议审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，经公司第七届董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名朱顺炎先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。朱顺炎先生当选后将同时担任公司董事会下属战略委员会委员职务及提名委员会委员职务；任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满。上述事项尚需提交公司股东大会审议。本次补选非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事已就本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

　　特此公告。

　　附件：非独立董事候选人简历

　　朱顺炎先生：1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任阿里健康CEO兼董事长，阿里巴巴创新事业群总裁。2003年，创办武汉迅彩科技公司，任公司总经理。2007年，加入UC优视创业团队，出任UC优视公司出任高级副总裁，负责UC的市场推广及商业化体系搭建。2014年6月，UC优视整体并入阿里巴巴集团。2016年6月，出任阿里妈妈事业部总裁。阿里妈妈隶属于阿里巴巴集团，是国内领先大数据营销平台，拥有阿里巴巴集团的核心商业数据。2017年4月11日，出任移动事业群总裁，负责移动事业群的整体发展及运营。2017年12月1日，出任阿里大UC事业群总裁，负责大UC事业群的整体发展和运营。2018年12月27日，任阿里大文娱新媒体业务总裁分管UC事业部、阿里音乐及创新业务线。2019年6月18日，任阿里巴巴创新业务事业群总裁。

　　截至本公告日，朱顺炎先生未持有公司股份。除在阿里巴巴集团任职外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。朱顺炎先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二0年四月二十九日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康公告编号：2020-044

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于财务总监变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监尹建春先生递交的书面辞职报告，尹建春先生因工作调整原因申请辞去财务总监职务。其辞去财务总监职务后，将继续在公司任职，担任美兆集团总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，尹建春先生的辞职报告自送达董事会时生效。公司董事会对尹建春先生在担任财务总监职务期间恪尽职守、勤勉尽责、无私奉献及为公司做出的重要贡献表示衷心感谢。尹建春先生除通过2017年员工持股计划持有部分公司股票外未直接持有公司股份。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事、总裁徐可先生提名并经董事会提名委员会审查通过，公司于2020年4月28日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任押志高先生为公司高级副总裁、财务总监，聘任期限自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止（简历详见附件）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二0二0年四月二十九日

　　附件：

　　高级管理人员简历

　　押志高先生：1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。2007年至2019年期间在阿里网络担任财务主管、财务经理、高级财务经理、财务总监、银泰商业集团CFO。

　　截至本公告披露日，押志高先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。押志高先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2020-046

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于美因健康科技（北京）有限公司未完成业绩承诺

　　应实施业绩补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年收购完成美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”），鉴于2019年度美因基因未能完成业绩承诺，根据公司与上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）于2018年5月8日签订的《盈利预测补偿协议》约定，天亿资产作为盈利预测补偿义务人将以现金方式向公司补偿71,988,537.99元。具体情况如下：

　　一、交易及其业绩承诺情况

　　（一）交易概述

　　公司于2018年4月26日、2018年5月15日分别召开了第六届董事会第四十次（临时）会议、2017年度股东大会，审议通过了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币38,767.20万元收购天亿资产持有的美因基因33.42%股权，本次收购完成后，公司将合计持有美因基因50.56%股权，成为其控股股东。

　　2018年6月8日，美因基因就上述收购股权事项完成了相关工商变更登记手续。

　　（二）业绩承诺内容

　　根据《盈利预测补偿协议》，天亿资产作为盈利预测补偿义务人承诺：美因基因2018年度、2019年度和2020年度对应的合并报表中扣除非经常性损益后归属于美因基因股东的净利润分别不得低于4,262.73万元、8,866.08万元、12,330.33万元。

　　（三）业绩补偿方式

　　天亿资产同意以现金方式对经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额予以补足。盈利补偿期间内，天亿资产累计现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的总作价，即38,767.20万元。补偿金额的确定公式为：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

　　上述当期应补偿金额少于或等于0时，按实际数取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　二、业绩承诺完成情况

　　美因基因盈利预测的实现情况如下：

　　单位：元

　　■

　　其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于各会计年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

　　本公司基于重大资产重组的2019年度盈利预测利润数与本公司2019年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为53.62%。

　　三、业绩补偿安排

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额= 47,276,209.45÷254,591,400×387,672,000= 71,988,537.99元

　　四、未完成的原因及业绩补偿后续安排

　　1、未完成业绩承诺的原因

　　美因基因依托美年健康的大众健康体检客户平台，提供适合大众消费型基因检测产品，基因检测市场尚在培育期，大众消费型基因检测产品销售2019年未完成全年计划；同时，美因基因开发适合中高端健康人群的基因检测产品，新产品研发相关实验室批文获得时间较长，市场培育期较长，单价较高，销售业绩未达到预期效果。

　　2、后续履行计划

　　公司管理层对美因基因2019年度未完成业绩承诺的情况深表歉意，在此郑重向广大投资者诚恳致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。同时，公司将督促盈利预测补偿义务人天亿资产履行承诺尽快支付2019年度业绩承诺补偿款，并根据相关事项进展进行及时履行信息披露义务。

　　五、其他说明

　　公司于2020年1月20日召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于放弃美因健康科技（北京）有限公司同比例增资权暨关联交易的议案》，美因基因注册资本将由人民币1,167万元变更为人民币1,213.68万元，公司放弃同比例增资权，持有美因基因的股权比例将由50.56%变更为48.61%，公司仍对美因基因具有控制权。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二0年四月二十九日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2020-047

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于举行2019年度报告网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年5月8日（星期五）下午15：00-17：00在全景网举办2019年度报告网上业绩说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度报告说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长俞熔先生，独立董事刘晓先生，高级副总裁、财务总监押志高先生，副总裁、董事会秘书熊芳君女士，保荐代表人夏俊峰先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二0年四月二十九日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2020-030

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2020年4月17日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2020年4月28日上午9时在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事10名，实际出席会议的董事10名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司现任独立董事葛俊先生、刘勇先生、刘晓先生和王辉先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，独立董事将在公司2019年度股东大会上做述职报告。《独立董事2019年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2019年度报告及摘要》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2020年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟定2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　七、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、审议通过《募集资金2019年度存放与实际使用情况专项报告》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会《关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》、独立财务顾问中泰证券股份有限公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之募集资金2019年度存放与实际使用情况的核查意见》、《关于美年大健康产业控股股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《公司2019年度社会责任报告》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于2019年度计提商誉减值准备的议案》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　2019年度公司计提商誉减值准备金额确认为103,481.50万元。《关于2019年度计提商誉减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的议案》

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避表决，由非关联董事表决通过。

　　《关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并须经出席会议的无关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟需回避表决。

　　十五、审议通过《公司2020年第一季度报告全文及其正文》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2020年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过《关于补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、曾松柏先生、徐宏先生回避表决，由非关联董事表决通过。

　　《关于补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟、胡波、北京东胜康业投资咨询有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及杭州信投信息技术有限公司需回避表决。

　　十七、审议通过《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）、慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）及下属子公司上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）向银行申请综合授信额度不超过人民币80亿元，其中本公司为美年大健康、慈铭体检和美鑫租赁向银行申请综合授信提供不超过人民币65亿元的最高额连带责任保证，用于公司融资业务。《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　十八、审议通过《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司拟以下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited在境外发行总额不超过3亿美元（含3亿美元）等值债券（以下简称“本次发行”），并由公司为本次发行提供担保。在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时，同意由公司董事会进一步授权公司董事长及财务负责人在前述授权范围内具体处理与本次发行及上市有关的事务。《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　十九、审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司董事徐潘华先生因个人工作调整原因已辞去公司董事及董事会下属专门委员会相关职务，为保证公司董事会工作的正常进行，经公司第七届董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名朱顺炎先生为公司第七届董事会非独立董事。朱顺炎先生当选后将同时担任公司董事会下属战略委员会委员、提名委员会委员职务；任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。《关于董事辞职及补选公司董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘任押志高先生为公司高级副总裁、财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。《关于财务总监变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十一、审议通过《关于增聘证券事务代表的议案》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　同意增聘曹越泯女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。（简历及联系方式见附件）

　　二十二、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0二0年四月二十九日

　　附件：证券事务代表简历及联系方式

　　曹越泯女士：1991年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2017年10月进入公司担任证券事务助理职务，2018年9月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。历任常熟风范电力设备股份有限公司（证券代码：601700）证券事务代表。

　　曹越泯女士目前通过2017年员工持股计划持有部分公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。曹越泯女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。

　　联系方式如下：

　　电话：021-66773289            电子邮箱：caoym@health-100.cn

　　传真：021-66773220            邮政编码：200072

　　通信地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部

　　证券代码：002044     证券简称：美年健康公告编号：2020-045

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司于2020年4月28日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过，公司定于2020年5月21日召开公司2019年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、本次会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：公司2019年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月21日（星期四）下午14：30。

　　（2）网络投票时间：

　　2020年5月21日9：15-15：00。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月21日上午9：15至下午15：00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年5月14日

　　7、出席对象：

　　（1）2020年5月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议的议案如下：

　　1、审议《公司2019年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2019年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2019年度报告及摘要》；

　　4、审议《公司2019年度财务决算报告》；

　　5、审议《公司2020年度财务预算报告》；

　　6、审议《关于2019年度利润分配预案的议案》；

　　7、审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》；

　　8、审议《关于2019年度计提商誉减值准备的议案》；

　　9、审议《关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的议案》；

　　10、审议《关于补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》；

　　11、审议《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》；

　　12、审议《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》；

　　13、审议《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　上述议案1、3-13已经2020年4月28日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议通过；议案2已经2020年4月28日召开的公司第七届监事会第七次会议审议通过。具体内容详见2020年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案9的关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟需回避表决，议案10除上述股东外，关联股东胡波、北京东胜康业投资咨询有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及杭州信投信息技术有限公司也需回避表决；议案6、9、11、12属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、出席现场会议登记方式

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

　　（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　上述传真、信函或电子邮件请于2020年5月19日下午17：00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年5月19日上午9：00-12：00，下午13：00-17：00。

　　3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：刘丽娟、曹越泯；

　　电子邮箱：zqb@health-100.cn；

　　联系电话：021-66773289；

　　传真：021-66773220；

　　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二0二0年四月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月21日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月21日上午9：15，结束时间为2020年5月21日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2019年度股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2019年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：　　　　　　　委托人证券账户号码：

　　受托人签名：　　　　　　　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：　　　　　　委托日期：2020年月日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　美年健康股东现场参会登记表

　　■

　　注：请同时提供股东及股东代理人的身份证复印件或扫描件。

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康公告编号：2020-031

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2020年4月17日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2020年4月28日上午11时在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席边国富先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经与会监事认真审议通过了以下决议：

　　一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年度报告及摘要》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　与会监事对公司董事会编制的2019年度报告及摘要进行了审核，发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2019年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2020度财务预算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经核查，监事会认为：公司制定的2019年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。有利于公司的长期可持续性发展，维护股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次不进行利润分配的预案。

　　《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　六、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、审议通过《募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：2019年度，根据有关法律、法规的要求以及结合公司实际经营需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合相关要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议通过《关于2019年度计提商誉减值准备的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2019年度计提商誉减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于慈铭健康体检管理集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿实施方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并须经出席会议的无关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　十三、审议通过《公司2020年第一季度报告全文及其正文》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司2020年第一季度报告全文及其正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2020年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过《关于补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。关联监事王晓军先生回避表决。

　　监事会认为：公司2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计事项系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　《关于补充确认2019年度部分日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　经核查，监事会认为，本次公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保符合公司多元化融资需求，相关决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　监事会

　　二0二0年四月二十九日