一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议第一季度报告。

　　1.3  公司负责人王文京、主管会计工作负责人吴政平及会计机构负责人（会计主管人员）孙淑嫔保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、资产负债表指标变动情况

　　■

　　注：财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》(财会[2017]22 号)，本公司于2020年01月01日起执行上述新收入准则。执行新收入准则后，原“预收款项”科目转入“合同负债”科目。

　　2、利润表指标变动情况

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（一）报告期内公司业务经营总体情况

　　报告期内，公司实现营业收入1,088,686,534元，同比减少163,599,544元，下降13.1%。归属于上市公司股东的净利润为-237,819,094元，同比减少320,025,163元，下降389.3%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-250,612,511元，同比减少195,846,671元。报告期公司经营效益下滑，主要是因为受新冠肺炎疫情阶段性影响收入下滑，按照年度计划加大了研发投入，面对疫情承担社会责任未裁员降薪，对部分业绩及综合评估优秀的员工还适度涨薪，公司全体高级管理人员未涨薪，人员费用较高，另外投资收益同比减少所致。

　　报告期内，公司云服务业务（不含金融类云服务业务）实现收入218,528,936元，同比增长74.4%，继续保持高速增长；软件业务实现收入564,416,893元，同比下降33.3%，受新冠肺炎疫情阶段性影响，出现较大幅度下滑；支付服务业务实现收入210,070,602元，同比增长182.6%，继续保持高速增长；互联网投融资信息服务业务在坚持科技金融、稳健发展的方针指引下，实现收入82,802,653元，同比下降57.9%。

　　报告期内，公司云服务业务收入（不含金融类云服务业务收入）按照企业规模分类，小微企业云服务业务实现收入3,167万元，增长80.6%；大中型企业云服务业务实现收入18,686万元，增长73.4%。截至报告期末，公司云服务业务的累计企业客户数为566.72万家，其中累计付费企业客户数为53.72万家, 较2019年末增长4.9%。

　　（二）报告期内公司各项业务发展情况

　　报告期内，面对突发的新冠肺炎疫情，公司在“疫情防控、创新发展，两手抓、双成功”的思想指导下，全力做好疫情防控，保护公司员工生命健康安全；北京用友公益基金会向疫区捐赠1000万元人民币，公司启动“友云采”采购供应云服务，助力疫区医疗救护用品的供应与管理，积极履行社会责任；同时，采取居家办公、远程办公、在线营销等措施，积极复工复产，逐步实现公司经营与管理正常化。报告期内，公司坚定信心，理性认识市场变化，抢抓机遇，积极调整业务策略，加强研发，加大线上营销活动，全力减轻疫情对公司业务业绩的影响。因新冠肺炎疫情爆发，很多客户现场工作不能开展，公司软件业务受到阶段性影响，项目实施交付、商务洽谈等延迟；小微企业经营困难，影响了软件采购；公司云服务业务有助于企业客户减低疫情带来的影响，支持帮助企业以在线方式开展经营与管理活动，继续实现了高增长。

　　报告期内，公司开展了1700多场线上活动，独立访客超过43万人，分享了数字经济时代的新趋势、新技术、数智化应用场景以及企业成功实践。公司举办了主题为“生态共生 携手前行”的2020用友网络商业伙伴大会，吸引了超过5万人在线参会。报告期内，公司入选《中国互联网周刊》“2019年度中国SaaS企业TOP100”，位列第一；公司在2019-2020年中国IT用户满意度调研中荣获“大型企业数字化平台用户首选品牌”、“成长型企业云服务用户首选品牌”等14项大奖；用友精智工业互联网平台被中国物联网产业应用联盟与深圳市物联网产业协会评为“最有影响力物联网云平台”。

　　用友云市场入驻伙伴突破5600家，入驻产品及服务突破8700个，合作伙伴数量稳步增长。为了更好地推动用友云平台的ISV开发伙伴体系的规模化发展，用友云市场正式发布了“SaaS加速器计划”，并成功签约ISV合作伙伴超过70家。

　　1、大型企业业务发展情况

　　报告期内，公司加快了云服务主力产品研发，全力打造和推进数字经济时代的数字化、智能化、全球化、社会化、安全可信的创新云服务产品。公司紧抓“新基建”机遇，赋能大型企业数字化、智能化商业创新发展，公司成功签约华为技术、金山办公、壳牌中国等一批大型领先企业，助力企业数字化转型与建设。

　　公司加速推进用友iuap云平台的发展，发布了新版技术中台、区块链平台、智多星AI中台等多项产品，加速了用友精智工业互联网平台建设与发展。

　　疫情期间，公司多项创新云服务产品得到加速发展。采购云服务业务快速上线了“智慧云采--防疫物资紧急采购需求发布平台”，帮助企业及医院解决医疗物资短缺问题；协同云友空间新增健康管理、员工管理、战疫精灵等应用，开放大量远程办公服务应用，并与多地工信部门联合开展复工复产行动；公司还发布了疫情大数据APP、社会化疫情主数据服务、用友捐赠服务平台、金服桥金融服务等企业云服务，实现了疫情数据、捐赠数据、企业信息等数据实时、安全可信查询，提供相关技术保障措施，助力企业复工复产。

　　公司加强了汽车、金融、烟草、电信和广电、餐饮等行业大型企业解决方案业务；同时，稳步推进了行业云服务业务。

　　2、中型企业业务发展情况

　　报告期内，公司面向中型企业的云服务包YonSuite持续加强营销、制造、采购等领域能力，积极拓展行业特性，形成了产业互联网平台方案和产业链解决方案，为构建社会化商业平台奠定了良好基础。公司助力"东非鞋王"兰迪鞋业搭建以浙江丽水为枢纽的全球组织架构，实现了全球组织在线化、全球数据透明化、财务管理集成化、业务财务一体化，YonSuite成功出海，并成为成长型企业全球化经营的助推器。

　　公司面向中型企业的软件业务稳定发展，快速推出了U8+产品的多种升级应用，推动了U8+产品服务生命周期管理落地。

　　3、小微企业业务发展情况

　　报告期内，公司面向小微企业的软件业务受到渠道合作伙伴及终端市场经营困难、复工延迟等因素影响，业务有所下降；云服务业务继续保持良好发展态势，快速增长。面对疫情的影响，公司主动出击，开展数智战疫，加快推出与完善畅捷通好生意旺铺版及智+等云服务产品，助力小微企业加速复工复产，实现生意在线、管理在线；畅捷通好会计迭代更新智能税表及汇算清缴功能，帮助小微企业及时享受到国家支持疫情防控和企业复工复产税费优惠的各项政策。

　　4、政府与其他公共组织业务发展情况

　　报告期内，公司面向财政管理与政府财务管理业务积极参与到抗击疫情的阻击战，为中国红十字会总会、河北省卫生健康委、山西省政府采购网等提供有力支撑。公司的财政、财务、人大、财政社保、医保、人社等业务稳步推进。报告期内，用友“政府采购一体化交易云平台”入选财政部推荐名单。

　　报告期内，公司面向院校教育业务稳步发展，面对疫情，公司推出“停课不停学，新道云在行动”大型公益活动，免费开放超过300门优质在线课程资源，更好地服务全国高校，积极推动了“数字化人才培养方案”全国院校项目落地。

　　5、金融等其他服务业务发展情况

　　报告期内，公司企业支付业务结合市场需求进行产品及系统的研发与升级，继续提升商户产品体验度，全面提升支付综合服务能力，有序推进各项业务，继续保持高增长。公司互联网投融资信息服务业务坚持稳健经营策略，持续推进业务转型与升级。公司互联网保险经纪业务稳定发展，老客户挖掘成效明显，续保率增高；平台服务型业务客户数量稳步增加。公司加快推进了社会化用工解决方案产品研发，薪福社报告期内获得中国互联网经济年会组委会颁发的“2019年度互联网创新大奖--社会化用工领航者”奖。

　　6、人力资源发展情况

　　报告期末，公司员工数量为17146人，同比增长8.5%，增加1347人。面对疫情，公司积极履行社会责任，承担业绩压力，未裁员，未降薪，对部分业绩及综合评估优秀的员工还适度涨薪，公司全体高级管理人员未涨薪。公司加快推进了新一期股权激励计划。

　　（三）2020年二季度公司经营计划

　　二季度，公司将继续按照各地政府要求抓紧、抓实、抓细常态化疫情防控工作，同时抢抓企业数智化、国产化、业务线上化的战略机遇，围绕市场热点与增长点开展业务，加快产品发展，升级客户经营体系，改进制度政策，重视团队建设与文化建设，努力克服疫情影响，全力抓好二季度经营业绩，重点做好以下几个方面工作：

　　1、加快产品发展

　　公司将继续加强云服务主力产品的研发投入，加强平台/中台研发推进力度，二季度重点发布面向大中型企业的新一代云应用产品和低代码开发平台；加速财务云、人力云、营销云、工业互联网、采购云等关键大领域产品发展，形成独立的客户能力和支撑大企业专属化部署的能力；加快混合云方案的落地；加强NC Cloud、YonSuite的运营推广；加快小微企业产品能力提升。

　　2、升级客户经营

　　公司将加快采用新方式开展营销，加强热点营销，提高企业数智化转型的售前方案质量，加强商机漏斗建设，提高签约质量，提高合同单产；强化云业务的运营与运维，加强公司云业务运营系统的建设，提高客户的活跃度、续约率和使用粘性，加强老客户迁云发展；强化新渠道、新生态的培养与发展力度，加强老伙伴云业务的销售推广能力，继续加强战略生态伙伴合作，同时加快与专业服务商、行业ISV的深度合作；加强产品在国产化方面的适配工作，加快国产替代的步伐。

　　3、金融业务继续稳健、健康发展

　　企业支付业务继续保持高速增长，互联网投融资信息服务业务加快完成转型发展，投资业务结合市场机会加快投资并购步伐。

　　4、改进制度政策

　　根据公司战略导向及疫情影响，修订相关制度政策，提升各经营组织及全员增收意识、成本与费用控制意识，强化经营管理。

　　5、加强团队与文化建设

　　公司将打造有共同愿景、高价值观认同和进取精神的干部队伍；升级人才队伍结构，加大研发与技术骨干的引进力度，继续提升应届生招聘比例；优化绩效与考评机制，驱动公司战略落地；完成公司新一期股权激励计划推出的后期工作。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　股票简称：用友网络       股票代码：600588      编号：临2020-029

　　用友网络科技股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于2020年4月29日在用友产业园中区8号楼E102室召开了第八届董事会第二次会议，公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。

　　会议一致审议通过了如下议案：

　　一、《公司2020年第一季度报告》

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二、《公司关于受让智齿博创及其关联方股份并向其增资的议案》

　　用友网络科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“用友网络”）拟以8,255.50万元人民币受让天津真格天峰投资中心（有限合伙）等持有的北京智齿博创科技有限公司（以下简称“智齿博创”）17.2957%的股份，并取得智齿博创关联方Sobot Technologies Inc.（以下简称“智齿开曼”）向公司发行/发放的15.0138%股份或认股权证。公司拟以5,247.00万元受让IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IV L.P.等持有的智齿开曼9.5474%的股份，并取得智齿开曼关联方智齿博创向公司发行及智齿博创股东转让的合计9.5474%的股份。上述交易完成后，公司拟以6,800.00万元人民币对智齿博创增资，取得智齿博创8.6%的股份，并取得智齿开曼向公司发行/发放的8.6%的股份或认股权证。上述交易完成后，公司共持有智齿博创32.3661%的股份，共持有智齿开曼30.9732%的股份或认股权证，智齿博创及智齿开曼为公司参股公司。本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。具体情况详见《公司关于受让智齿博创及其关联方股份并向其增资暨对外投资公告》（编号：临2020-030）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　三、《公司关于向中信银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

　　公司决定向中信银行股份有限公司申请综合授信额度，金额计人民币捌亿元整，期限为壹年。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　四、《公司关于向恒丰银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

　　公司决定向恒丰银行股份有限公司申请综合授信额度，金额计人民币贰亿贰仟贰佰贰拾贰万元整，期限为壹年。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　五、《公司关于向中国银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

　　公司决定向中国银行股份有限公司申请综合授信额度，金额计人民币捌亿伍仟元整，期限为壹年。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　六、《公司关于向宁波银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

　　公司决定向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度，金额计人民币叁亿元整，期限为壹年。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司董事会

　　二零二零年四月三十日

　　股票简称：用友网络      股票代码：600588     编号：临2020－030

　　用友网络科技股份有限公司

　　关于受让智齿博创及其关联方股份并向其增资暨对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●用友网络科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“用友网络”）拟以8,255.50万元人民币受让天津真格天峰投资中心（有限合伙）等持有的北京智齿博创科技有限公司（以下简称“智齿博创”）17.2957%的股份，并取得智齿博创关联方Sobot Technologies Inc.（以下简称“智齿开曼”）向公司发行/发放的15.0138%股份或认股权证。公司拟以5,247.00万元受让IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IV L.P.等持有的智齿开曼9.5474%的股份，并取得智齿开曼关联方智齿博创向公司发行及智齿博创股东转让的合计9.5474%的股份。上述交易完成后，公司拟以6,800.00万元人民币对智齿博创增资，取得智齿博创8.6%的股份，并取得智齿开曼向公司发行/发放的8.6%的股份或认股权证。上述交易完成后，公司共持有智齿博创32.3661%的股份，共持有智齿开曼30.9732%的股份或认股权证，智齿博创及智齿开曼为公司参股公司。

　　●本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。

　　●本次交易经公司第八届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司拟以8,255.50万元人民币受让天津真格天峰投资中心（有限合伙）等持有的智齿博创17.2957%的股份，并取得智齿博创关联方智齿开曼向公司发行/发放的15.0138%股份或认股权证。公司拟以5,247.00万元受让IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IV L.P.等持有的智齿开曼9.5474%的股份，并取得智齿开曼关联方智齿博创向公司发行及智齿博创股东转让的合计9.5474%的股份。上述交易完成后，公司拟以6,800.00万元人民币对智齿博创增资，取得智齿博创8.6%的股份，并取得智齿开曼向公司发行/发放的8.6%的股份或认股权证。上述交易完成后，公司共持有智齿博创32.3661%的股份，共持有智齿开曼30.9732%的股份或认股权证。具体情况如下：

　　1、受让天津真格天峰投资中心（有限合伙）等持有的智齿博创股份情况：

　　■

　　根据本次交易安排及相关协议约定，公司受让智齿博创17.2957%的股份后，智齿开曼将向公司发行/发放15.0138%的股份或认股权证，公司取得该等股份无需支付对价，取得该等认股权证需支付1美元名义对价。

　　2、受让IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IV L.P.等持有的智齿开曼股份情况：

　　■

　　根据本次交易安排及相关协议约定，公司受让智齿开曼上述股份后，转让方华创资本境内关联方（共青城尚鹏投资管理合伙企业（有限合伙））应无偿向公司转让其所持有的智齿博创1.8374%股份；智齿博创将向公司发行7.71%的股份，该等发行的股份无需支付对价。前述转让及发行的智齿博创股份合计9.5474%。

　　3、对智齿博创进行增资

　　上述交易完成后，公司拟以6,800.00万元人民币对智齿博创增资，取得智齿博创8.6%的股份。

　　根据本次交易安排及相关协议约定，上述增资完成后，智齿开曼应向公司发行/发放8.6%的股份或认股权证，公司取得该等股份无需支付对价，取得该等认股权证需支付1美元名义对价。

　　上述交易完成后，公司共持有智齿博创32.3661%的股份，共持有智齿开曼30.9732%的股份或认股权证，智齿博创及智齿开曼为公司参股公司。智齿博创股东徐懿与吴立楠等人签订了一致行动人协议，为智齿博创的控股股东及实际控制人；智齿开曼股东Xuyi Technologies Inc与Wuln Technologies Inc等签订了一致行动人协议，为智齿开曼的控股股东及实际控制人。

　　（二）公司决策程序情况

　　公司第八届董事会第二次会议审议通过了《公司关于受让智齿博创及其关联方股份并向其增资的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况介绍

　　公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）智齿博创股东基本情况

　　1、天津真格天峰投资中心（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：天津生态城动漫中路482号创智大厦第7层办公室708-7房间

　　主要办公地点：天津生态城动漫中路482号创智大厦第7层办公室708-7房间

　　执行事务合伙人：天津真格天信资产管理合伙企业（有限合伙）

　　主营业务：以自有资金对互联网、教育、游戏、高新技术、硬件等行业进行投资，及相关的投资咨询和投资管理。

　　主要股东或实际控制人：陈玲

　　主要业务最近三年发展状况：从事聚焦早期创业企业的私募股权投资，近三年业务进展良好。

　　2、西藏通智信息科技发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：西藏拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心331号

　　主要办公地点：西藏拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心331号

　　法定代表人：李渝勤

　　注册资本：壹亿元整

　　主营业务：信息技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、相关技术培训；计算机软硬件的开发和销售。

　　主要股东或实际控制人：北京信科互动科技发展有限公司100%持股，实际控制人李渝勤。

　　3、宁波元龙睿通投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0811

　　主要办公地点：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0811

　　执行事务合伙人：宁波元龙盛通股权投资管理有限公司

　　主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询。

　　4、寿光市伟义信息科技合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：山东省潍坊市寿光市田柳镇文化路63号

　　主要办公地点：潍坊市寿光市田柳镇文化路63号

　　法定代表人：吴立楠

　　注册资本：100万

　　主营业务：从事计算机软件的技术开发，技术转让，技术服务。

　　主要股东或实际控制人：吴立楠

　　5、苏州界石若出投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：苏州工业园区苏虹东路183号14栋241室

　　主要办公地点：上海市黄浦区延安东路222号外滩中心3301

　　执行事务合伙人：上海界石投资管理有限公司

　　注册资本：13360万元

　　主营业务：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　6、深圳林洪瑞丰投资管理有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

　　主要办公地点：深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：张珂

　　注册资本：1000万

　　主营业务：受托资产管理、投资管理、股权投资，股权投资基金管理。

　　主要股东或实际控制人：张珂

　　主要业务最近三年发展状况：公司聚焦企业服务领域的私募股权投资，近三年业务进展良好，所投项目陆续拿到后续轮次融资，林洪瑞丰将长期致力于股权投资业务，不负投资人的信任，为投资人带来丰厚的回报。

　　2019年主要财务指标：资产总额9,705,093元、资产净额237,540元、营业收入432,038元、净利润-1,860,392元。

　　7、共青城尚鹏投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：江西省九江市共青城私募基金园区407-152

　　执行事务合伙人：西藏达孜致远汇才投资管理有限公司

　　主营业务：投资管理、以自有资金对非上市企业进行投资。

　　8、孙军军

　　性别：男

　　国籍：中国

　　最近三年的职业和职务：投资人，苏州界石若出投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表

　　控制的核心企业主要业务等基本情况：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　（二）智齿开曼股东基本情况

　　1、IDG China Venture Capital Fund IV L.P.

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：开曼群岛

　　主要办公地点：香港中环皇后大道中99号中环中心55层5505

　　2、CGC Appetizing Limited

　　企业性质：一家根据英属维尔京群岛法律设立并存续的有限责任公司

　　注册地：OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

　　普通合伙人执行董事：吴海燕

　　主营业务：投资

　　普通合伙人： CGC UF2 Limited

　　3、IDG China IV Investors L.P.

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：开曼群岛

　　主要办公地点：香港中环皇后大道中99号中环中心55层5505

　　（三）用友网络与上述交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）智齿博创基本情况

　　1、名称：北京智齿博创科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、注册地：北京市朝阳区双桥(双桥乳品厂)2号楼2层211室

　　4、主要办公地点：北京市海淀区学清路甲38号金码大厦B座21层

　　5、法定代表人：徐懿

　　6、注册资本：人民币1000万元

　　7、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训（不得面向全国招生）；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品；计算机系统服务；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、最近两年主要财务指标如下表：

　　单位：元

　　■

　　智齿博创2018年财务报表经北京鸿天众道会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告；2019年财务报表经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9、主营业务情况

　　智齿博创是技术创新型互联网企业。智齿博创基于知识图谱、深度学习和NLP自然语言处理等技术，为企业提供客户智能管理解决方案。产品线包括营销产品线（精准营销及广告代理产品、套电机器人、智能外呼机器人、在线接待、人工外呼及CRM系统）、客服产品线（客服机器人、人工在线客服、呼叫中心、工单、智能质检、AI大数据分析）服务产品线（客服BPO和业务审核BPO）。产品线覆盖客户营销、客户接待、客户管理、销售转化、客户服务全生命周期流程管理。

　　10、本次交易前后标的公司的股权结构

　　（1）截至本公告出具日，智齿博创的股权结构如下：

　　■

　　（2）交易完成后，智齿博创的股权结构如下：

　　■

　　（二）智齿开曼基本情况

　　1、企业名称：Sobot Technologies Inc.

　　2、企业性质：Exempted company

　　3、注册地：开曼群岛

　　4、注册资本： USD 50,000

　　5、最近两年主要财务指标如下表：

　　■

　　智齿开曼的财务报表未经审计。2018年，智齿开曼合并报表范围包括北京智齿博创科技有限公司、北京智云博约科技有限公司；2019年，智齿开曼合并报表范围包括北京智齿博创科技有限公司、北京智齿众服技术咨询有限公司、北京智云博约科技有限公司。

　　北京智齿博创科技有限公司、北京智云博约科技有限公司2018年财务报表经北京鸿天众道会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告；北京智齿博创科技有限公司、北京智齿众服技术咨询有限公司、北京智云博约科技有限公司2019年财务报表经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　智齿开曼为境外集团控股公司，智齿开曼100%持股的香港公司Sobot Technologies Limited（香港智齿博创科技有限公司，以下简称“香港智齿”）仅为VIE架构上的结构性公司，并不存在任何业务；香港智齿100%持股境内外商独资公司北京智云博约科技有限公司（以下简称“智云博约”）；智云博约通过与北京智齿博创科技有限公司、北京智齿众服技术咨询有限公司及上述公司各自股东签署一系列控制协议（包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家购买协议、授权委托书、配偶同意函等）实际控制北京智齿博创科技有限公司及北京智齿众服技术咨询有限公司。北京智云博约科技有限公司、北京智齿博创科技有限公司及北京智齿众服技术咨询有限公司为智齿开曼控制的实际业务公司。

　　6、主营业务情况

　　智齿开曼通过北京智齿博创科技有限公司、北京智齿众服技术咨询有限公司、北京智云博约科技有限公司三个主体开展业务，基于知识图谱、深度学习和NLP自然语言处理等技术，为企业提供客户智能全生命周期管理解决方案。产品线包括营销产品线（精准营销及广告代理产品、套电机器人、智能外呼机器人、在线接待、人工外呼及CRM系统）、客服产品线（客服机器人、人工在线客服、呼叫中心、工单、智能质检、AI大数据分析）服务产品线（客服BPO和业务审核BPO）。产品线覆盖客户营销、客户接待、客户管理、销售转化、客户服务全生命周期流程管理。

　　7、本次交易前后标的公司的股权结构

　　（1）截至本公告出具日，智齿开曼的股权结构如下：

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　　注：上述重复的股东是由于入股轮次不同。

　　（2）交易完成后，智齿开曼的股权结构如下：

　　■

　　（三）智齿博创与智齿开曼的关系说明或关系图

　　智齿开曼为境外集团控股公司，智齿开曼100%持股的香港公司Sobot Technologies Limited（香港智齿博创科技有限公司，以下简称“香港智齿”）仅为VIE架构上的结构性公司，并不存在任何业务；香港智齿100%持股境内外商独资公司北京智云博约科技有限公司（以下简称“智云博约”）；智云博约通过与北京智齿博创科技有限公司、北京智齿众服技术咨询有限公司及上述公司各自股东签署一系列控制协议（包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家购买协议、授权委托书、配偶同意函等）实际控制北京智齿博创科技有限公司及北京智齿众服技术咨询有限公司。北京智云博约科技有限公司、北京智齿博创科技有限公司及北京智齿众服技术咨询有限公司为智齿开曼控制的实际业务公司。

　　■

　　（四）本次投资标的权属清晰，除本次交易文件约定的股权架构之外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易协议主要内容

　　（一）交易概述

　　公司拟以8,255.50万元人民币受让天津真格天峰投资中心（有限合伙）等持有的智齿博创17.2957%的股份，并取得智齿博创关联方智齿开曼向公司发行/发放的15.0138%股份或认股权证。公司拟以5,247.00万元受让IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IV L.P.等持有的智齿开曼9.5474%的股份，并取得智齿开曼关联方智齿博创向公司发行及智齿博创股东转让的合计9.5474%的股份。上述交易完成后，公司拟以6,800.00万元人民币对智齿博创增资，取得智齿博创8.6%的股份，并取得智齿开曼向公司发行/发放的8.6%的股份或认股权证。上述交易完成后，公司共持有智齿博创32.3661%的股份，共持有智齿开曼30.9732%的股份或认股权证。

　　（二）交易的定价政策及定价依据

　　本次股份转让及增资价格是依据智齿博创及其关联方的业务及领域，综合考虑智齿博创及其关联方在智能客服领域的市场潜力，并参考市场同类企业投融资情况，各方协商确定。

　　（三）股权转让协议

　　1、出资期限

　　(1) 境外转股：交割条件满足后十（10）个工作日或其他双方同意时间支付。

　　(2) 境内转股：转股协议约定的先决条件均被满足（或被受让方书面豁免）后十（10）个工作日内或各方另行约定的其他时间内支付。

　　2、投资方的未来重大义务

　　股权转让协议签署后公司需尽快向有权主管部门提交境内企业境外投资申请等。

　　3、履行期限

　　自协议签署后12个月内完成境内企业境外投资相关审批及备案程序。

　　4、违约责任

　　如果一方违反股权转让协议项下的义务，另一方除享有股权转让协议项下的其他权利之外，还有权就其因违约而蒙受的损失提出赔偿要求。

　　5、争议解决方式

　　因股权转让协议而产生的或与本协议有关的任何争议，任何一方有权将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

　　6、合同生效条件及有效期

　　股权转让协议自签署之日起生效。

　　7、业绩承诺及补偿

　　智齿博创及其创始股东承诺，本次交易交割后，公司在2020年、2021年及2022年（以上合称“业绩承诺期”），智齿博创应当完成如下业绩目标：(1)智齿博创于2020年度中经审计的合并报表中显示归属于公司的营业收入不低于人民币12,000万元；(2)智齿博创于2021年度中经审计的合并报表中显示归属于公司的营业收入不低于人民币17,000万元；(3)智齿博创于2022年度中经审计的合并报表中显示归属于公司的营业收入不低于人民币19,000万元。

　　(1) 2020 年业绩补偿

　　如2020年度经审计的合并报表中显示的营业收入（“2020年实际收入”）达到或超过人民币12,000万元，则创始股东无需向投资方进行任何补偿。如2020年实际收入达到人民币10,400万元（含）但未达到人民币12,000万元（不含），则创始股东应当在收到公司发出的补偿通知之后的二十（20）个工作日内向公司无偿转让相当于本次交易交割后0.35%的股权（“补偿股权”）。如2021年实际收入达到2021年目标收入，且超出2021年目标收入部分能够补足2020年实际收入与2020年目标收入的差额，则公司应在二十（20）个工作日内返还该等补偿股权。如2020年实际收入未能达到10,400万元，则创始股东应当在收到公司发出的补偿通知之后的二十（20）个工作日内向公司无偿转让相当于本次交易交割后0.35%的股权。

　　(2) 2021 年业绩补偿

　　如2021年度经审计的合并报表中显示的营业收入（“2021年实际收入”）达到或超过人民币17,000万元，则创始股东无需向投资方进行任何补偿。如2021年实际收入达到人民币15,000万元（含）但未达到人民币17,000万元（不含），则创始股东应当在收到公司发出的补偿通知之后的二十（20）个工作日内向公司无偿转让相当于本次交易交割后0.35%的股权（“补偿股权”）。如2022年实际收入达到人民币2亿元或智齿博创已经符合科创板上市要求，则公司应在二十（20）个工作日内返还该等补偿股权。如2021年实际收入未能达到15,000万元，则创始股东应当在收到公司发出的补偿通知之后的二十（20）个工作日内向公司无偿转让相当于本次交易交割后0.35%的股权。

　　(3)2022年业绩补偿

　　如2022年度经审计的合并报表中显示的营业收入（“2022年实际收入”）达到或超过人民币19,000万元，则创始股东无需向投资方进行任何补偿。如2022年实际收入达到人民币17,000万元（含）但未达到人民币19,000万元（不含），则创始股东应当在收到公司发出的补偿通知之后的二十（20）个工作日内向公司无偿转让相当于本次交易交割后0.35%的股权（“补偿股权”）。如2023年实际收入达到人民币2亿元或智齿博创已经符合科创板上市要求，则公司应在二十（20）个工作日内返还该等补偿股权。如2022年实际收入未能达到17,000万元，则创始股东应当在收到公司发出的补偿通知之后的二十（20）个工作日内向公司无偿转让相当于本次交易交割后0.35%的股权。

　　（四）增资协议

　　1、出资期限

　　在增资协议的先决条件全部得到满足后的五（5）个工作日内支付增资款。

　　2、违约责任

　　除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的  陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成  的损失向另一方承担赔偿责任。

　　3、争议解决方式

　　因增资协议而产生的或与本协议有关的任何争议，任何一方有权将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

　　4、合同生效条件及有效期

　　增资协议自签署之日起生效。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　智齿博创及其关联方是智能客服领域细分行业的龙头企业，拥有20多项软件著作权，其主营产品智齿客服将人工智能技术应用在客服系统中，具有“智能+融合”的产品技术优势。公司在中国软件行业拥有30多年的企业级服务经验。本次投资后，公司通过产品融合和业务合作，为企业客户提供深度融合的解决方案，符合公司战略发展。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次投资有利于公司在未来打造中国一流的企业级SaaS服务平台和生态圈。在标的公司业务发展如期的情况下，本次投资将产生投资收益。未来在双方合作如期开展的情况下，本次投资符合战略规划，对公司未来市场开拓和服务客户等经营成果都将产生积极影响。

　　本次投资完成后，在产品融合和业务合作上可能新增部分关联交易。本次投资完成后，不会新增同业竞争。

　　六、风险提示

　　（一）经营风险

　　标的公司系企业级SaaS服务公司，有广阔的市场规模和发展前景，但若标的公司未来不能准确把握市场和行业发展趋势，及时提升自身业务水平和创新能力，则存在经营业绩不达预期的经营风险，影响本次投资的收益。

　　（二）协同风险

　　标的公司系智能客服领域的龙头企业，本次投资后，公司出于战略考虑，拟通过产品融合和业务合作，实现企业级服务更深度的解决方案，进一步开拓市场，提升客户服务满意度。但若标的公司未来合作中不能准确把握业务需求和管理流程，则存在产品融合与业务合作不达预期的协同风险，影响本次投资的战略布局之目的达成。

　　（三）审批风险

　　本次投资涉及境外投资及支付，尚需取得有权主管部门的境内企业境外投资申请备案程序等。

　　公司将及时披露对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司董事会

　　二零二零年四月三十日

　　公司代码：600588                                                公司简称：用友网络

　　用友网络科技股份有限公司