证券代码：002368                               证券简称：太极股份                         公告编号：2020-024

　　第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人刘学林、主管会计工作负责人王茜及会计机构负责人(会计主管人员)钟燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　为全面贯彻落实党中央、国务院关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，充分利用上市公司资源，提高国有资产运营效益，公司控股股东中国电子科技集团公司第十五研究所拟将其持有的公司 33.20%股权无偿划转至中电太极，并将剩余股份表决权委托给中电太极。此次无偿划转触发中电太极要约收购义务，中电太极根据《上市公司收购管理办法》相关规定，向中国证监会提交了豁免要约收购义务的申请。2020年3月6日，公司收到中电太极转来的中国证监会《关于核准豁免中电太极（集团）有限公司要约收购太极计算机股份有限公司股份义务的批复》（证监许可﹝2020﹞264 号），本次要约收购获得证监会核准。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002368                 证券简称：太极股份    公告编号：2020-020

　　债券代码：128078              债券简称：太极转债

　　太极计算机股份有限公司第五届

　　董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议通知于2020年4月17日以直接送达、电话或电子邮件的方式发出，会议于2020年4月29日在公司C区会议中心以现场表决的方式召开。

　　本次会议应到董事9位，实到董事9位，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘学林先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《 2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　公司2020年第一季度报告全文及正文内容详见2020年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　关联董事刘学林先生、张云先生、吕翊先生、邵辉先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十九次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002368                 证券简称：太极股份    公告编号：2020-021

　　债券代码：128078              债券简称：太极转债

　　太极计算机股份有限公司第五届

　　监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议通知于2020年4月17日以直接送达、电话或电子邮件的方式发出，会议于2020年4月29日在公司C区会议中心以现场表决的方式召开。

　　本次会议应到监事5位，实到监事5位，会议由监事会召集人王玉忠先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《 2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　经审核，监事会认为：公司编制和审核2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项未实质改变募集资金投资项目的投向和项目基本实施内容，不会对项目的实施、投资收益造成影响，有利于公司长远发展，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002368                    证券简称：太极股份             公告编号：2020-022

　　债券代码：128078                 债券简称：太极转债

　　太极计算机股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将公司可转换公司债券募集资金投资项目之“太极工业互联网服务平台建设项目（北京）”的实施主体由北京慧点科技有限公司（以下简称为“慧点科技”）调整为太极计算机股份有限公司。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金及投资项目的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2019﹞1573号”文核准，公司于2019年10月21日公开发行了1,000.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，按面值发行，募集资金总额100,000.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为98,671.50万元，截至2019年10月25日，募集资金的划转已全部完成，大华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具“大华验字﹝2019﹞000427号”验资报告。

　　公司已对募集资金采取了专户存储，并与募集资金专户所在银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的净额98,671.50万元将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的情况

　　公司本次变更部分募集资金投资项目的实施主体的具体情况如下：

　　■

　　“工业互联网服务平台建设项目（北京）”原定的实施主体为公司全资子公司北京慧点科技有限公司，本次变更为母公司太极计算机股份有限公司。上述变更不属于募集资金用途的变更，无需提交股东大会审议。

　　太极股份基本情况如下：

　　■

　　三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的原因和影响

　　1、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的原因

　　为便于募集资金项目的统筹规划与管理，提高募集资金使用效率，公司决定将“太极工业互联网服务平台建设项目（北京）”的实施主体由北京慧点科技有限公司变更为太极计算机股份有限公司。

　　2、本次变更部分募集资金投资项目实施主体对公司的影响

　　本次变更仅涉及“太极工业互联网服务平台建设项目（北京）”实施主体的变更，是公司根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理及使用制度》等相关规定。

　　除变更实施主体外，公司募集资金的使用方向、募集资金投资总额未发生变化，不影响项目原有的投资方案，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更实施主体有利于提高募集资金的使用效率，公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　四、相关审批程序

　　2020年4月29日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项不会对项目实施造成实质影响，该事项遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，该事项的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项未实质改变募集资金投资项目的投向和项目基本实施内容，不会对项目的实施、投资收益造成影响，有利于公司长远发展，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体。

　　五、中介机构意见结论

　　经核查，保荐机构认为：太极股份本次部分募集资金投资项目变更实施主体的事项，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。本次变更募集资金投资项目实施主体事项已履行了必要的内部决策程序，独立董事发表了明确的同意意见，公司履行了相关的决策流程和现阶段信息披露义务。

　　综上所述，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目变更实施主体事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十九次会议决议

　　2、第五届监事会第二十二次会议决议

　　3、中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司部分募集资金投资项目变更实施主体的核查意见

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002368                 证券简称：太极股份    公告编号：2020-023

　　债券代码：128078              债券简称：太极转债

　　太极计算机股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的及投资金额：太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”或“太极股份”）拟与中电科软件信息服务有限公司、东方明珠新媒体股份有限公司和中电海康集团有限公司拟共同出资设立中电科信息技术服务有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准，以下简称“标的公司”），标的公司的注册资本130,000万元，太极股份投资金额6,500万元，占注册资本的比例为5%。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　3、风险提示：本次拟参股投资事项对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。本次拟参股投资的标的为新设公司，未来可能存在因各种因素无法正常设立或是运营不达预期的风险。

　　一、对外投资概述

　　1、为推进公司新基础设施业务发展，助力上海市构建“物联、数联、智联”三位一体的新一代信息基础设施及运营服务能力，太极股份拟与中电科软件信息服务有限公司（以下简称“电科软信”）、东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）和中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）共同出资设立中电科信息技术服务有限公司。标的公司的注册资本为130,000万元，其中公司出资6,500万元，占注册资本的比例为5%。

　　2、公司于2020年4月29日第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事刘学林先生、张云先生、吕翊先生、邵辉先生对该事项进行了回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次投资的投资方电科软信和中电海康为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司实际控制的企业，本次投资为与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、中电科软件信息服务有限公司

　　企业名称：中电科软件信息服务有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：江波

　　注册资本：150,000万元

　　统一社会信用代码：91310000059359229N

　　成立日期：2012年12月20日

　　住所：上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室

　　经营范围：计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售,计算机系统集成服务,电子工程设计与施工,安全防范工程设计、施工,防雷工程设计、施工,建筑装饰工程设计、施工,机电安装工程设计、施工,及上述专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务,从事货物及技术的进出口业务。

　　股权结构：中国电子科技集团有限公司持有100%股权

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，电科软信实现营业收入960,615万元，实现净利润33,267万元，净资产为657,591万元。

　　电科软信和公司同为中国电子科技集团有限公司实际控制的企业，构成关联关系。

　　2、东方明珠新媒体股份有限公司

　　企业名称：东方明珠新媒体股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：王建军

　　注册资本：343,273.0102万元

　　住所：上海市徐汇区宜山路757号

　　经营范围：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务,从事货物及技术的进出口业务,研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台,从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,设计、制作、发布、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,文化艺术交流策划,企业管理咨询,企业形象策划,市场营销策划,图文设计,文化广播电视工程设计与施工,机电工程承包及设计施工,信息系统集成服务,会展服务,计算机软件开发,文化用品、珠宝首饰、日用百货、工艺美术品、建筑装潢材料批发与零售,自有房产租赁,电视塔设施租赁,实业投资,投资管理,商务咨询,房地产开发经营,广播电视传播服务,电信业务。

　　股权结构： 截至2019年9月30日，上海文化广播影视集团有限公司持有45.15%股权。

　　主要财务数据：截至2019年9月30日，东方明珠实现营业收入853,704万元，实现净利润131,059万元，净资产为2,855,323万元。

　　东方明珠与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、中电海康集团有限公司

　　企业名称：中电海康集团有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陈宗年

　　注册资本：66,000万人民币

　　统一社会信用代码：9133000014306073XD

　　成立日期：2002年11月29日

　　住所：杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室

　　经营范围：实业投资,环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、技术转让、技术服务、生产及销售,商务咨询服务,自有房屋租赁,从事进出口业务。

　　股权结构：中国电子科技集团有限公司持有100%股权

　　主要财务数据：截至2019年9月30日，中电海康实现营业收入4,083,700万元，实现净利润762,737万元，净资产为4,475,386万元。

　　中电海康和公司同为中国电子科技集团有限公司实际控制的企业，构成关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、出资方式

　　公司本次对外投资以货币方式出资，资金来源系自有资金。

　　2、基本信息

　　拟注册名称：中电科信息技术服务有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准）

　　注册地址：上海市

　　注册资本：130,000万元

　　经营范围：物联网、云计算、网络科技、系统集成科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；电信业务；数据中心设计、建设与运维服务；数据运营增值服务；电子信息系统咨询、设计、建设服务；大数据服务、大数据分析、人工智能技术开发、咨询服务；计算机软硬件及辅助设备、通信产品、电子产品销售；通信建设工程施工；自有设备租赁；广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告；实业投资。（以登记机关核准为准）。

　　股东信息：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司与各关联方及其他投资者遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后确认各自的出资额，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险。

　　五、对外投资协议的主要内容

　　1、协议各方

　　中电科软件信息服务有限公司、东方明珠新媒体股份有限公司、中电海康集团有限公司、太极计算机股份有限公司。

　　2、出资方式与注册资本

　　标的公司注册资本为130,000万元，其中电科软信以货币出资认缴58,500万元，占注册资本的45%；东方明珠以货币出资认缴45,500万元，占注册资本的35%；中电海康以货币出资认缴19,500万元，占注册资本的15%；公司以货币出资认缴6,500万元，占注册资本的5%。标的公司注册资本分二期出资，首期出资66,300万元，占认缴注册资本的51%；二期出资63,700万元，占认缴注册资本的49%。具体如下（单位：万元）：

　　■

　　3、董事会

　　标的公司设立董事会，由7名董事组成，其中电科软信有权推荐3名董事，中电海康有权推荐1名董事，东方明珠有权推荐2名董事，职工董事1名。

　　4、监事会

　　标的公司设立监事会，由3名监事组成，其中公司有权推荐1名监事，东方明珠有权推荐1名监事，职工监事1名。

　　5、筹备组

　　全体股东一致同意由电科软信、东方明珠共同成立筹备组，负责与标的公司注册成立相关的具体工作。各股东在各自职权范围内，为设立标的公司提供必要的服务和便利条件。如标的公司未能设立，所发生的合理费用按认缴出资的比例分摊。

　　6、协议的修改、变更与终止

　　（1）协议书的修改或变更，须经全体股东协商一致同意后，方可作出。

　　（2）由于不可抗力等因素，致使协议无法履行或经营目的无法达成，经全体股东一致通过，可以终止协议；由于股东严重违约，致使协议的履行不可能或不必要时，经未违约股东一致通过，可以终止协议。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的及对公司的影响

　　标的公司成立后将以上海城市智能物联示范及重点项目为切入点，积极推进业务落地和模式创新，面向长三角地区、环渤海大湾区及全国重点市场布局，打造成为国内“物联、数联、智联”三位一体的数字经济服务及城市新一代信息基础设施建设和运营服务商。

　　本次对外投资旨在推进公司新基础设施业务发展，符合公司发展战略，将有利于带动公司新一代信息基础设施、新型智慧城市和网络安全等相关业务的发展。同时，随着标的公司的成立，也将有利于公司在华东地区的市场拓展。本次投资完成后，标的公司将成为公司的参股企业，对公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　2、项目风险评估

　　本次拟参股投资的标的为新设公司，未来可能存在因各种因素无法正常设立或是运营不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易

　　截至本公告披露日，公司与关联方电科软信发生的关联交易金额为0万元，与中电海康发生关联交易金额为374.67万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：本次关联交易系市场行为，关联事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意将议案提交公司董事会审议。

　　独立意见：董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平、公正、公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。我们一致同意以上对外投资暨关联交易事项。

　　九、中介机构意见结论

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。本次关联交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。本保荐机构对太极股份本次对外投资暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第二十九次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

　　4、关于设立中电科信息技术服务有限公司的投资协议

　　5、中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日