公司代码：601216                                                 公司简称：君正集团

　　一、 重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 未出席董事情况

　　■

　　1.3 公司负责人黄辉、主管会计工作负责人杨东海及会计机构负责人（会计主管人员）杨东海保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　资产负债表项目变动说明：

　　1、货币资金期末数比年初数增加7,257,003,563.33元，增加比例为645.10%，主要原因为：报告期，收到安达天平再保险有限公司支付转让华泰保险集团股份有限公司股份的履约保证金1,564,260,062.64美元，折合人民币10,773,997,607.40元；

　　2、应收票据期末数比年初数增加515,090,375.53元，增加比例为137.40%，主要原因为：报告期，银行承兑汇票贴现减少；

　　3、预付款项期末数比年初数增加141,349,021.48元，增加比例为81.42%，主要原因为：报告期，预付的材料款、设备款增多；

　　4、短期借款期末数比年初数减少808,552,000.00元，减少比例为71.33%，主要原因为：报告期，偿还部分短期借款；

　　5、应付职工薪酬期末数比年初数减少49,306,256.88元，减少比例为32.93%：主要原因为：报告期，支付上年度绩效工资；

　　6、其他应付款期末数比年初数增加10,858,677,322.90元，增加比例为1,705.50%，主要原因为：报告期，收到安达天平再保险有限公司支付转让华泰保险集团股份有限公司股份的履约保证金1,564,260,062.64美元，折合人民币10,773,997,607.40元；

　　7、一年内到期的非流动负债期末数比年初数减少1,802,476,665.66元，减少比例为70.06%，主要原因为：报告期，偿还部分一年内到期的长期借款；

　　8、其他综合收益期末数比年初数增加58,532,391.54元，增加比例为278.58%，主要原因为：报告期，按权益法核算的联营企业其他综合收益增加；

　　9、专项储备期末数比年初数增加5,034,981.69元，增加比例为39.57%，主要原因为：报告期，安全生产费计提增加。

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　利润表项目变动说明：

　　1、营业收入年初至报告期期末数比上年同期增加1,118,803,833.42元，增加比例为45.80%，主要原因为：2019年11月君正物流纳入公司合并报表范围，导致报告期的营业收入与上年同期的口径不一致；

　　2、营业成本年初至报告期期末数比上年同期增加1,033,677,740.21元，增加比例为71.53%，主要原因为：2019年11月君正物流纳入公司合并报表范围，导致报告期的营业成本与上年同期的口径不一致；

　　3、管理费用年初至报告期期末数比上年同期增加80,424,133.49元，增加比例为67.19%，主要原因为：2019年11月君正物流纳入公司合并报表范围，导致报告期的管理费用与上年同期的口径不一致；

　　4、研发费用年初至报告期期末数比上年同期增加6,872,971.00元，增加比例为38.67%，主要原因为：报告期较上年同期研发项目投入增加；

　　5、财务费用年初至报告期期末数比上年同期增加27,505,104.08元，增加比例为34.08%，主要原因为：报告期，因汇率变动，导致汇兑损失较上年同期增加；

　　6、其他收益年初至报告期期末数比上年同期增加4,977,725.50元，增加比例为36.87%，主要原因为：报告期，增值税即征即退较上年同期增加；

　　7、公允价值变动收益年初至报告期期末数比上年同期减少46,846,595.72元，减少比例为167.06%，主要原因为：报告期，持有500.com彩票网的ADS股份价格下降；

　　8、信用减值损失年初至报告期期末数为-7,572,145.61元，上年同期数-3,230,133.27元，主要原因为：报告期，计提坏账准备较上年同期增加；

　　9、营业外收入年初至报告期期末数比上年同期增加2,950,573.61元，增加比例为634.66%，主要原因为：报告期，因合同纠纷取得供应商经济赔偿款；

　　10、营业外支出年初至报告期期末数比上年同期增加6,391,825.27元，增加比例为288.05%，主要原因为：报告期，公司发生公益性捐赠支出导致。

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　现金流项目变动说明：

　　1、经营活动产生的现金流量净额年初至报告期期末数比上年同期减少304,368,430.42元，减少比例为58.30%，主要原因为：公司货款回收银行承兑汇票占比较高；报告期，公司资金充裕，银行承兑汇票贴现同比减少；

　　2、投资活动产生的现金流量净额年初至报告期期末数9,919,061,164.24元，上年同期数-2,723,962,253.26元，主要变动原因为：报告期，收到安达天平再保险有限公司支付转让华泰保险集团股份有限公司股份的履约保证金1,564,260,062.64美元，折合人民币10,773,997,607.40元；

　　3、筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期期末数比上年同期减少5,370,120,802.20元，减少比例为228.36%，主要原因为：报告期，偿还部分借款。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、2020年2月17日，公司全资控股公司珠海奥森投资有限公司（以下简称“珠海奥森”）与北京博晖创新生物技术股份有限公司（简称“博晖创新”）签署了《发行股份购买资产协议》，博晖创新拟以向珠海奥森支付股份对价的方式购买公司全资控股公司ADCHIM SAS 100%股权。该次交易完成后，博晖创新将获得ADCHIM SAS 100%股权，珠海奥森将通过博晖创新向其支付股份对价的方式持有博晖创新股份，成为博晖创新股东。

　　该事项尚需公司及博晖创新履行相关决策、审批程序。

　　2、2020年2月17日，公司全资控股公司珠海奥森与博晖创新签署了《股份认购协议》，拟以现金认购博晖创新非公开发行的股份。该次交易完成后，珠海奥森将通过认购博晖创新非公开发行的股份持有博晖创新股份，成为博晖创新股东。

　　该事项尚需公司及博晖创新履行相关决策、审批程序。

　　3、2020年2月17日，公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司（以下简称“拉萨盛泰”）与博晖创新控股子公司河北大安制药有限公司（简称“大安制药”）签署了《河北大安制药有限公司与拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司之增资协议》。拉萨盛泰拟以现金112,199.87万元对大安制药进行增资，认购大安制药新增注册资本35,714.29万元。

　　2020年3月17日，拉萨盛泰与大安制药签署了《河北大安制药有限公司与拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司增资协议之补充协议》，大安制药本次增资的价格为3.1416元/1元注册资本。

　　该事项已通过公司及博晖创新的相关决策、审批程序。

　　3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：601216   证券简称：君正集团公告编号：临2020-051号

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　　2020年第一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的要求，内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2020年第一季度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　单位：万吨、万元

　　■

　　二、主要产品的价格变动情况（不含税）

　　单位：元/吨

　　■

　　三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　单位：元/吨

　　■

　　四、其他说明

　　以上生产经营数据来自公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，敬请投资者审慎使用。

　　特此公告。

　　内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　东兴证券股份有限公司关于内蒙古

　　君正能源化工集团股份有限公司

　　重大资产购买之2019年度独立财务

　　顾问持续督导意见

　　独立财务顾问

　　东兴证券股份有限公司

　　二〇二〇年四月

　　声明与承诺

　　东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受委托，担任内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”，“公司”或“上市公司”）重大资产购买的独立财务顾问。东兴证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具本持续督导意见。

　　本持续督导意见不构成对君正集团的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。

　　本持续督导意见出具的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　释  义

　　在本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　本独立财务顾问根据现行法律、法规及证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2019年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导意见书如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易为君正集团全资孙公司鄂尔多斯君正以现金方式收购春光置地、华泰兴农持有的中化物流40%、20%股权。

　　本次交易前，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农组成的联合受让体于2017年12月6日摘牌取得了中化物流100%股权，并于2017年12月11日与转让方中化国际签订了《产权交易合同》，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农分别受让中化物流40%、40%和20%的股权。2019年4月22日，该次产权交易完成过户。

　　本次交易完成后，鄂尔多斯君正将持有中化物流100%股权。

　　（二）本次交易的决策及审批程序

　　本次交易已履行的审批程序如下：

　　1、君正集团的内部审批程序

　　（1）2018年3月14日，君正集团召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于〈君正集团重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　（2）2019年7月12日，君正集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈君正集团重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　（3）2019年8月7日，君正集团召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈君正集团重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　2、交易对方的内部审批程序

　　（1）2018年3月14日，交易对方华泰兴农召开股东会，全体股东决议：同意华泰兴农向鄂尔多斯君正转让将受让的中化物流20%股权，同意华泰兴农与鄂尔多斯君正签署附条件生效的《资产购买协议》。

　　（2）2018年3月14日，交易对方春光置地股东作出股东决定：同意春光置地向鄂尔多斯君正转让将受让的中化物流40%股权，同意春光置地与鄂尔多斯君正签署附条件生效的《资产购买协议》。

　　（3）2019年7月12日，交易对方华泰兴农召开股东会，全体股东决议：同意华泰兴农向鄂尔多斯君正转让所持有的君正物流20%股权，转让价格为6.90亿元。同意华泰兴农与鄂尔多斯君正就上述股权转让事宜签署《资产购买协议之补充协议》。

　　（4）2019年7月12日，交易对方春光置地股东作出股东决定：同意春光置地向鄂尔多斯君正转让所持有的君正物流40%股权，转让价格为13.80亿元。同意春光置地与鄂尔多斯君正就上述股权转让事宜签署《资产购买协议之补充协议》。

　　3、有关主管部门的批准

　　2019年9月26日，国家市场监督管理总局出具反垄断审查决定[2019]363号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对鄂尔多斯君正收购君正物流股权案不实施进一步审查，鄂尔多斯君正可以实施集中。

　　由于本次交易对价为现金支付，根据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交证监会审核。

　　（三）相关资产过户或交付情况

　　1、标的资产股权质押的解除

　　根据《资产购买协议》的约定，春光置地、华泰兴农已将其持有的标的公司40%、20%股权质押予鄂尔多斯君正。2019年6月21日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具股质登记设字[412019]第0119号、股质登记设字[412019]第0120号《股权出质设立登记通知书》，春光置地、华泰兴农已将所持君正物流40%、20%股权所对应的出质股权数额81,918.80万元、40,959.40万元质押予鄂尔多斯君正。

　　2019年9月27日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具股质登记注字[412019]第0119号、股质登记注字[412019]第0120号《股权出质注销登记通知书》，春光置地、华泰兴农已将所持君正物流40%、20%股权质押事项解除。

　　2、标的资产的交割情况

　　2019年10月18日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发NO.41000003201910140094《准予变更（备案）登记通知书》，君正物流取得了换发的《营业执照》，君正物流60%股权过户事宜完成了相关工商变更登记手续，君正物流成为鄂尔多斯君正的全资子公司。

　　（四）本次交易对价的支付情况

　　鉴于鄂尔多斯君正已就本次交易向春光置地、华泰兴农支付了13.80亿元、6.90亿元股权转让意向金。根据《资产购买协议》的约定，本次交易价款支付的先决条件为标的资产已完成交割，在《资产购买协议》约定的价款支付条件成就后，该笔13.80亿元、6.90亿元意向金将全部转为股权转让款。

　　2019年10月18日，标的资产已完成交割，《资产购买协议》约定的价款支付条件已成就，鄂尔多斯君正股权转让款已全部完成支付。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规，交易双方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产已过户完毕。

　　二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况

　　本次交易相关的主要协议及承诺已在《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，协议相关条款均得到有效履行，未出现违反协议约定的情形；截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产重组已实施完成，相关各方按照要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

　　三、盈利预测及业绩承诺实现情况

　　本次重大资产购买不涉及盈利预测或业绩承诺与补偿的相关安排。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　公司坚持内增式成长与外延式发展并重的发展方向。内增式成长方面，能源化工板块通过推行精益化生产管理理念，打造“全员控成本、增效益”的生产管理体系，不断优化成本结构、降低各项消耗指标，圆满完成了年内各项经营指标，主要产品的成本和毛利率始终处于行业领先地位。外延式发展方面，公司顺利完成对君正物流的并购重组，并在组织架构、人力资源、财务管理等方面进行了一系列整合，实现了管理的平稳过渡以及与现有运营体系的衔接，保障了化工物流板块业务的稳定、有序开展。通过对君正物流并购重组的成功实施，一方面扩大了公司的资产规模、拓展了产业布局，另一方面也为公司迈向国际舞台、实现国际化发展战略打下坚实基础。

　　2019年末，公司资产总额3,154,793.58万元，同比增长28.50%。2019年度，公司实现营业收入979,056.69万元，同比增长15.68%；归属于母公司所有者的净利润249,172.95万元，同比增长9.06%。

　　（一）能源化工板块

　　2019年，公司在乌海和鄂尔多斯的两个循环经济产业链基地持续处于满负荷生产状态，未发生重大设备、安全、环保事故，生产经营平稳有序，部分产品年产量创历史新高。主要产品销售顺畅、回款良好，库存保持在合理区间，基本实现产销平衡。

　　2019年，公司生产聚氯乙烯81.81万吨，完成年度计划99.55%；生产烧碱55.60万吨，完成年度计划99.63%；生产硅铁34.61万吨，完成年度计划105.08%；生产水泥熟料142.00万吨，完成年度计划103.43%。

　　（二）化工物流板块

　　2019年，大宗化工品和精细化工品市场均平稳发展且同比有所复苏，公司化学品船运业务和集装罐物流运输业务均较好的完成了年初确定的各项经营目标。2019年，公司完成了欧洲船舶运营公司北海船务的收购，成功打入欧洲化学品船运市场；集装罐业务同样保持良好增长态势，业务网点遍布全球各大洲的主要国家和城市，有利于集装罐物流业务的平衡和盈利能力提升，同时特种集装罐的旺盛需求，也支撑了化工物流板块业绩的提升。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过本次重大资产购买，在原有业务基础上增加了化工物流板块业务，扩大了公司的资产规模，完善了公司的业务布局，增强了公司的持续盈利能力，进一步提升了公司的核心竞争力，整体发展状况符合重组预期和目标。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制制度。公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。目前公司治理结构的实际情况符合证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，公司治理结构健全，运行规范。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产购买的交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，本次重大资产购买交易各方将继续履行各方责任和义务。

　　财务顾问主办人：郭  哲   吴婉贞

　　东兴证券股份有限公司

　　2020年4月30日