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　　（二）董事会审议表决情况：

　　本议案决议事项如下：

　　1、同意公司2020年度对21家下属全资子公司及2020年度公司新设或新增纳入的全资子公司提供最高额度111.21亿元担保（占公司2019年12月经审计净资产103.51亿元的比例为107.44%），有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对子公司提供对外担保事项之日止，并授权董事长在融资担保额度内具体办理融资担保时签署相关文件和手续。

　　2、同意公司在符合内外部规定的情况下，经股东大会授权批准后，可将担保额度在担保对象之间进行调剂，并授权董事长审批：

　　（1）获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　担保调剂事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务。

　　该项担保金额占公司2019年12月经审计净资产103.51亿元的比例为107.44%、占总资产298.61亿元的比例为37.24%，需提交股东大会审议通过后方可执行。

　　独立董事对上述担保事项出具了无异议的独立意见。

　　二、被担保公司的基本情况

　　1. 中恒国际租赁有限公司

　　成立日期：2008年10  月7 日

　　注册地点：北京市顺义区北小营宏大工业开发中心A区6号

　　法定代表人：刘传捷

　　注册资本： 美元13,408万元

　　融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　2019年度经审计财务状况：资产总额 903,585.39万元，负债总额704,683.88万元，净资产198,901.51万元，资产负债率 77.99%，营业收入72,046.60万元，利润总额16,098.49万元，净利润11,782.22万元。

　　2020年3月财务状况：资产总额905,562.79万元，负债总额704,112.00万元，净资产 201,450.79万元，资产负债率 77.75%，营业收入13,562.84万元，利润总额3,391.14万元，净利润2,542.13万元。

　　2. 柳工常州机械有限公司

　　成立日期：2010年5月17日

　　注册地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区淹城南路588号

　　法定代表人：黄敏

　　注册资本：53,000万元人民币

　　主营业务范围：工程机械设备及其配件的研发、设计、制造、加工、销售、租赁、售后服务和技术服务、技术咨询、技术转让；工程机械设备及其配件的收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定启用经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　股权结构：公司持有股权为100%。

　　2019年度经审计财务状况：资产总额 335,128.58万元，负债总额218,829.24万元，净资产116,299.34万元，资产负债率 65.30%，营业收入426,219.18万元，利润总额21,465.38万元，净利润18,871.59万元。

　　2020年3月财务状况：资产总额420,970.71万元，负债总额30,002.28万元，净资产120,947.96万元，资产负债率 71.27%，营业收入157,684.57万元，利润总额5,378.74万元，净利润4,571.11万元。

　　3. 柳州柳工挖掘机有限公司

　　成立日期：2006年2月9日

　　注册地点：广西柳州市柳江县拉堡镇双拥路

　　法定代表人：黄敏

　　注册资本：92,218.47万元人民币

　　主营业务范围：挖掘机等建筑工程机械产品及其配件的设计、制造、销售；相关技术的进出口业务；二手挖掘机购销；机电产品及零件、机电成套设备、进出口业务；工程机械产品及零部件维修；自有房屋、场地租赁服务；工程机械设备租赁服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　2019年度经审计财务状况：资产总额 395,649.24万元，负债总额171,107.08万元，净资产224,542.16万元，资产负债率 43.25%，营业收入576,105.51万元，利润总额65,745.52万元，净利润55,028.52万元。

　　2020年3月财务状况：资产总额445,669.17万元，负债总额205,021.74万元，净资产 240,647.43万元，资产负债率46.00%，营业收入108,861.06万元，利润总额18,784.78万元，净利润15,947.49万元。

　　4. 柳州柳工叉车有限公司

　　成立日期：2007年08 月10日

　　注册地点： 广西柳州市阳和工业新区阳和大道1号

　　法定代表人：王太平

　　注册资本：24,800万元人民币

　　主营业务范围：工业车辆；工程机械产品及其配件设计、制造、销售、租赁及维修；相关技术的进出口；机电产品及零件、机电成套设备、工装模具、原辅材料、仪器仪表、轻工业产品的进出口业务；普通货物道路运输。

　　股权结构：公司持有股权为100%。

　　2019年度经审计财务状况：资产总额 52,391.4万元，负债总额40,765.05万元，净资产11,626.35万元，资产负债率 77.81%，营业收入56,680.26万元，利润总额-711.35万元，净利润-711.35万元。

　　2020年3月财务状况：资产总额52,331.72万元，负债总额38,136.37万元，净资产14,195.34万元，资产负债率 72.87%，营业收入10,466.46万元，利润总额-483.81万元，净利润-483.81万元。

　　5. 安徽柳工起重机有限公司

　　成立日期：2000年3月24日；

　　注册地点：安徽省蚌埠市柳工大道18号；

　　法定代表人：余亚军

　　注册资本：74,823.5万元人民币；

　　主营业务范围：起重机及专用底盘、移动式升降工作平台、专用货车、特种作业车及特种作业车底盘、汽车及其零部件、轻小型起重设备、环卫车辆及设备、改装特种结构汽车、消防车及消防设备、警用特种车辆、油田专用作业车、其他专用作业车、挂车、特种设备、建筑机械、水利机械、工程机械设备、通用设备、非标设备、特殊作业机器人、海洋工程专用设备研发、制造（含再制造）、销售、维修、技术服备、安装、租赁，以及前述所有产品的二手销售（二手汽车除外）；信息技术服务；文化创意产品及服务；物流辅助服务；送车服务；仓储（不含危险及易燃易爆品）；道路普货运输；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；轻工业品销售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　2019年度经审计财务状况：资产总额 78,067.29万元，负债总额60,176.69万元，净资产17,890.60万元，资产负债率 77.08%，营业收入90,602.71万元，利润总额30.15万元，净利润30.15万元。

　　2020年3月财务状况：资产总额100,275.65万元，负债总额84,046.30万元，净资产 16,229.35万元，资产负债率 83.82%，营业收入22,588.64万元，利润总额-1,713.79万元，净利润-1,713.79万元。

　　6. 柳工柳州传动件有限公司

　　成立日期：2013年1月30日

　　注册地点：柳州市河西工业区一区A1-2/A1-1-2号地块

　　法定代表人：蒋仁科

　　注册资本：20000万元人民币

　　主营业务范围：传动件研发、制造、销售、维修、技术转让和服务、进出口贸易

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　2019年度经审计财务状况：资产总额  49,098.65 万元，负债总额29,183.08万元，净资产19,915.57万元，资产负债率 59.44%，营业收入 94,250.05 万元，利润总额 -448.64万元，净利润 -448.64万元。

　　2020年3月财务状况：资产总额 45,505.44 万元，负债总额25,250.87万元，净资产 20,254.57 万元，资产负债率 55.49%，营业收入 23,951.73 万元，利润总额 288.31万元，净利润 288.31万元。

　　7. 柳州柳工液压件有限公司

　　成立日期：2009年11月11日

　　注册地点：柳州市鱼峰区和祥路1号（阳和工业新区）

　　法定代表人：蒋拓

　　注册资本：35000万元人民币

　　主营业务范围：液压件的研发、制造、销售、技术转让及服务；进出口贸易；租赁业务；物业管理。

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　2019年度经审计财务状况：资产总额 43,918.68 万元，负债总额10,373.08万元，净资产33,545.60万元，资产负债率 23.62%，营业收入28,818.04万元，利润总额2,376.25 万元，净利润 2,376.25万元。

　　2020年3月财务状况：资产总额43,158.82 万元，负债总额 9,340.69 万元，净资产 33,818.13 万元，资产负债率 21.64%，营业收入7,019.33万元，利润总额 255.87万元，净利润255.87 万元。

　　8. 柳工柳州铸造有限公司

　　成立日期：2020年08月27日

　　注册地点：广西鹿寨经济开发区鹿寨工业园二区（职教中心内）

　　法定代表人：郜刚强

　　注册资本：贰亿伍仟万元人民币

　　主营业务范围：铸件的研发、制造、加工、销售及以上相关业务的技术咨询；场地、厂房、设备租赁业务。

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　2019年度经审计财务状况：资产总额 33,996.81万元，负债总额13,420.09万元，净资产20,576.72万元，资产负债率 39.47%，营业收入19,615.59万元，利润总额-1,697.12万元，净利润-1,697.12万元。

　　2020年3月财务状况：资产总额34,029.50万元，负债总额13,400.25万元，净资产 20,629.25万元，资产负债率 39.38%，营业收入5,395.50万元，利润总额36.12万元，净利润36.12万元。

　　9. 山东柳工叉车有限公司

　　成立日期：2014年4月14日

　　注册地点：山东省临沂经济技术开发区柳工路108号

　　法定代表人：王太平

　　注册资本：5000万元人民币

　　主营业务范围：生产工业车辆、工程机械，租赁工业车辆及工程机械，销售工业车辆、工程机械、汽车、工业车辆零配件，修理工业车辆、工程机械、汽车，销售日用百货、建陶材料、五金交电，从事货物及技术的出口业务

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　2019年度经审计财务状况：资产总额 16,699.18万元，负债总额11,170.76万元，净资产5,528.42万元，资产负债率 66.89%，营业收入35,118.59万元，利润总额193.61万元，净利润145.30万元。

　　2020年3月财务状况：资产总额20,283.82万元，负债总额14,635.31万元，净资产 5,648.51万元，资产负债率72.15%，营业收入9,648.50万元，利润总额129.32万元，净利润102.39万元。

　　10. 柳工机械香港有限公司

　　成立日期：2013年12月11日

　　注册地点：香港金钟夏悫道18号海富中心二座11楼1103室

　　法定代表人：黄铁柱

　　注册资本：1,400万美元

　　主营业务范围：经营柳工品牌的整机产品

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　2019年度经审计财务状况：资产总额153,173.65万元人民币，负债总额133,646.85万元人民币，净资产19,526.80亿元人民币，资产负债率87.25%。营业收入129,530.61万元人民币，利润总额508.91万元人民币，净利润379.92万元人民币,。

　　2020年3月财务状况：资产总额182,093.63万元人民币，负债总额161,912.86万元人民币，净资产20,180.77万元人民币，资产负债率88.92%。营业收入45,633.73万元人民币，利润总额849.05万元人民币，净利润653.96万元人民币。

　　11. 柳工锐斯塔机械有限责任公司

　　成立日期： 2011年3月16日

　　注册地址：波兰StalowaWola.

　　法定代表人：Howard Dale

　　注册资本： 1亿零50万兹罗提，资本公积2.79亿兹罗提

　　主营业务范围：工程机械产品及零部件的研发、生产、销售、服务

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　2019年度经审计财务状况：资产总额100,176.35万元亿，负债总额76,868.35万元，净资产23,308.00万元，资产负债率76.73%，营业收入 63,297.49万元，利润总额 -4,454.98万元，净利润 -5,348.64 万元。

　　2020年3月财务状况：资产总额95,844.03万元，负债总额76,062.54万元，净资产19,781.49亿元，资产负债率 79.36%，营业收入11,864.12万元，利润总额 -2,300.85万元，净利润-1,970.21万元。

　　12. 柳工机械印尼有限公司

　　成立日期：2019年10月

　　注册地点：印尼雅加达

　　法定代表人：陈灏

　　注册资本：80万美元

　　主营业务范围：工程机械及其零部件销售

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　2019年度经审计财务状况：资产总额 3,298.30万元，负债总额3,020.67万元，净资产277.63万元，资产负债率 91.58%，营业收入144.75万元，利润总额-92.30万元，净利润-92.30万元。

　　2020年2月财务状况：资产总额4,010.13万元，负债总额3,667.14万元，净资产 342.99万元，资产负债率 91.45%，营业收入757.58万元，利润总额54.36万元，净利润54.36万元。

　　13. 柳工机械英国有限公司

　　成立日期：2019年5月20日

　　注册地点：3 Bolde Close, Portsmouth, Hampshire PO3 5RD, the United Kingdom.

　　法定代表人：Mr.Brian Leslie Prescott

　　注册资本：1699万元人民币

　　主营业务范围：工程机械及零配件、工业车辆的销售、维修及售后服务；货物及技术进出口业务；设备租赁业务。

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　2019年度经审计财务状况：资产总额 16,383.93万元，负债总额14,521.47万元，净资产1,862.46万元，资产负债率 88.63%，营业收入10,137.94万元，利润总额-68.36万元，净利润-54.69万元。

　　2020年3月财务状况：资产总额18,133.46万元，负债总额16,537.58万元，净资产 1,595.88万元，资产负债率 91.20%，营业收入3,876.65万元，利润总额-773.18万元，净利润-773.18万元。

　　14. 柳工机械欧洲有限公司

　　成立日期： 2009年12 月 24日

　　注册地点：Amsterdam Netherlands

　　法定代表人：Ilhan, Hakan

　　注册资本：注册资本200万欧元，债转股250万欧元，增资396万美元。合计约6,184.93万元人民币。

　　主营业务范围：工程机械产品及零部件的批发销售、安装、服务等。

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　2019年度经审计财务状况：资产总额  22,224.62万元，负债总额16,303.62万元，净资产5,921.01万元，资产负债率 73.36%，营业收入17,065.70万元，利润总额234.27万元，净利润199.66万元。

　　2020年3月财务状况：资产总额22,134.88万元，负债总额16,275.72万元，净资产5,859.16万元，资产负债率 73.53%，营业收入2,486.89万元，利润总额-69.61万元，净利润-58.15万元。

　　15. 柳工拉美机械有限公司

　　成立日期：2009年10月16日

　　注册地点：圣保罗州莫吉瓜苏市

　　法定代表人：何大伟

　　注册资本：9831.23万元人民币

　　主营业务范围：产品销售和服务；

　　股权结构：公司持有股权为100%;

　　2019年度经审计财务状况：资产总额 25,728.76万元，负债总额31,446.13万元，净资产-5,717.37万元，资产负债率 122.22%，营业收入19,706.35万元，利润总额-3,138.66万元，净利润-3,138.66万元。

　　2020年3月财务状况：资产总额24,346.46万元，负债总额36,135.25亿元，净资产 -11,788.79万元，资产负债率 148.42%，营业收入5,155.65万元，利润总额-8,312.41万元，净利润-8,312.41万元。

　　16. 柳工印度有限公司

　　成立日期：2017年08月14日

　　注册地点：No.82, Ground Floor, Okhla Industrial Estate Phase-III, New Delhi-110020

　　法定代表人：罗国兵

　　注册资本：240,000万卢比

　　主营业务范围：从事土石方机械产品、工程机械产品、半组装机械和配件的进出口、生产，市场推销和研发。

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　2019年度经审计财务状况：资产总额 53,584.43万元，负债总额30,377.81万元，净资产23,206.63万元，资产负债率 56.69%，营业收入49,234.68万元，利润总额708.56万元，净利润708.56万元。

　　2020年3月财务状况：资产总额52,547.57万元，负债总额32,264.88万元，净资产20,282.69万元，资产负债率 61.40%，营业收入8,745.25万元，利润总额-852.74万元，净利润-852.74万元。

　　17. 柳工中东有限公司

　　成立日期：2011 年3月10日

　　注册地点：阿联酋迪拜

　　法定代表人：岳勇

　　注册资本：1,000,000迪拉姆

　　主营业务范围：工程机械销售、配件销售、汽车零部件销售、二手配件销售

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　2019年度经审计财务状况：资产总额 5,742.74万元，负债总额4,966.34万元，净资产776.40万元，资产负债率 86.48%，营业收入2,250.36万元，利润总额 -991.44万元，净利润-991.44万元。

　　2020年3月财务状况：资产总额5,294.00万元，负债总额4,593.48万元，净资产 700.52万元，资产负债率 86.77%，营业收入486.67万元，利润总额-87.14万元，净利润-87.14万元。

　　18. 柳工北美有限公司

　　成立日期：2007年12月18日

　　注册地点：美国德克萨斯州凯蒂市

　　法定代表人：Mani Iyer

　　注册资本：26723.58万元人民币

　　主营业务范围：工程机械（主要产品是装载机、挖掘机、压路机、平地机、推土机、叉车）的销售和售后服务。

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　2019年度经审计财务状况：资产总额 49,076.84万元，负债总额43,324.47万元，净资产5,752.37万元，资产负债率 88.28%，营业收入23,265.27万元，利润总额-225.97万元，净利润-225.97万元。

　　2020年3月财务状况：资产总额48,599.02万元，负债总额44,088.46万元，净资产 4,510.56万元，资产负债率 90.72%，营业收入5,780.06万元，利润总额-1,409.76万元，净利润-1,409.76万元。

　　19. 柳工机械亚太有限公司

　　成立日期：2010年10月20日

　　注册地点：新加坡

　　法定代表人：陈灏

　　注册资本：100万美元

　　主营业务范围：工程机械产品和配件的销售及服务

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　2019年度经审计财务状况：资产总额 3,544.50万元，负债总额1,659.76万元，净资产1,884.74万元，资产负债率 46.83%，营业收入3,372.47万元，利润总额-292.55万元，净利润-292.54万元。

　　2020年3月财务状况：资产总额4,027.89万元，负债总额1,491.32万元，净资产 2,536.57万元，资产负债率37.02%，营业收入763.35万元，利润总额187.18万元，净利润187.18万元。

　　20. 柳工机械南非有限公司

　　成立日期：2010年12月24日

　　注册地点：南非约翰内斯堡

　　法定代表人：李翊

　　注册资本：100兰特

　　主营业务范围：进口及销售工程机械产品及配套件

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　2019年度经审计财务状况：资产总额 8,364.83万元，负债总额4,832.94万元，净资产3,531.88万元，资产负债率57.78%，营业收入5,479.16万元，利润总额669.73万元，净利润625.92万元。

　　2020年3月财务状况：资产总额8,389.89万元，负债总额5,644.10万元，净资产 2,745.79万元，资产负债率67.27%，营业收入1,370.63万元，利润总额-55.13万元，净利润-55.13万元。

　　21. 柳工机械俄罗斯有限公司

　　成立日期：2014年03月03日

　　注册地点：143441， 莫斯科州红城区普吉尔科沃村，公路大环69公里处，格林伍德股份有限公司公共办公园区综合体，17号楼

　　法定代表人：邓涛

　　注册资本：10000卢布

　　主营业务范围：柳工工程机械产品销售及服务

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　2019年度经审计财务状况：资产总额4,374.19万元，负债总额2,238.55万元，净资产2,135.64万元，资产负债率51.18%，营业收入1,621.57万元，利润总额99.74万元，净利润10.50万元。

　　2020年3月财务状况：资产总额8,772.25万元，负债总额6,975.41万元，净资产1,796.84万元，资产负债率79.52%，营业收入461.87万元，利润总额106.62万元，净利润97.89万元。

　　三、对新设或新增纳入的全资子公司提供的担保

　　根据公司发展规划，为支持新设或新增纳入的全资子公司开展融资业务，公司拟在风险可控的前提下为新设或新增纳入全资子公司的融资业务提供担保。经初步测算，公司2020年拟对新设或新增纳入全资子公司提供融资担保总计不超过0.30亿元，具体担保金额以实际发生的融资活动为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保额度的有效期：自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对子公司提供对外担保事项之日止。

　　3、担保期限：根据每一笔融资的实际发生日期，按照法律、法规及双方约定确定。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司为上述公司提供2020年度担保，将在上述担保具体实施时签署有关担保协议。

　　五、董事会意见

　　公司为下属子公司提供担保，是为满足各公司日常经营对流动资金的需要，保证以上公司各项业务的顺利开展。因下属公司资产和财务均受本公司控制，且经营正常，故此类担保无风险。

　　六、独立董事关于担保事项的独立意见

　　公司为下属公司提供担保，是为了确保下属公司正常经营所需的流动资金，不会对公司及下属公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保风险可控，符合公司的整体利益。

　　公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等文件中有关交易以及对外担保的规定，认真履行了相应的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。

　　同意本次董事会审议的《关于公司2020年度为下属公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、担保风险及控制

　　1、对下属公司，分析其资金状况，严控其融资需求；

　　2、每月监控担保额度的使用，并定期向公司汇报。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司2019年度批准对15家下属公司提供最高额943,115万元的担保，占公司(合并报表)2019年经审计净资产103.51亿元的91.12%。截止2020年3月末实际使用担保额73.61亿元，无逾期等损失。

　　九、其他

　　本次担保公告披露后，公司将按监管规定披露上述担保的进展及变化等有关情况。

　　十、备查文件

　　1. 第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2. 第八届监事会第二十一次会议决议；

　　3. 独立董事关于本议案的独立意见；

　　4. 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：000528     证券简称：柳工        公告编号：2020-16

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于发行人民币债券类融资工具一般性授权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27~28日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行人民币债券类融资工具一般性授权的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、发行方案

　　1. 发行主体、发行规模及发行方式：

　　人民币债券类融资工具的发行将由广西柳工机械股份有限公司或其下属全资子公司作为发行主体。人民币债券类融资工具按相关规定由中国证监会、中国银行间市场交易商协会、中国发展和改革委员会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发行。

　　本次发行人民币债券类融资工具，拟申请截至2023年人民币债券类融资工具时点余额不超过40亿元，额度可循环使用，并且符合相关法律法规对债券类融资工具发行上限的要求。具体发行主体、发行规模、发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权由公司董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书组成的获授权小组根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在上述范围内全权决定。

　　经查询，公司或其下属全资子公司不是失信责任主体。

　　2. 债券类融资工具品种：

　　人民币债券类融资工具按实际发行情况，融资品种包括但不限于公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产证券化等监管机构许可发行的债券类融资工具。

　　本次人民币债券类融资工具具体发行品种的确定提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　3. 债券类融资工具期限：

　　本次人民币债券类融资工具的期限均不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　4. 债券类融资工具利率：

　　本次人民币债券类融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组与保荐机构（主承销商，如有）根据（人民币债券类融资工具发行时）市场情况依照债券类融资工具利率管理的有关规定确定。

　　5. 担保方式：

　　本次发行人民币债券类融资工具是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　6. 募集资金用途：

　　本次发行人民币债券类融资工具的募集资金拟用于优化公司债务结构、补充公司流动资金和项目投资等符合国家法律法规的用途等用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据公司资金需求情况确定。

　　7. 发行价格：

　　本次人民币债券类融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

　　8. 赎回条款或回售条款：

　　本次人民币债券类融资工具的发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组依照相关法律法规的规定及市场情况确定。

　　9. 债券类融资工具上市：

　　就本次人民币债券类融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据公司实际情况确定。

　　10. 偿债保障措施：

　　提请股东大会就本次发行人民币债券类融资工具授权董事会并同意董事会授权获授权小组在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国境内法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取相应措施，包括但不限于：

　　（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；

　　（2）不向股东分配利润；

　　（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（4）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；

　　（5）主要责任人不得调离。

　　11. 决议有效期：

　　本次申请发行人民币债券类融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

　　如果公司及其下属全资子公司已于授权有效期内决定有关本次人民币债券类融资工具的发行或部分发行，且公司及其下属全资子公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司及其下属全资子公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次人民币债券类融资工具的发行或有关部分发行。

　　二、授权事项

　　为有效协调本次发行人民币债券类融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权由公司董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书组成的获授权小组根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行人民币债券类融资工具的全部事项，包括但不限于：

　　（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行人民币债券类融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行主体、具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；

　　（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次人民币债券类融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议、支持函、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债券类融资工具发行备忘录、与本次人民币债券类融资工具发行相关的所有公告、通函等）。

　　（3）为本次人民币债券类融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债券类融资工具持有人会议规则（如适用）。

　　（4）办理本次人民币债券类融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次人民币债券类融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。

　　（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次人民币债券类融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行人民币债券类融资工具发行的全部或部分工作。

　　（6）办理与本次人民币债券类融资工具发行有关的其他相关事项。

　　上述股东大会对董事会的授权及董事会对获授权小组的授权自股东大会审议通过之日起至本次人民币债券类融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次人民币债券类融资工具发行而定）。

　　三、审批程序

　　本次发行最终方案以中国证监会批文、中国银行间市场交易商协会注册通知书或中国发展和改革委员会批文为准。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次人民币债券类融资工具的发行情况。

　　四、备查文件

　　公司第八届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：000528      证券简称：柳工      公告编号：2020-17

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于续聘2020年度财务报告及内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27~28日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司续聘2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并将本议案提交公司2019年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会，由董事会转授权给公司管理层在2019年审计费用的基础上，以双方同意的定价原则与致同会计师事务所商定具体报酬。现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）对公司2019年度财务报告和内部控制进行了审计，该所在担任公司财务报告审计及内部控制审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则、规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，表现了良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方签订的合同所规定的责任和义务。由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提名续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册时间：2011年12月22日

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　执行事务合伙人：徐华

　　营业执照统一社会信用代码：91110105592343655N

　　致同会计师事务所前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　致同会计师事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额 5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　致同会计师事务所是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。

　　公司审计业务由致同会计师事务所深圳分所（以下简称“深圳分所”）具体承办。深圳分所于2012年成立，负责人为苏洋，已取得深圳市财政委员会颁发的执业证书（证书编号：110101564701）。深圳分所注册地址为深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场写字楼1401-1406，目前拥有400余名员工，其中，注册会计师80人。深圳分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　致同会计师事务所目前从业人员超过5000人，其中合伙人196名；截至2019年末有1179名注册会计师，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　拟签字项目合伙人：黄声森，注册会计师，1997年起从事注册会计师业务，至今为超过10家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　拟签字注册会计师：谢婧，注册会计师，2008年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、A股上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　3、业务信息

　　致同会计师事务所2018年度业务收入18.36亿元，其中审计业务收入13.65亿元，证券业务收入2.28亿元。2018年上市公司年报审计185家，收费总额2.57亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业，致同会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息

　　致同会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　黄声森（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过22年，谢婧（拟签字注册会计师）从事证券服务业务超过12年，具备相应专业胜任能力。

　　根据致同会计师事务所质量控制政策和程序，储燕涛拟担任项目质量控制复核人。储燕涛从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　5、诚信记录

　　最近三年，致同会计师事务所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份、证券监管部门采取行政监管措施六份、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同会计师事务所对财务报表审计时未勤勉尽责。拟签字项目合伙人黄声森、拟签字注册会计师谢婧最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会预算与审计委员会对致同所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘致同所为公司2020年度财务报告及内部控制的审计机构。

　　2、独立董事事前确认和独立意见

　　公司独立董事对续聘致同所进行了事前审核：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务所必须的证券期货相关业务审计特许资格，在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　独立意见：致同所为公司提供审计服务以来，在工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作。我们对此次关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案无异议。

　　同意该议案并同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、第八届监事会第二十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：000528  证券简称：柳工   公告编号：2020-18

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于部分会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的财会[2017]22 号文件要求变更有关会计政策。现将相关事项公告如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　2017 年 7 月中华人民共和国财政部（下称“财政部”）发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号——收入〉的通知》（财会[2017]22 号）,要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1日起施行。

　　按照上述统一要求，公司需对原会计政策进行相应的变更。

　　（二）会计政策变更的日期

　　按照财政部规定的时间，公司自 2020 年 1 月 1 日起施行修订后的《企业会计准则第 14 号--收入》。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，本公司采用的会计政策为财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体准则，以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14 号--收入》（财会[2017]22 号）。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　新收入准则修订的主要内容有：将现行收入和建造合同项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则转换的衔接规定，本公司无需重述前期可比数，但应当对首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　该准则的实施预计不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：000528    证券简称：柳工    公告编号：2020-09

　　广西柳工机械股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月17日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第二十五次会议的通知，会议于2020年4月27日～28日在柳工总部大楼6E会议室如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人（其中独立董事刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生和外部董事苏子孟先生、王洪杰先生均采取通讯方式参会）。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　1、同意公司2019年度董事会工作报告。

　　2、同意将该项议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　该议案摘自公司2019年度报告第四节相关内容。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　1、同意根据最新《证券法》（2019年12月修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）、《深交所股票上市规则》（2019年4月修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律法规及公司实际情况对《公司章程》进行修订（本次《公司章程》修订对照表详见“附件1”）。

　　2、同意将该项议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　同意公司2019年共计提各项减值准备合计19,047万元，其中计提应收账款坏账准备370万元、应收票据坏账准备-965万元、其他应收款坏账准备2,681万元、长期应收款坏账准备9,236万元；计提存货跌价准备7,726万元。剔除外币折算差异影响，本年发生的资产减值准备影响当期损益（税前）共计19,047万元。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于公司2019年度计提资产减值准备的公告》，公告编号：2020-11）。

　　四、审议通过《关于2019年第四季度资产损失核销的议案》

　　同意公司2019年第四季度资产损失核销：本次资产核销原值合计7,130万元，核销累计损失5,783万元，核销影响当期损失877万元。核销资产金额占公司2019年经审计归属母公司净资产103.51亿元的0.69%。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过《关于确认公司2019年度日常关联交易的议案》

　　同意确认公司2019年度共计发生的关联交易309,758万元，实际交易额占预计交易额的77%。其中，公司从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受劳务等实际发生291,239万元，实际采购交易额占预计采购交易额的76%；公司向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务等实际发生18,519万元，实际销售交易额占预计销售交易额的85%。

　　公司2019年度实际发生关联交易金额均在股东大会批准的预计范围内。

　　独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。

　　关联董事在审议该议案（含子项）时进行了相应的回避表决，其中：

　　1、对与柳工集团及其下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、对与合资公司柳工美卓建筑设备（常州）有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄敏先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于确认2019年度日常关联交易的议案》，公告编号：2020-12）。

　　六、审议通过《关于2019年度高管薪酬结算报告的议案》

　　1、同意按照公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的《关于2019年度公司高管人员年薪结算报告》，发放2019年度公司高管人员薪酬。

　　2、同意公司从挖掘机业务“三年突出贡献奖”中，奖励该业务分管副总裁黄敏先生60万元奖金。

　　独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》

　　同意公司2019年度报告全文及其摘要。

　　同意将该项议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　该议案具体内容详见公司同时披露的《柳工2019年度报告》和《柳工2019年度报告摘要》（公告编号：2020-13）。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　八、审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

　　同意公司2019年度社会责任报告。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2019年度社会责任报告》。

　　九、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

　　1、公司2019年初合并未分配利润为4,336,575,102.72元，2019年度实现归属于母公司股东的净利润1,017,249,160.52元，母公司本期提取盈余公积金37,723,742.65元，减去已分配的公司2018年度（上年度）现金股利221,114,666.40元后，期末合并口径可供分配利润为5,094,985,854.19元，母公司可供分配利润为3,677,117,785.23元。

　　董事会拟对公司2019年度实现的可供股东分配的利润，以本利润分配预案公布前的最新股本总额1,475,921,376股为基数，按每10股派1.50元（含税）进行分配（总额221,388,206.40元），不进行资本公积金转增股本。分配预案公布后至实施前，公司总股本如因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。

　　2、董事会同意将该项议案提交公司2019年度股东大会审议，并根据《公司章程》规定将于股东大会审议通过后两个月内实施。董事会提请股东大会授权董事会办理公司2019年度利润分配的具体事宜。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于2019年度利润分配预案的的公告》（公告编号2020-14）

　　十、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　同意《关于公司2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

　　审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的公司内部控制审计报告。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2019年度内部控制评价报告》。

　　十一、审议通过《关于公司2020年融资计划的议案》。

　　1、同意公司2020年度融资最高额度为70亿元（不含人民币债券融资），有效期自董事会批准之日起至董事会审议下一年度公司融资最高额度事项之日止；

　　2、同意授权董事长在融资最高额度内，具体办理公司融资业务时签署相关合同文件。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十二、审议通过《关于公司2020年度对下属公司提供担保的议案》。

　　1、同意公司2020年度对21家下属全资子公司及2020年度公司新设或新增纳入的全资子公司提供最高额度111.21亿元担保。上述担保事项有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对子公司提供对外担保之日止，并授权董事长在融资担保额度内具体办理公司融资担保时签署相关文件和手续。

　　2、同意公司在符合内外部规定的情况下，经股东大会授权批准后，可将担保额度在担保对象之间进行调剂，并授权董事长审批：

　　（1）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　担保调剂事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务。

　　该项担保金额占公司2019年12月经审计净资产103.51亿元的比例为107.44%、占总资产298.61亿元的比例为37.24%，需提交股东大会审议通过后方可执行。

　　董事会同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。独立董事对上述担保事项出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于2020年对下属公司提供担保的公告》（公告编号2020-15）。

　　十三、审议通过《关于公司发行人民币债券类融资工具一般性授权的议案》

　　1、同意公司申请截至2023年发行人民币债券类融资工具时点余额不超过40亿元，额度可循环使用，用于优化公司债务结构、补充流动资金和项目投资等符合国家法律法规的用途。融资品种包括但不限于公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产证券化等监管机构许可发行的债券类融资工具；

　　2、同意本次申请发行人民币债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月；

　　3、同意将该议案上报2019年度股东大会审议，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权由公司董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书组成的获授权小组（具体授权内容详见“附件2”）根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，在批准额度内签署相关业务文件。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于发行人民币债务类融资工具一般性授权的公告》（公告编号2020-16）。

　　十四、审议通过《关于公司2020年第一季度计提资产减值准备的议案》

　　同意公司2020年第一季度各项资产计提减值准备7,508万元，合计影响当期损益-7,508万元。

　　公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《关于公司2020年内部控制评价实施方案的议案》

　　同意《关于公司2020年度内部控制评价实施方案》的议案。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十六、审议通过《关于公司续聘2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　　1、同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构；

　　2、同意提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权管理层在2019年收费的基础上和双方已达成一致的定价原则与审计机构商定具体的审计费用；

　　3、同意将该项议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于续聘2020年度财务报告及内部控制审计机构的公告》（公告编号2020-17）

　　十七、审议通过《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　同意公司2020年第一季度报告全文及正文。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工2020年第一季度报告全文》和《柳工2020年第一季度报告正文》（公告编号2020-20）。

　　十八、审议通过《关于对柳工机械拉美有限公司增资的议案》

　　1、同意公司对全资下属企业柳工机械拉美有限公司增资2500万美元。增资路径：广西柳工机械股份有限公司→柳工机械拉美有限公司。

　　2、同意授权公司总裁黄海波先生签署本次增资相关协议文件。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十九、审议通过《关于设立柳工北美有限公司洛杉矶直营子公司的议案》

　　同意全资子公司柳工北美有限公司（简称“柳工北美”）投资410万美元设立洛杉矶直营子公司（法人公司），投资款项为公司2019年8月27日公司第八届董事会第二十一次会议批准对其增资的资金。

　　2、同意授权公司副总裁金利文先生签署此次柳工北美在洛杉矶设立直营子公司的相关协议、文件。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二十、审议通过《关于对柳工俄罗斯有限公司增资的议案》

　　1、同意公司向全资下属企业柳工俄罗斯有限公司增资300万美元。增资路径：广西柳工机械股份有限公司→柳工荷兰控股公司（全资下属企业）→柳工欧洲有限公司（全资下属企业）→柳工俄罗斯有限公司。

　　2、同意授权公司副总裁罗国兵先生签署本次增资的相关文件。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二十一、审议通过《关于柳工工程机械核心铸件研发制造项目一期二阶段投资的议案》

　　同意全资子公司柳工柳州铸造有限公司投资4,532万元（该公司自筹）开展柳工工程机械核心铸件研发制造项目。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二十二、审议通过《关于对柳工东部研发制造基地二期项目投资的议案》

　　1、同意柳工东部研发制造基地二期项目投资总平面功能规划及工艺规划方案。

　　2、同意公司东部二期项目总投资8.17亿元（含公司董事会于2019年8月批准的土地购置款2.28亿元），公司东部二期项目固定资产投资额5.9亿元，其中第一阶段投入5.03亿元，第二阶段根据业务运营情况投资8,682万元，并按照项目计划建设厂房和配套的附属设施及工艺设备。

　　资金来源：

　　除了1）广西柳工机械股份有限公司自筹745万元用于全球后市场业务投资；

　　2）柳工（常州）矿山机械有限公司自筹2,564 万元用于其矿山机械业务投资；

　　以外，其它资金均由柳工常州机械有限公司自筹。

　　3. 同意授权公司副总裁黄敏先生签署本项目投资建设相关合同、协议等文件。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二十三、审议通过《关于对柳工机械（英国）有限公司增资的议案》

　　1、同意对全资下属企业柳工机械(英国)有限公司增资400万英镑。增资路径：广西柳工机械股份有限公司→柳工机械香港有限公司（全资下属企业）→柳工机械（英国）有限公司。

　　2、同意授权公司副总裁罗国兵先生签署本次增资有关协议文件。

　　表决情况为：10 票同意，0 票反对，1票弃权。

　　董事王洪杰先生对该议案投弃权票。理由是：疫情持续在全球蔓延，世界经济衰退，市场前景不明，当前不宜投资。

　　二十四、审议通过《关于对甘肃瑞远增资建设4S店的议案》

　　1、同意全资下属企业甘肃瑞远柳工机械设备有限公司（简称“甘肃瑞远”）4S店项目规划设计方案。

　　2、同意对甘肃瑞远4S店项目增加投资预算600万元。增资路径：广西柳工机械股份有限公司→广西柳瑞资产管理有限公司（全资下属企业）→甘肃瑞远。

　　3、同意授权公司副总裁黄敏先生或其授权人签署涉及增资的相关合同文件。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二十五、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　同意于2020年5月25日召开公司2019年度股东大会，审议下列议案：

　　1、《公司2019年度董事会工作报告》；

　　2、《公司2019年度监事会工作报告》；

　　3、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　4、《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》；

　　5、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　6、《关于公司2020年度为下属公司提供担保的议案》；

　　7、《关于公司发行人民币债券类融资工具一般性授权的议案》；

　　8、《关于公司续聘2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》等八项议案。

　　表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网

　　（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号2020-19）。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：

　　《广西柳工机械股份有限公司章程》修订对照表

　　公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订：（注：下文加粗部分为修订内容）

　　■

　　■

　　附件2：

　　公司发行人民币债券类融资工具一般性授权事项

　　为有效协调本次发行人民币债券类融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行人民币债券类融资工具的全部事项，包括但不限于：

　　（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行人民币债券类融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行主体、具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜。

　　（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次人民币债券类融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、（反）担保函或协议、支持函、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债券类融资工具发行备忘录、与本次人民币债券类融资工具发行相关的所有公告、通函等）。

　　（3）为本次人民币债券类融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债券类融资工具持有人会议规则（如适用）。

　　（4）办理本次人民币债券类融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次人民币债券类融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。

　　（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次人民币债券类融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行人民币债券类融资工具发行的全部或部分工作。

　　（6）办理与本次人民币债券类融资工具发行有关的其他相关事项。

　　上述股东大会对董事会的授权及董事会对获授权小组的授权自股东大会审议通过之日起至本次人民币债券类融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次人民币债券类融资工具发行而定）。

　　证券代码：000528        证券简称：柳工        公告编号：2020-19

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2019年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2020年4月27~28日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司召开2019年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年5月25日14:30；

　　（2）网络投票时间：2020年5月25日。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2020年5月25日9:15至2020年5月25日15:00期间的任意时间。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2020年5月25日9:30～11:30，13:00～15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2020年5月19日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日（2020年5月19日）持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件2。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司106会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　■

　　（二）披露情况

　　与上述议案内容相关的董事会决议公告、监事会决议公告等详见公司于2020年4月30日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《柳工第八届董事会第二十五次会议决议公告》、《柳工第八届监事会第二十一次会议决议公告》、《柳工关于2019年度利润分配预案的公告》、《柳工关于为下属子公司提供担保的议案》等相关公告及文件。

　　除上述审议事项外，独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。已于4月30日在巨潮资讯网上进行披露。

　　（三）特别强调事项

　　议案第3项为特别决议事项，须经出席会议股东所持投票权的2/3以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年5月22日8:30～11:30，14:30～17:30。

　　2、登记地点：广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司董事会秘书处。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、持股证明办理登记手续；委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续。

　　（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的须持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，需持法定代表人亲自签署的授权委托书、持股凭证、营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可以用信函、邮件或传真方式登记，本公司不接受电话登记。

　　（4）未在登记日办理登记手续的股东也可以参加股东大会。

　　4、其他事项：

　　（1）会议联系方式：

　　会议联系人：向兴颖、吕军天

　　联系电话：0772-3886509、0772-3887266

　　传真：0772-3691147

　　电子信箱：xiangxy@liugong.com；lvjuntian@liugong.com。

　　地址：广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司，邮政编码：545007

　　（2）会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理；

　　（3）出席现场会议股东及股东代理人务必请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作程序详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、柳工第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、柳工第八届监事会第二十一次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：授权委托书。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码和投票名称：

　　1、投票代码：360528；

　　2、投票简称：柳工投票。

　　（二）填报表决意见：

　　（1）本次股东大会均为非累计投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月25日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月25日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年5月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广西柳工机械股份有限公司

　　2019年度股东大会授权委托书

　　兹授权委托           先生（女士）代表本单位（本人）出席广西柳工机械股份有限公司2019年度股东大会，并根据本授权委托书所示投票意见指示行使表决权。没有明确投票意见指示或指示无效的，代理人可以按自己的意愿进行表决。

　　委托人签名（法人股股东加盖单位公章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股份数：

　　委托人股票账户号码：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人对下述议案表决如下

　　■

　　备注：

　　请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

　　（股东授权委托书复印或按样本自制有效）