公司代码：600179           公司简称：ST安通         公告编号：2020-026

　　安通控股股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人王经文（法定代表人）、主管会计工作负责人余河及会计机构负责人（会计主管人员）余河保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

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　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、违规担保及其导致的诉讼事项

　　因公司实际控制人、原董事长、原法定代表人郭东泽在未经公司董事会、股东大会审议同意，越权以公司名义与债权人签署了担保合同，该行为违反《公司法》及公司《章程》的相关规定，属于郭东泽利用其实际控制人、时任法定代表人和董事长的地位作出的越权代理行为；上述违规担保共计32宗，违规担保金额合计2,442,141,458.61元。

　　截至本公告日，因公司控股股东违规对外担保导致公司涉及诉讼案件23宗，涉及诉讼金额合计人民币218,638.36万元。目前公司均已收到法院的诉讼材料，有1宗案件已作出终审判决，8宗案件已作出一审判决，具体内容详见公司于2020年3月12日披露在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的 《关于因控股股东违规对外担保导致公司新增涉及诉讼事项的公告（十三）》（    公告编号：2020-009）。

　　公司将本着对全体股东高度负责的态度，积极督促控股股东制定切实有效的解决方案，通过采取包括不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，同时与债权人、被担保人积极协商提前解除担保、由其他担保人提供替代担保、被担保人提供反担保等有效措施妥善解决上述违规对外担保等问题，以消除对公司的影响。同时，公司也将在符合法律法规及规章制度的前提下，采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益，保护中小股东利益。

　　2、控股股东郭东泽先生签署表决权委托协议

　　2019年7月26日，郭东泽先生与诚通湖岸投资管理有限公司（下称“诚通湖岸”）签署了《表决权委托协议》。根据协议，郭东泽先生将其持有安通控股股份中的445,945,276股股份（占安通控股总股本的29.99%）所对应的表决权包括但不限于提案权、提名权、选举权等股东权利委托给诚通湖岸行使。2019年7月28日，郭东泽先生与诚通湖岸签署了《表决权委托协议之补充协议》，进一步明确了双方关于本次表决权委托事项的权利和义务。

　　诚通湖岸成立于2017年3月16日，注册地点深圳前海，注册资本1亿元。其中湖岸（嘉兴）投资有限公司占比51%，中国诚通资产管理有限公司占比49%，经营范围包括投资管理、受托管理股权投资基金，受托资产管理等，诚通湖岸主营业务是投资管理、资产管理和企业纾困，为所管理的基金投资者获取合理收益。

　　基于受托人诚通湖岸在投资管理、资产管理等方面具有丰富的专业经验，在引入战略投资者方面具有一定的背景资源，因此，郭东泽先生希望受托人在后续引入战略投资者等方面能发挥较大作用，不存在其他安排。

　　3、同招商港口和中航信托签署战略合作框架协议

　　2019年8月29日，安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）与招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”）、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）签订了《战略合作框架协议》。

　　三方共同出资设立招商安通物流管理有限公司（已于2019年9月4日完成设立工作），合资公司成立后，由招商港口（或其指定的控股子公司）和中航信托指定的第三方在履行各自相应审批程序后分别向合作平台公司提供金额不超过人民币5,000万元和人民币50,000万元的股东借款。目前上述借款金额已到位40,000万元。

　　4、子公司重整情况

　　公司全资子公司安盛船务和安通物流因不能清偿到期债务，被债权人申请司法重整，该等重整申请已于2019年12月18日被法院正式受理，两家子公司已由法院指定的管理人接管，目前重整方案尚未制定。安盛船务和安通物流已于2020年4月15日召开了重整案第一次债权人会议。后续，公司将积极配合与管理人、债权人、潜在战略投资者沟通，推进两家子公司重整事项。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　截止目前，超期未履行完毕的承诺事项为：重大资产重组的业绩补偿承诺及关于解决违规担保的承诺。

　　（一）重大资产重组的业绩补偿承诺

　　一、盈利预测实现情况

　　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安通控股关于2018年度盈利预测实现情况的专项说明：公司重大资产重组中所购买的安通物流和安盛船务的盈利预测的实现情况：

　　单位：万元

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　　根据重大资产重组交易双方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议，交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年和2018年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的安通物流和安盛船务备考合并净利润（备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于备考合并母公司股东的净利润）分别不低于32,820.00万元、40,690.00万元、47,370.00万元。

　　综上，本公司基于重大资产重组购买的标的资产安通物流和安盛船务2016年至2018年累计盈利预测数尚未实现，截至2018年末累计实现净利润与截至2018年末累计承诺净利润的差额为4,854.38万元。

　　二、业绩补偿的后续安排

　　1、如采用股份补偿的后续安排

　　如采用股份补偿，公司重大资产重组交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠应补偿的股份数如下：

　　单位：股

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　　2、如采用现金补偿的后续安排

　　如采用现金补偿，应补偿的金额如下：

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　　注：本次交易发行价格原为6.34元/股，上市公司2017年资本公积金转增股本，应补偿股份数已相应调整，每股对应补偿价格相应调整为4.53元/股。

　　根据公司核实：截止2019年9月30日，郭东泽及郭东圣所持有的安通控股股份已全部处于冻结状态且被轮候冻结；王强所持有的安通控股股份剩余未减持的股份数量为1,693,571股；纪世贤所持有的安通控股股份已全部减持；卢天赠所持有的安通控股股份剩余未减持的股份数量为24,922股。

　　郭东泽及郭东圣目前正积极与有关方面协商处理股份冻结事宜。同时，公司也正在与其他业绩补偿义务人联系，尽快实施业绩补偿安排。

　　（二）关于解决违规担保的承诺

　　1、承诺的基本情况：

　　公司控股股东、实际控制人郭东泽先生于2019年5月17日作出如下承诺：本人将在未来1个月内解除因本人违规行为而导致安通控股涉及金额合计2,073,415,959.74元的违规担保事项，以及因该事项带来的相关诉讼、资产冻结等情形，以消除对公司的不良影响。如因上述违规担保导致安通控股股份有限公司遭受经济损失，本人承诺赔偿相应损失。

　　2、未完成承诺的原因及拟采取的措施

　　因郭东泽先生所持有的安通控股股份已全部处于冻结和被轮候冻结，同时其目前缺乏流动现金，故无法及时完成该承诺。

　　公司已督促控股股东制定切实有效的解决方案，通过采取包括不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，同时与债权人、被担保人积极协商提前解除担保、由其他担保人提供替代担保、被担保人提供反担保等有效措施妥善解决上述违规对外担保等问题，以消除对公司的影响。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润将仍处于亏损状态。主要系一方面由于受大股东违规担保、资金占用等事项的影响，公司及主要核心子公司因控股股东违规担保导致涉及大量诉讼，部分银行账户及资金被债权人司法冻结，使公司出现了现金流紧张的局面，公司主营业务受到重大不利影响，业绩大幅下滑；另一方面受今年新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司部分客户、供应商均推迟复工，导致公司业务量大幅缩减。

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