■

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司签署<支付现金购买资产协议>的议案》

　　公司拟与靳钰钊等83名支付现金购买资产交易对方签署《支付现金购买资产协议》。协议拟约定标的资产及其交易对价、定价依据、标的资产交割及交易对价支付、与标的资产相关的债权债务以及协议的生效等事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买李建波等197名交易对方合计持有的淄博诺奥化工股份有限公司82.43%股份，同时向山东人和投资有限公司、淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。

　　对本议案，谷元明、何智灵作为关联监事回避表决，上述监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会决定将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（四）审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易前，李建波等197名重组交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，重组交易对方持有公司的股份比例均不超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，重组交易对方不构成上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

　　本次募集配套资金的认购方之一山东人和投资有限公司为公司控股股东；另一认购方淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）在募集资金完成后持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）构成上市公司潜在关联方。因此，本次募集配套资金构成关联交易。

　　鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。

　　对本议案，谷元明、何智灵作为关联监事回避表决，上述监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会决定将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（五）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　为进一步改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份及支付现金方式购买李建波等197名交易对方持有的淄博诺奥化工股份有限公司（以下简称“诺奥化工”）82.43%股份，并同步发行股份募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案如下：

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　（1）发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买李建波等197名交易对方持有的诺奥化工82.43%股份。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为诺奥化工82.43%的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）本次交易的初步作价

　　经公司与交易对方协商，诺奥化工100%股份的初步作价为85,000万元，公司就本次拟以发行股份及支付现金方式购买的诺奥化工82.43%股份需支付的交易总对价为70,068.53万元。交易各方同意，聘请具有证券业务资格的评估机构以2019年12月31日为评估基准日对标的资产出具正式的评估报告，并以评估报告确定的评估值为参考依据，协商确定最终的交易价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）交易对价支付方式

　　公司就本次拟以发行股份及支付现金方式购买的诺奥化工82.43%股份需支付的交易总对价为70,068.53万元，其中以发行股份、支付现金分别购买诺奥化工41.22%股份，股份对价及现金对价分别为35,034.26万元，股份对价及现金对价占公司发行股份及支付现金购买资产交易对价的比例均为50.00%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况具体如下表所示：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为李建波等197名交易对方。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）发行方式和认购方式

　　本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的诺奥化工合计41.22%股份认购公司非公开发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会2020年第三次会议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，确定发行价格为3.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）发行股份购买资产的发行数量

　　向本次发行对象发行股份数量的计算公式为：发行数量=用于认购公司股份的诺奥化工股份交易价格÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对象同意放弃该差额部分。

　　公司拟向李建波等197名发行对象合计发行股份数量为89,831,350股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）发行股份购买资产的股份锁定期安排

　　李建波等197名交易对方以标的资产认购的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。

　　本次发行股份上市后，由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）上市地点

　　本次发行的股份将申请在深交所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（11）公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（12）发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案

　　公司支付现金购买诺奥化工41.22%股份的交易价格为35,034.26万元，公司拟向李建波等197名交易对方支付现金购买其合计持有的诺奥化工41.22%股份，支付现金购买资产的具体情况请参见“3、交易对价支付方式”。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（13）标的资产过渡期间损益安排

　　自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的净资产变动均由公司享有或承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（14）标的资产的滚存利润安排

　　标的资产交割前标的公司的滚存未分配利润由交割日后的标的公司全体股东按持股比例享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（15）业绩承诺及业绩补偿

　　本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，交易对方未进行业绩承诺。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（16）关于发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产交割的相关安排

　　公司本次发行股份及支付现金收购诺奥化工82.43%股份交易中，李建波等部分交易对方系诺奥化工的董事、监事、高级管理人员，其持有的诺奥化工的股份在其任职期间每年转让不得超过其所持有的诺奥化工股份总数的百分之二十五。由于《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股权转让并无明确的转让限制，因此，为保障本次交易的顺利交割，诺奥化工拟改制为有限责任公司。

　　公司与交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定，在中国证监会核准本次交易之日起10日内，交易对方中除届时在标的公司任职的以及从标的公司离职不足半年的董事、监事、高级管理人员以外，其他交易对方应将所持有的标的公司全部股份过户至公司名下，并配合标的公司变更公司形式为有限责任公司；在标的公司改制为有限责任公司后，尚持有标的公司股权的交易对方在其他交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向公司转让诺奥化工的股权时，无条件放弃优先购买权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（17）决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行股份募集配套资金

　　（1）发行股份募集配套资金概况

　　公司拟向山东人和投资有限公司（以下简称“人和投资”）、淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科嘉仁”）非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过35,034.26万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，人和投资认购10,000.00万元，盈科嘉仁认购25,034.26万元。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

　　募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　对本项子议案，谷元明、何智灵作为关联监事回避表决，上述监事回避表决后，监事会无法对本项子议案形成决议，因此，监事会决定将本项子议案直接提交公司股东大会审议。

　　（2）发行股票的种类和面值

　　本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　对本项子议案，谷元明、何智灵作为关联监事回避表决，上述监事回避表决后，监事会无法对本项子议案形成决议，因此，监事会决定将本项子议案直接提交公司股东大会审议。

　　（3）发行方式和发行时间

　　本次配套融资发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　对本项子议案，谷元明、何智灵作为关联监事回避表决，上述监事回避表决后，监事会无法对本项子议案形成决议，因此，监事会决定将本项子议案直接提交公司股东大会审议。

　　（4）发行对象和认购方式

　　本次配套融资的发行对象为人和投资和盈科嘉仁，人和投资认购10,000.00万元，盈科嘉仁认购25,034.26万元，如本次配套融资总额因监管政策变化或根据发行核准文件要求予以调减的，则盈科嘉仁将相应调减本次认购金额。

　　所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　对本项子议案，谷元明、何智灵作为关联监事回避表决，上述监事回避表决后，监事会无法对本项子议案形成决议，因此，监事会决定将本项子议案直接提交公司股东大会审议。

　　（5）定价基准日和发行价格

　　本次配套融资的股份发行定价基准日为公司第四届董事会2020年第三次会议决议公告日，发行价格为3.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的80%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　对本项子议案，谷元明、何智灵作为关联监事回避表决，上述监事回避表决后，监事会无法对本项子议案形成决议，因此，监事会决定将本项子议案直接提交公司股东大会审议。

　　（6）发行数量

　　本次配套融资拟发行的股份数量=募集资金总额/发行价格，即98,410,852股，未超过本次交易前公司总股本的30%。其中，人和投资认购数量为28,089,887股，盈科嘉仁认购数量为70,320,965股。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　对本项子议案，谷元明、何智灵作为关联监事回避表决，上述监事回避表决后，监事会无法对本项子议案形成决议，因此，监事会决定将本项子议案直接提交公司股东大会审议。

　　（7）限售期

　　本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起十八个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。

　　各发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　对本项子议案，谷元明、何智灵作为关联监事回避表决，上述监事回避表决后，监事会无法对本项子议案形成决议，因此，监事会决定将本项子议案直接提交公司股东大会审议。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股份将申请在深交所上市交易。

　　对本项子议案，谷元明、何智灵作为关联监事回避表决，上述监事回避表决后，监事会无法对本项子议案形成决议，因此，监事会决定将本项子议案直接提交公司股东大会审议。

　　（9）滚存未分配利润安排

　　本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

　　对本项子议案，谷元明、何智灵作为关联监事回避表决，上述监事回避表决后，监事会无法对本项子议案形成决议，因此，监事会决定将本项子议案直接提交公司股东大会审议。

　　（10）募集资金总额及募集资金用途

　　本次募集配套资金总额不超过35,034.26万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行的股份数量为98,410,852股，不超过本次发行前公司总股本的30%。募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

　　募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。

　　对本项子议案，谷元明、何智灵作为关联监事回避表决，上述监事回避表决后，监事会无法对本项子议案形成决议，因此，监事会决定将本项子议案直接提交公司股东大会审议。

　　（11）本次募集配套资金不足或失败的补救措施

　　本次拟募集配套资金总额不超过35,034.26万元，若募集配套资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。

　　对本项子议案，谷元明、何智灵作为关联监事回避表决，上述监事回避表决后，监事会无法对本项子议案形成决议，因此，监事会决定将本项子议案直接提交公司股东大会审议。

　　（12）决议有效期

　　本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　对本项子议案，谷元明、何智灵作为关联监事回避表决，上述监事回避表决后，监事会无法对本项子议案形成决议，因此，监事会决定将本项子议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案全部子议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　（六）审议《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并制作摘要。

　　具体内容详见同日公司披露的《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　对本议案，谷元明、何智灵作为关联监事回避表决，上述监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议。鉴于就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所需的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将在本项议案的基础上编制重组报告书，并将重组报告书等文件提交监事会及股东大会进行审议。

　　（七）审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，公司控股股东为人和投资，实际控制人为曲思秋先生。本次交易完成后，人和投资仍为公司控股股东，曲思秋先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　对本议案，谷元明、何智灵作为关联监事回避表决，上述监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会决定将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（八）审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易拟购买诺奥化工82.43%股份（以下简称“标的资产”），不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。

　　2、标的资产的出售方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。控股股东、实际控制人及本次重组的交易对方已经出具关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺。

　　对本议案，谷元明、何智灵作为关联监事回避表决，上述监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会决定将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（九）审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》

　　监事会经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，并经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求、第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。

　　对本议案，谷元明、何智灵作为关联监事回避表决，上述监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会决定将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　　公司拟与李建波等197名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议拟约定标的资产及其交易对价、定价依据、标的资产交易对价的支付方式、标的资产交割及交易对价支付、与标的资产相关的债权债务、人员安排、标的资产在过渡期间的安排和损益归属以及协议的生效等事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司签署附生效条件的<战略合作协议>的议案》

　　公司拟以非公开发行股份的方式引进战略合作方淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙），并与其在签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》同时，签署附生效条件的《战略合作协议》，对双方未来的合作领域、合作方式及合作目标等事宜进行约定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》

　　公司拟与山东人和投资有限公司、淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》，协议拟约定发行股份的价格、数量、募集资金用途、支付与股份交割安排及锁定期等事宜。

　　对本议案，谷元明、何智灵作为关联监事回避表决，上述监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会决定将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东三维石化工程股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002469         证券简称：三维工程         公告编号：2020-027

　　山东三维石化工程股份有限公司

　　关于引入战略投资者暨签署战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议的基本情况

　　（一）协议签订的基本情况

　　2020年4月29日，山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“三维工程”或“上市公司”或“公司”）召开了第四届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于公司签署附生效条件的<战略合作协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，公司拟引入淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈科嘉仁”）为战略投资者，并由其认购本次募集配套资金部分股份。公司与战略投资者将按照互惠互利、优势互补、合作创新、共享共赢的原则结成战略合作伙伴，在产业发展、金融投资等方面加强合作，相互帮助支持，共谋发展。

　　（二）协议对方的基本情况

　　■

　　（三）与上市公司的关系说明

　　本次非公开发行前，盈科嘉仁与上市公司不存在关联关系。本次非公开发行完成后，盈科嘉仁预计将持有上市公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6条规定的关联关系情形，盈科嘉仁将为上市公司关联方。

　　（四）已履行的审议决策程序

　　2020年4月29日，公司召开的第四届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于公司签署附生效条件的<战略合作协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案，同意与盈科嘉仁签订《附生效条件的战略合作协议》及《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表事前认可意见如下：“本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护上市公司和中小股东合法权益。我们同意公司与盈科嘉仁开展战略合作并签署附条件生效的战略合作协议及股份认购协议，并同意将本议案提交公司董事会审议。”

　　公司独立董事对本议案发表独立意见如下：本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护上市公司和中小股东合法权益。我们同意公司与盈科嘉仁开展战略合作并签署附条件生效的战略合作协议及股份认购协议，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　二、协议的主要内容

　　（一）附生效条件的战略合作协议的主要内容

　　2020年4月29日，公司与盈科嘉仁签署了《山东三维石化工程股份有限公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的战略合作协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：山东三维石化工程股份有限公司

　　乙方：淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（甲方、乙方以下合称“双方”，单称“一方”。）

　　“一、协同效应

　　1、甲方具备以设计为主导的工程总承包资质和能力，多年来致力于为石油石化行业客户提供工程咨询、工程设计、工程总承包等一体化服务，甲方控股子公司青岛联信是一家集工艺技术、专利设备、催化剂销售于一体的高新技术企业，自成立至今，一直致力于煤化工领域新工艺的开发及相关催化剂的研制、生产和经营。甲方并购标的诺奥化工是国内最大的正丙醇生产企业、国内规模领先的正戊醇生产企业和丁辛醇残液回收企业。甲方以为石油化工、煤化工产业、社会经济的发展和环境保护事业贡献力量为目标，持续推进发展战略。目前，石油石化行业迎来新的发展机遇，通过各方合作，有助于上市公司在石油石化领域的业务拓展，有利于甲方实现“内生”与“外延”增长同步进行，从而进一步巩固甲方在石油石化行业的领先地位。

　　2、乙方执行事务合伙人盈科资本专注于股权投资多年，业务主要聚集在包括医药化工、新材料、节能环保等产业链，旗下多只基金以战略投资方式在相关产业的上下游形成布局。截至目前，已经投资项目近200个，多家企业为细分行业龙头，公司拥有丰富的投资经验和产业资源，在医药化工、新材料、节能环保等领域具有较强影响力的专业投资机构。同时，盈科资本十分关注淄博落地企业的发展，已在淄博成立了规模型引导基金，并在生物医药、新能源、新材料、智能制造等领域有较好的布局。

　　2019年9月，盈科资本与淄博市政府达成共同设立200亿科创母基金的合作协议，在淄博市委市政府的指导下，盈科资本整合相关资源，积极引导投资淄博当地优质项目。2019年12月，淄博市政府、盈科资本举办“资本平台双招双引”重点项目签约仪式，引导泰格医药、派格医药、微细科技、金史密斯等一批重点高科技项目落地淄博，签约项目投资规模达80亿元，未来五年将贡献产值720亿元、利税140亿元，项目涵盖生物医药、新材料、智能制造的高科技领域；2020年4月，盈科资本与淄博市政府第二期资本平台双招双引重点项目签约仪式在淄博市举行，引导亿腾医药、绿瘦集团等一批重点项目落地淄博，签约涉及总投资规模达30亿元，项目涵盖生物医药、新能源、健康产业等领域，在持续提升淄博产业结构，促进淄博市“双招双引”和新旧动能转换等方面取得了新成果。

　　公司控股股东、实控人钱明飞先生具有二十余年投资行业经验，对企业管理和战略投资具有独到的见解，并被甲方公司所在地的淄博市政府受聘为淄博市政府经济发展顾问。盈科资本一方面具有深厚的产业经验、资源，和较完善的产业布局，能够为上市公司在该领域的业务发展提供战略支撑；另一方面，盈科资本对行业的发展规律和经济周期具有深刻理解，助力上市公司以创造价值为导向，实现资本市场的稳健成长。此外，公司已经形成一套全方位的投后管理框架，贯穿投后管理全流程，在战略规划、供应链及市场体系建设、运营管理、资本运作等方面具有行业领先经验和成功实践，致力于提高上市公司经营质量和内在价值，谋求各方长期共同战略利益。

　　3、甲方的行业龙头地位及未来发展前景，符合战略投资者的投资布局理念及投资标的筛选标准。上市公司引进乙方作为战略投资者，将在石油石化、新材料等下游应用领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动各方优质产业资源，推动上市公司在相关产业升级和业务扩张发展。此外，引入战略投资者有助于上市公司实现战略规划、升级技术应用、优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等，为上市公司未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。

　　二、合作领域及合作方式

　　1、合作领域

　　乙方作为战略投资者将根据甲方的需要提供专业支持，后续将在达成发展战略规划、优化公司治理结构、提升业务经营水平、深化产融结合等维度开展战略合作，共同推动上市公司战略发展及业务布局。

　　2、合作方式

　　甲乙各方确认，在本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙各方将建立以下合作机制进行合作：

　　（1）发展战略层面

　　基于双方的战略互信，乙方作为战略投资者将与甲方在发展战略层面展开多维度合作，包括但不限于：依托战略投资者在石油石化、工程承包与设计行业的产业资源、经验和投资网络，协助和支持上市公司拓展核心客户，助力公司产业转型升级和规模扩张；为甲方在石油石化、工程承包与设计赛道的发展决策提供信息支持，助力甲方抓住该领域的战略性机会和实现前瞻性布局；双方共同打造产业协同机制，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进，双方协调互补，立足长期共同战略利益携手发展。

　　（2）公司治理层面

　　乙方作为战略投资者在本次发行完成后预计将持有上市公司5%以上的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐1名董事人选，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。如果被推荐董事人选根据中国法律具备成为董事的资质，上市公司应通过法定程序推荐其参加选举，且应在法律和章程允许的范围内，尽其最大努力实现其获选为董事的目标。

　　（3）业务经营层面

　　双方将在业务经营层面上展开多项合作，包括但不限于：依托在石油石化、工程设计与咨询行业的优质产业链资源，盈科资本将积极为上市公司引荐和对接相关领域核心大客户；依托盈科资本丰富的投资经验和渠道，积极寻找、筛选和储备上市公司相关行业投资并购标的，助力上市公司外延式增长；借助其丰富的金融市场经验，在合法合规前提下，为三维工程提供全方位多维度的投融资及资本运作服务。

　　三、合作目标

　　1、为增强甲方的资本实力，进一步促进各方在发展战略、公司治理、业务经理等领域的合作共赢，本着平等互利共同发展的原则，各方结成战略合作伙伴关系，实现资源共享、互惠互利、共同发展。

　　2、发展战略层面，乙方作为战略投资者将积极助力甲方推动大客户战略、加速实现高端产业布局和业务扩张，并依托其产业资源为上市公司战略发展提供前瞻性咨询意见，致力于实现上市公司国内领军石化企业的愿景。

　　3、公司治理层面，乙方将借鉴过往与其他上市公司的战略合作模式，全面提升上市公司投资决策水平与运营管理能力，保障全体股东利益。

　　4、业务经营层面，乙方将围绕化工领域，积极为上市公司引荐和对接相关下游应用领域核心大客户，为上市公司带来国际国内领先的市场资源、渠道资源、供应链资源，协助上市公司紧跟行业发展趋势，实现前瞻性、战略性产业布局，推动上市公司销售业绩提升。

　　四、合作期限

　　1、甲、乙各方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协生效之日起3年，经各方书面同意可顺延。

　　2、甲乙各方若后续就其他具体合作项目另行签订项目合作协议的，可按照具体协议的内容执行。

　　五、股份认购及未来退出安排

　　1、乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据各方签署的《非公开发行股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。

　　2、未来退出安排：乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《非公开发行股份认购协议》关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　3、参与甲方公司经营管理的安排：乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　六、违约责任

　　1、本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

　　2、因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。

　　七、协议生效

　　1、双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并在下述条件全部成就之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及引入战略投资者事项；

　　（2）乙方已履行其内部审批手续，批准本次认购；

　　（3）本次非公开发行募集配套资金以甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会审核通过；

　　（4）《购买资产协议》及《非公开发行股份认购协议》生效；

　　2、如《购买资产协议》或《非公开发行股份认购协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。”

　　（二）附生效条件的非公开发行股份认购协议的主要内容

　　2020年4月29日，公司与盈科嘉仁签署了《山东三维石化工程股份有限公司与淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：山东三维石化工程股份有限公司

　　乙方：淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（甲方、乙方以下合称“双方”，单称“一方”。）

　　“一、发行股份的价格

　　1、甲方本次发行拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、本次发行股份的价格，按照不低于定价基准日前20个交易日三维工程股票的交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），确定为3.56元/股。

　　3、本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会2020年第三次会议决议公告日（即2020年4月29日）。

　　4、在定价基准日至股票发行日期间，因甲方派息、送股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将做相应调整。调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　二、发行股份的数量

　　1、发行股份的数量按照第三条约定的募集资金总额除以每股发行价格计算，即甲方向乙方发行股票70,320,965股，且本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%。

　　2、如本协议第一条确定的股份发行价格调整，则本次发行数量将依据前述计算方式做相应调整。股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

　　三、募集资金

　　1、甲乙双方同意，甲方向乙方非公开发行股份募集资金25,034.26万元，乙方承诺全部以现金予以认购。

　　2、甲乙双方在此确认并同意，本次发行募集资金的用途为扣除中介机构费用及其他相关费用后，将全部用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

　　3、如本次募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方同意相应调减本次认购金额和认购股份数量。

　　四、支付时间、支付方式与股份交割

　　1、乙方同意在甲方本次募集配套资金获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的认购价款缴纳通知之日起5个工作日内，不可撤销地以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　　2、乙方支付认购价款并验资完毕后，甲方应根据本次非公开发行的情况，修改其现行的公司章程，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

　　五、锁定期

　　1、乙方认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起18个月内不得转让。乙方应该按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求就认购本次非公开发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　2、乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及甲方公司章程的相关规定。

　　六、滚存未分配利润

　　本次发行完成后，本次发行前的甲方滚存未分配利润由本次发行后甲方的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

　　七、上市安排

　　甲方向乙方非公开发行的股份将在深交所上市交易，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

　　八、陈述与保证

　　1、双方均保证具备合法有效的主体资格签署本协议，并各自完成和完善内部决策程序，全面履行本协议约定的内容。

　　2、甲方负责办理本次发行所需完成的相关授权及批准事宜，乙方对此应当提供一切必要的协助，包括但不限于签署和提交必要的文件，并保证所提供资料的真实、准确、完整。

　　3、根据本协议的条款并受限于本协议的条件，甲方同意乙方作为本次非公开发行的特定对象，乙方同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。

　　4、甲方、乙方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大或有负债事项。

　　5、乙方保证严格遵守本协议明确的所认购股票的限售期，并按本协议约定及时、足额向甲方支付认购股票的价款。

　　6、乙方同意遵守并严格履行甲方董事会、股东大会及相关证券监管机构对本次非公开发行依法决定的涉及乙方相关事宜的内容。

　　7、甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

　　8、双方均保证遵守和执行本协议及有关国家规范性文件规定的其他相关内容。

　　九、税费承担

　　除另有约定外，因本次发行产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

　　十、保密

　　1、双方同意，对本次交易所涉及的事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者本次交易工作的需要，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。

　　2、本协议双方对因本次交易所涉及的交易文件的签署和履行而知悉的有关其他方的商业秘密，亦应采取严格的保密措施。

　　十一、违约责任

　　1、甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

　　2、在本协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定认购发行人本次发行的股票，则乙方应按照以下金额向甲方支付违约金：违约金金额=本协议约定的认购人应支付股份认购总价款*10%。

　　3、合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门的核准及/或豁免，不构成乙方违约。

　　4、任何一方由于不可抗力或自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　十二、协议生效

　　1、双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并在下述条件全部成就之日起生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行；（2）乙方已履行其内部审批手续，批准本次认购；

　　（3）本次非公开发行募集配套资金以甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会审核通过；

　　（4）《购买资产协议》生效。

　　2、如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。”

　　三、对上市公司的影响

　　公司通过非公开发行股票的方式引进战略投资者，将在石油石化、新材料等下游应用领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动各方优质产业资源，推动上市公司在相关产业升级和业务扩张发展。此外，引入战略投资者有助于上市公司实现战略规划、升级技术应用、优化治理结构、提升管理水平、增强资本运作能力等，为上市公司未来长远发展提供保障，实现上市公司持续高质量发展。

　　公司本次引入战略投资者有利于保障公司持续稳定发展，有利于维护公司中小股东的利益。本次交易不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成重大不利影响。

　　四、重大风险提示

　　公司本次与战略投资者签署附生效条件的战略合作协议及股份认购协议事项，尚需提交公司股东大会审议，且相关协议的生效条件包含公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案经中国证券监督管理委员会的核准，尚存在较大不确定性。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会2020年第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会2020年第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、附生效条件的战略合作协议；

　　5、附生效条件的非公开发行股份认购协议。

　　特此公告。

　　山东三维石化工程股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002469         证券简称：三维工程         公告编号：2020-028

　　山东三维石化工程股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：三维工程，证券代码：002469）自2020年4月17日（星期五）开市起停牌，具体内容详见公司于2020年4月17日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-015）。在公司股票停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　　2020年4月29日，公司召开第四届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李建波等197名交易对方合计持有的淄博诺奥化工股份有限公司（以下简称“诺奥化工”）82.43%股份（以下简称“本次重大资产重组”）。同时公司拟向山东人和投资有限公司、淄博盈科嘉仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。本次重大资产重组及本次募集配套资金合称“本次交易”。具体方案详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并将本次交易的相关议案提交股东大会审议。上述事项能否获得批准存在不确定性，最终获得批准的时间也存在不确定性。

　　根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东三维石化工程股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002469         证券简称：三维工程         公告编号：2020-029

　　山东三维石化工程股份有限公司

　　关于停牌前一交易日上市公司前十大股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司股票（证券简称：三维工程，证券代码：002469）自2020年4月17日（星期五）开市起停牌，具体内容详见公司于2020年4月17日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-015）。在公司股票停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号---停复牌业务》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2020年4月16日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下：

　　一、公司股票停牌前1个交易日（即2020年4月16日）的前十大股东持股情况如下：

　　■

　　二、公司股票停牌前1个交易日（即2020年4月16日）的前十大流通股股东持股情况如下：

　　■

　　三、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　山东三维石化工程股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日