中国证券报 - 木林森股份有限公司

木林森股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1277168540为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　木林森股份有限公司是一家致力于为全世界提供智能化的健康照明产品的全球领先企业，打造上下游产业链一体化综合平台，拥有世界级照明品牌欧司朗通用照明品牌“朗德万斯”及国内新兴品牌“木林森”以及遍布全球140多个国家的销售渠道，拥有全球领先的中上游灯珠、核心原材料的技术工艺和制造产能，公司将以“品牌战略”和“智能制造”为核心战略理念，推动公司持续稳步的发展。

　　在“品牌战略”方面，公司实施品牌、渠道业务为主，在2018年完成并购海外百年照明企业欧司朗通用照明品牌“朗德万斯”，通过整合“朗德万斯”品牌国际影力、全球销售渠道，及充分发挥其行业内领先的照明新技术，在智能化浪潮中引领智能、健康照明产品的行业潮流。“朗德万斯”品牌产品定位于高端化的光源产品、灯具业务及智能家居业务，提升了公司产品线覆盖能力和财务盈利能力，为公司全球化战略目标提供重要保障。

　　在“智能制造”方面，公司深度布局打造绿色照明产业链生态系统，在照明领域形成木林森特色全产业链布局，在中山、吉安、新余、义乌等地拥有多个生产基地，在上游材料、中游封装、下游成品的技术研发和生产制造方面有独特竞争优势，为公司持续丰富产品线、高端技术升级提供高端制造能力和可靠产能保障。

　　（一）品牌产品营收状况业务

　　1、“朗德万斯”品牌照明成品营收类别状况：

　　A、“朗德万斯”品牌照明成品中，传统光源产品业务占比从2017年54%下降至2019年底32%，预计到2020年底可下降至25%以内。

　　B、LED照明灯具产品业务占比从2017年9%上升至2019年底25%，预计到2020年底可上升至30%以上。

　　C、LED照明光源产品及其他电工产品业务占比从2017年37%上升至2019年底43%，预计到2020年底可上升至45%以上。

　　2、“朗德万斯”品牌照明成品营收全球状况：

　　A、西欧地区营收占比为43%。

　　B、北美地区营收占比为29%。

　　C、东欧地区营收占比为9%。

　　D、亚太地区营收占比为11%。

　　E、拉美地区营收占比为8%。

　　3、 “木林森”品牌为国内新兴品牌，国内营收占比95%以上。

　　（二）、品牌产品定位状况

　　“朗德万斯”品牌产品定位于高端化的光源产品、灯具业务及智能家居业务，目前公司智能系统仍以朗德万斯智能家居和专业智能两个模块为主：

　　1、智能家居

　　智能家居推出的产品包括智能灯具、智能动作检测器、智能开关、智能插座等。朗德万斯智能家居产品传承了OSRAM Lightify技术，基于多年来在物联网、云计算、智能算法及各种无线通讯技术（如：WIFI、蓝牙Mesh、Zigbee等）的积累，公司智能照明产品已全面完成了与国内外主流技术平台的互联互通，引领照明行业在智能领域的快速发展。2019年朗德万斯积极参与《蓝牙mesh智能家居照明》白皮书的制订，品牌认知度和业内的影响力在持续不断地提升。

　　朗德万斯通过不断推陈出新的创新探索，成功上市多款行业内创新的智能家居产品： SYLVANIA SMART+产品，是获得蓝牙mesh联盟认证的LED产品；与Apple Homekit对接智能家居产品系列，包括智能Filament灯泡； SYLVANIA SMART+ RGB LED filament灯泡等产品。朗德万斯智能家居SMART+系列的智能灯泡、灯具和设备，与最受欢迎的智能家居平台无缝结合，可以提供全屋智能照明解决方案。

　　2、专业智能

　　物联网已经渗透到照明的各个方面，为了持续引领照明市场，朗德万斯计划在2020年推出自主研发的专业智能照明管理系统（Professional Smart Light Management System）。其中包括信息可交互的独立子系统。提升我们在有线连接和无线连接专业照明领域的产品竞争力。

　　为了简化安装施工流程，将自动配网和室内自动定位技术应用与专业智能照明系统，该技术解决室内智能照明系统的配网和室内定位问题。一般市场上的产品，智能照明系统操作比较复杂，需要受过专业训练的工程技术人员安装和调试。成本高，资源稀缺，等待时间长。Smart Modular通过自主研发的专利技术有效的解决了这一系列的问题。大大降低了专业智能照明系统的准入门槛。该技术已获得专利保护，目标是实现将所有的照明产品都连接起来。

　　专业智能包括的基于有线DALI2.0，无线Zigbee 3.0和Bluetooth mesh技术的灯具系列；支持多协议的智能网关Gateway；手机端操作界面APP；WiFI/Ethernet连接；PC端的控制界面和LEDVANCE云服务。专业智能系统上市后会跟朗德万斯的Biolux HCL系统无缝结合。客户可以通过智能互联获得增值服务，目前也在开发一系列的HCL光配方：Jetlag调节、Dynamic light等等，将来可尝试提供付费的售后光配方升级服务，打造生态系统。

　　（三）、国外成品制造业务

　　公司的国外成品制造业务主要集中在境外子公司朗德万斯有限公司，朗德万斯有限公司制造业务主要包括几大类产品：LED照明的产品系列包括经典LED灯泡、反射LED灯泡、LED灯管和特殊场合用LED灯泡等；OTC灯具业务主要产品包括针对零售渠道的消费类灯具和针对批发渠道的专业类灯具；智能家居业务目前已推出或计划推出的产品包括智能插头、开关、传感器、阴影控制、网关、入侵监测及空气检测等。

　　（四）、国内成品制造业务

　　国内成品制造业务主要是LED应用，LED应用分为两类LED照明产品及LED显示屏、装饰灯饰等其他LED应用产品，其中LED照明产品主要应用于日光灯、球泡灯、蜡烛灯、吸顶灯、灯丝灯、Par灯、筒灯、路灯、传统灯具业务等；其他LED应用产品主要应用于LED显示屏、装饰灯饰、数码显示、点阵显示屏、特殊信息显示、广告牌等；

　　（五）、传统光源

　　传统光源分部的产品系列包括热致发光灯、紧凑型荧光灯、低压放电灯、高压放电灯四类；主要应用于办公室、公共建筑，商店，超级市场和百货公司，宾馆、饭店工业照明等领域。

　　（六）、LED封装业务

　　公司LED封装及应用系列产品，主要有SMD LED、Lamp LED、LED应用（包括照明产品及其他）三大类，广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域，公司主要封装产品介绍：

　　（七）主要的经营模式

　　国内主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司一般在年初对原材料制定采购计划再根据实际订单及库存情况不断作出调整。公司的原材料采购包括对芯片、支架及支架生产所用原料、焊线材料、PCB、环氧树脂及其他辅料的采购等。根据原材料对生产的重要程度及供需情况，公司的采购分为战略采购和常规采购。

　　（1）战略采购

　　随着公司业务规模的不断扩张，对芯片特别是部分高端芯片需求量日益增大，公司与晶元光电等台湾大型芯片厂商及国内一些大型芯片供应商建立了稳固的战略合作关系，对芯片实行战略采购。

　　近几年，随着国内芯片生产厂商逐步壮大及芯片工艺技术水平的不断提升，国产芯片产量逐步增加，市场供应相对充足，芯片采购价格也呈逐年下降的态势。

　　（2）常规采购

　　公司生产所需其他原材料，因国内市场供应充足，所以由采购部根据生产需求在国内市场直接采购。

　　2、生产模式

　　公司按照“订单生产”为主、“补充货源生产”为辅相结合的模式组织生产。“补充货源生产”是指在满足客户订单生产外为补充一定库存、应对市场需求而组织的生产活动。

　　“订单生产”避免了公司自行制定生产计划可能带来的盲目性，以销定产，原材料采购和生产更有计划性，可以降低存货跌价风险，还可以最大限度控制原材料库存，提高资源利用效率。在订单生产之外进行补充货源生产，最大限度的提高了生产设备的使用效率。

　　3、销售模式

　　公司内部设市场与营销管理部，负责产品销售管理工作。公司产品销售分经销商销售和直接销售两种销售模式。

　　（1）经销商销售

　　公司自成立以来一直专注于LED封装及应用领域经营，是国内较早生产LED封装及应用产品的供应商。公司目前产品包括Lamp LED、SMD LED和LED应用照明产品等，产品系列丰富、规格型号多样、种类齐全，产品种类的丰富多样使得下游客户群也丰富多样，积累了大批优质、长期合作客户，公司产品获得客户的广泛认可和好评。公司客户群体中，除较多LED下游大型应用厂商之外，还包括全国各地及国外一些中小型、零星LED下游生产厂商及终端产品客户，由于公司LED封装产品质量好、性能稳定，具有较大市场竞争力，该等客户都通过经销商销售。此外，公司自2013年开始加大对LED照明产品的投入产出，LED照明应用产品的销售主要依托经销商渠道。

　　通过经销商销售更好的解决了因公司经营规模的不断扩大及客户群体的不断壮大、现有销售人员已无法实现更好点对点的对客户营销和服务的问题。经销商销售模式一方面可以利用经销商完善销售网点布局、在面对终端市场的客户资源优势，提升公司产品在行业中的知名度；另一方面有助于公司减少对各类客户（包括下游大型应用厂商、中小型、零星客户群等）进行信用评判、货款回收，避免坏账的发生，使得公司可以把大部分精力集中于技术研发、提升产品品质等方面。

　　公司对经销商销售收入的具体确认方法：根据经销商的发货申请及销售订单，组织发货，经销商收到货物后进行验收并向公司签署验收回执单时，产品的主要风险和报酬也已转移，公司确认营业收入并结转成本。

　　（2）直销模式

　　公司在直销方面坚持以开发高端大型客户为主，直销模式拉近了与下游客户的距离，能及时、准确的把握市场的动态、客户需求，同时，也有利于更好的服务客户，稳固与该等高端大型客户的合作关系，增加客户黏性。

　　国外主要经营模式

　　1、盈利模式

　　公司的盈利由收入及成本两方面决定。收入方面，目标公司主要依靠面向全球市场销售光源、灯具等产品获得销售收入。成本、费用方面，为了保持产品的竞争力，目标公司除日常采购产品原材料外，还通过持续的技术研发投入、全球化销售网络维护等措施来维持目标公司的市场领先地位。良好的技术储备、工业设计使得公司E产品受到客户的广泛好评，具备较高的品牌溢价能力，最终实现盈利。

　　2、采购模式

　　LEDVANCE采购的内容主要包括原材料及组件、电子组件、产成品、光电半导体等，其具体构成如下：

　　公司沿用欧司朗作为全球领先的跨国照明集团经过数十年的经营形成的一套科学化、体系化、流程化的严谨采购管理模式。

　　公司通过不同业务分部、职能部门间的紧密合作和专业分工以实现采购方面的竞争性优势，核心目标包括：（1）供应商关系的持续优化；（2）供应链管理的灵活性；（3）创新产品及服务的发现及获取；（4）成本优势组件的获取。为实现战略目标，公司海外子公司搭建了矩阵式的采购决策体系：

　　归集不同业务分部的需求、提升采购规模以压低采购价格，各业务分部制定各自所需的采购清单，相关负责部门汇总公司的整体需求；

　　建立采购中心（Merchandise Sourcing Center），综合考虑产品的创新性和采购成本，在全球范围内搜索最优采购解决方案；

　　第三方联盟机制，通过和外部第三方达成联盟协议，共同采购、扩大采购数量以降低采购成本；

　　持续优化采购流程管理、丰富采购工具并对相关工作人员进行采购知识培训；

　　传统光源业务主要以工厂为单位进行采购管理，LED照明业务依靠项目、工程为单位进行采购管理。

　　3、销售模式

　　公司海外产品主要的销售渠道包括贸易渠道、零售渠道两大部分，同时会通过与欧司朗公司交叉销售、协议制造的方式向OEM厂商、大型照明工程供应部分照明产品。子公司朗德万斯长期和全球重要批发商、渠道商、零售商以及重要商业客户保持良好的合作关系，产品销售覆盖全球超过120个国家或地区。

　　为支撑公司全球化业务布局，公司通过子公司朗德万斯建立了以品牌营销、贸易渠道、零售渠道、销售运营为四大核心部门的销售组织结构：品牌营销主要负责公司整体品牌形象的推广、新产品的发布、全球主要展会的参展策略等；

　　贸易渠道和零售渠道共同完成LEDVANCE产品的全球销售。LEDVANCE将全球划分为七大区域，其中“德国-奥地利-瑞士”联合区、欧洲西南片区、北欧区及“美国-加拿大”片区隶属于成熟市场，贸易渠道及零售渠道独立运营；拉美区、“亚太、中东亚”地区及东欧地区为新兴市场，贸易渠道及零售渠道联合运营。此外，LEDVANCE还配备了重点客户管理团队以挖掘潜在业务机会；

　　销售运营主要负责日常营销、销售活动的支持工作。

　　贸易渠道中，朗德万斯的主要的合作方包括Rexel S.A., Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l等；零售渠道中，LEDVANCE主要通过沃尔玛、麦德龙、Bauhaus、Obi、Deutschland KG、Lowe’s等大型商业超市或家居中心完成销售。

　　4、生产模式

　　海外公司内部建立了一套完整的产品生命周期管理体系，覆盖产品创意（Product Idea）、规格细化（Specification）、产品设计（Design）、产品开发（Development）和产品制造（Manufacturing）五个主要环节。按照参与环节的不同，目前的生产模式主要可以分为四类：

　　（1）全自有生产（Make），公司自行完成从产品初期的创意研发到最后的大规模生产制造全部环节；

　　（2）合同制造（Contract Manufacturing），公司完成产品创意和规格细化步骤，自行或者和供应商共同完成产品设计、产品开发，最后由供应商完成生产制造步骤；

　　（3）ODM（Original Design Manufacturing），只负责产品创意及规格细化，剩余的产品设计、产品开发以及生产制造均由供应商完成；

　　（4）产品助销（Merchandise），具体可以分为优化助销（Modified Merchandise）和贴牌再销售（Rebranding）两种。助销模式下，公司和产品供应商共同完成产品创意、规则细化，剩余环节由供应商独立完成；贴牌再销售模式下，全流程均由供应商完成，LEDVANCE贴牌后再行销售。

　　在ODM或产品助销模式下，LEDVANCE通过市场调研了解市场趋势，将自己感兴趣的创新产品告知供应商，由供应商进行研发、生产，LEDVANCE每年和供应商协商更新采购价格和采购条款。

　　LEDVANCE每年会根据市场情况、拟推出的产品组合等因素进行自产或采购的模式决策，目前大部分LED产品均采用ODM或产品助销的模式。

　　无论是协议制造模式还是ODM或产品助销模式，原材料均由供应商进行采购，LEDVANCE直接向供应商采购产成品作为自身的存货，但原材料的采购规格需要经过LEDVANCE的检测标准。

　　5、服务模式

　　公司海外致力于搭建“聚焦客户、创造卓越”的售后服务体系，寻求全球化统一标准的服务质量与本地客户需求迅速响应的结合。为保证客户的满意程度、维护公司的品牌形象，LEDVANCE建立了全球化的售后服务团队，为客户提供行业定制化服务。同时针对照明行业快速变化的市场需求、技术趋势，LEDVANCE制定了清晰合理的分工结构，通过区域和本地两组服务团队共同维护客户，提升客户满意度。

　　（八）、业绩驱动因素

　　1、积极进行投后管理，产业整合效果初显

　　公司完成对朗德万斯的收购之后，业务协同效应显现。公司积极主动地开展投后管理，高度重视产业协同与产品技术融合，在产品、品牌、市场、供应链等方面与朗德万斯进行深度合作，充分利用朗德万斯在品牌、渠道、研发、生产运营、全球供应链等方面与公司的互补性进行资源整合，报告期内，朗德万斯LED照明业务已经占比68%以上，已取代了传统照明光源，协同效应明显，朗德万斯实现营业收入1,250,268.55万元，较去年同期增加25.53%，净利润62,399.89万元，较去年同期增加164.54%。朗德万斯2019年加快了资产重组计划，朗德万斯目前的关厂计划顺利，在重组费用充分计提的前提下，朗德万斯未来将更好的实现降本增效，充分发挥自身全球品牌和全球渠道的优势。

　　2、上游芯片行业对公司长期投资收益的影响

　　2019年度，LED芯片市场处于几年来的低谷，芯片价格持续下滑，低端产能过剩，整个芯片行业大环境形势受到较大影响。公司前期基于保证芯片供货稳定及芯片价格优势，主要通过参股开发晶照明（厦门）有限公司、淮安澳洋顺昌光电技术有限公司战略布局上游芯片产业，上述两家公司受行业市场的影响经营效益有所下滑，公司2019年按权益法对上述两家企业确认投资亏损8,395.04万元，对公司的经营利润造成一定的影响。经过一段时期的调整，中低端芯片产品单价目前相对稳定，未来随着芯片行业不断回暖，公司的长期股权投资收益也将会得到改善，公司投资上游厂商获得的成本优势和符合公司战略布局芯片产品，都将继续给公司积极影响。

　　3、2018吉安显示屏产品质量问题的延续影响，吉安显示屏产品毛利率大幅度下降

　　2018年子公司吉安木林森实业有限公司因上游供应商向其提供的部分产品存在质量问题及供应商设备及安装调试工作出现失误等原因，造成了吉安木林森生产的部分显示屏产品出现质量问题。虽然公司在2018年下半年进行停产整改，稳定了产品质量。但因产品停产整顿期间，产能减少。随着2019年吉安公司显示屏成品的产能逐步修复，为了重新获得更多的市场份额，公司新制定了一些营销策略，提供更好的性价比产品抢占市场，从而导致吉安生产的显示屏产品在短期内毛利率大幅下降。且在年终还一次性计提显示屏库存产品跌价损失1.4亿元。以上因素导致2019年业绩下滑。虽然2019年因吉安显示屏产品的毛利下滑短期影响公司的经营业绩，但公司确保了显示屏产品的市场份额的长期稳步增长。显示屏产品的产能也将逐步增加，也将使得显示屏产品的毛利率的逐步修复。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司聘请了中诚信证券评估有限公司出具了《2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》（信评委函【2019】跟踪332号，公司的主体信用等级AA，评级展望稳定，；维持本期债券信用等级AA。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，面对复杂多变的国际形势和国内经济结构调整的内部压力，公司全体员工紧密围绕年初的工作部署和经营方针，认真贯彻执行董事会制定的年度经营计划，通过强化产品结构调整、实行精细化管理及拓展市场等举措，继续发挥产能规模、研发创新、质量保证等优势，通过持续加大内部管控力度，控制和降低制造成本，提升资源利用率。

　　报告期内，公司实现营业总收入1,897,268.62万元，较上年同期增长5.69%；实现营业利润82,220.03万元，同比下降20.41%；利润总额83,562.40万元，同比下降7.63%。归属于母公司的所有者权益1,033,833.25万元，同比增长8.09%；归属于上市公司股东的每股净资产8.09元，同比增加8.09%。

　　报告期内，公司以“品牌战略”和“核心智造”为核心战略理念，深化和巩固公司业务升级的成果，结合国家相关政策以及行业发展趋势，推动公司LED封装业务、LED成品智造业务及品牌渠道业务，三大主业继续做大做强，公司报告期开展的主要工作：

　　1、2019年，公司营销服务网络有140个国家，在亚太、北美、欧洲等地建立50个境外分支机构，产品覆盖全球近140个国家和地区。通过国际化的营销管理团队，建设本地化的营销、供应、服务中心，逐步提升海外子公司运营能力，持续优化营收结构，并进一步实现全球市场的扩张和业务的升级。同时，面对复杂的内外部环境，公司持续建设合规运营体系、安全体系、质量体系，保障公司规范运作。

　　2、提升内部管理，强化品牌建设

　　（1）内部管理方面

　　报告期内，公司注重内部管理的提升，合理的优化了公司业务结构，重新评估了部分未达预期的非标业务，及时止损，从而节约公司现有资源，使公司资源向贡献度较高的业务倾斜，并相应的进行了人事和组织架构的调整和优化，通过组织结构的优化调整更好地配置内部资源，以提高公司整体绩效。

　　（2）品牌建设方面

　　报告期内，公司注重产品营销推广，积极参加国内外行业展会，充分展示公司设备品质和品牌形象，进一步提升品牌知名度和美誉度；公司并购的海外全资子公司朗德万斯的智能家居产品传承了OSRAM Lightify技术，基于多年来在物联网、云计算、智能算法及各种无线通讯技术（如：WIFI、蓝牙Mesh、Zigbee等）的积累，公司智能照明产品已全面完成了与国内外主流技术平台的互联互通，引领照明行业在智能领域的快速发展。2019年朗德万斯积极参与《蓝牙mesh智能家居照明》白皮书的制订，品牌认知度和业内的影响力在持续不断地提升。

　　朗德万斯通过不断推陈出新的创新探索，成功上市多款行业内创的智能家居产品：2018年1月份CES LAS Vegas，SYLVANIA SMART+首次发布获得蓝牙mesh联盟认证的LED产品；2018年3月份德国法兰克福照明展，又首次发布跟Apple Homekit对接智能家居产品系列，包括智能Filament灯泡；2018年5月份LFI Chicago照明展业界首次发布SYLVANIA SMART+ RGB LED filament灯泡, 获得业界一致好评。

　　朗德万斯智能家居SMART+系列的智能灯泡、灯具和设备，与最受欢迎的智能家居平台无缝结合，可以提供全屋智能照明解决方案。

　　3、持续优化财务结构

　　报告期内，根据公司的战略规划、融资需求并结合国家的相关政策，拓宽融资渠道，充分利用资本市场融资工具，降低融资成本，进一步优化财务结构，为公司发展的资金需要提供强有力的保障，报告期内公司发行了可转换公司债券266,001.77万元，为公司的项目资金和日常经营现金流，提供一定的保障。公司有效管控应收账款及存货的风险，根据市场的变化，及时调整投资节奏，提高资金的使用效率，保障充足的现金流。木林森本部拟采取偿还部分银行借款、融资租赁、通过票据贴现降低资金成本等方式降低财务费用。公司有效管控应收账款及存货的风险，报告期内，公司应收账款周转率为4.67，应收账款周转天数77天，存货周转率为4.18，存货周转天数86天，均处于较好水平。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：

　　资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。

　　本公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注五、10。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于2019年6月10日起执行本准则。

　　2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于2019年6月17日起执行本准则。

　　上述会计政策的累积影响数如下：

　　因执行新金融工具准则，本公司合并财务报表相应调整2019年1月1日递延所得税资产0.00元、递延所得税负债0.00元。相关调整对本公司合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为0.00元，对少数股东权益的影响金额为0.00元。本公司母公司财务报表相应调整2019年1月1日递延所得税资产为0.00元、递延所得税负债为0.00元。相关调整对本公司母公司财务报表中股东权益的影响金额为0.00元。

　　（2）重要会计估计变更

　　本报告期内，本公司无重大会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1．非同一控制下企业合并

　　1. 报告期内无非同一控制下企业合并

　　2．处置子公司

　　1. 单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

　　■

　　3．其他原因的合并范围变动

　　（1）新设子公司

　　本期集团新设成立8家子公司，分别为：朗德万斯照明科技（深圳）有限公司、吉安市木林森半导体材料有限公司、朗德万斯（深圳）技术有限公司、吉安市木林森显示器件有限公司、吉安市木林森照明器件有限公司、义乌市木林森企业管理有限公司、朗德万斯（中山）电子技术有限公司、BariTech Operations S.r.l.。

　　（2）注销子公司

　　本期集团注销2家子公司，分别为浙江木林森照明有限公司、义乌木林森照明科技有限公司。

　　（3）变更公司名称

　　本期原子公司吉安市木林森光电有限公司变更公司名称为吉安市木林森实业有限公司，原子公司中山市木林森照明工程有限公司变更名称为中山市木林森企业管理服务有限公司。

　　证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2020-037

　　木林森股份有限公司第四届

　　董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第十次会议于2020年4月29日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2020年4月19日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2019年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙清焕先生回避表决。

　　二、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　公司《2019年度董事会工作报告》详细内容请参见2020年4月30日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2019年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。

　　公司独立董事唐国庆先生、张红女士、陈国尧先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。《独立董事2019年度述职报告》详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于〈2019年年度报告及摘要〉的议案》

　　《公司2019年年度报告》详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2019年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2019年度财务决算报告〉的议案》

　　根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司2019年度财务报表已委托容诚会计师事务所进行审计，编制了《公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　董事会认为公司《2019年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确的体现公司2019年度的内部控制执行情况，独立董事对此发表了独立意见。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》以及独立董事所发表意见的详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议并通过了《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　董事会认为公司《内部控制规则落实自查表》能够真实、准确的体现公司2019年度的内部控制规则落实情况。

　　《内部控制规则落实自查表》详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议并通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）完成2019年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，容诚会计师事务所在负责公司2019年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议续聘其为公司2020年度财务审计机构。鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）良好的执业水准，同时为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。审计范围包括公司及下属各子公司。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的明确意见。

　　详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2019年度实现净利润人民币501,860,724.58元，其中，归属于母公司股东的净利润491,697,241.48元。

　　按照母公司2019年度实现的净利润10,687,214.14元为基数,提取10%法定盈余公积金1,068,721.41元，加上以前年度滚存未分配利润1,758,379,171.44?元，减去2019年内派发上年度现金股利166,031,910.20元，截止2019年12月31日止累计可供股东分配的利润为1,601,965,753.96元。??????

　　依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.50元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

　　公司2019年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于公司高级管理人员2019年度绩效薪酬的议案》

　　董事会同意按照薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的考核结果，兑现高级管理人员2019年度绩效薪酬。鉴于2019年部分高级管理人员在所任职的管理岗位上达成公司要求的业绩目标，建议在绩效考核的基础上，公司董事和副总经理周立宏先生2019年度基本工资加绩效考核薪酬收入为144.25万元。

　　独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事周立宏先生回避表决

　　十一、审议并通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》

　　董事会同意公司及子公司拟开展融资租赁业务的总金额合计不超过60,000万元，期限不超过五年。

　　《关于公司拟开展融资租赁业务的公告》详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、审议并通过了《关于2020年度使用自有资金进行委托理财的议案》

　　因公司业务的发展，公司及公司子公司加大了与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金及公司闲置自有资金利用效益最大化，降低财务费用，公司及子公司拟使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证，购买总额不超过人民币800,000万元（或等值外币），且任意时点购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），并授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。上述额度内资金可以循环使用，授权期限1年。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　《关于2020年度使用自有资金进行委托理财的公告》以及独立董事所发表的意见详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十三、审议并通过了《关于2020年度对外担保额度预计的议案》

　　董事会同意公司（含控股子公司）在下属公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为人民币200,000万元。对外担保额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起12个月。董事会提请股东大会授权公司董事长孙清焕先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权孙清焕先生根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各下属公司的担保额度。

　　《关于2020年度对外担保额度预计的的公告》详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十四、审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元。本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告》以及独立董事的详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十五、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司2020年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议并通过了《关于木林森股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　公司《2020年第一季度报告全文》刊登于2020年4月30日巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)，《2020年第一季度报告正文》同时刊登于2020年4月30日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　为满足公司战略发展需要，进一步推动公司新项目的落地与实施，积极推动深紫外项目的战略布局，同意公司拟以自筹资金出资人民币6.66亿元投资设立全资子公司木林森深紫外科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门登记为准，以下简称“木林森深紫外”），该子公司设立后将作为公司未来深紫外线项目的主要实施实主体，授权公司经营管理层负责设立全资子公司的注册登记等事宜。

　　具体内容详见公司2020年4月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议并通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2020年5月21日召开2019年度股东大会。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002745 证券简称：木林森

　　内部控制规则落实自查表

　　■

　　木林森股份有限公司董事会

　　2020年04月29日

　　证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2020-045

　　木林森股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年5月21日（星期四）召开2019年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月21日（星期四）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年5月21日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月21日9:15－15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股东登记日：2020年5月18日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2020年5月18日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

　　二、会议审议的事项

　　1、审议《关于〈木林森股份有限公司2019年度董事会工作报告〉的议案》；

　　2、审议《关于〈木林森股份有限公司2019年度监事会工作报告〉的议案》；

　　3、审议《关于〈2019年年度报告及摘要〉的议案》；

　　4、审议《关于〈木林森股份有限公司2019年度财务决算报告〉的议案》；

　　5、审议《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》；

　　6、审议《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》；

　　7、审议《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　8、审议《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》；

　　9、审议《关于2020年度使用自有资金进行委托理财的议案》；

　　10、审议《关于2020年度对外担保额度预计的议案》；

　　11、审议《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》；

　　议案12为特别决议项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。

　　有关具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上发布的2020年4月30日《第四届董事会第十会议决议公告》、《第四届监事会第九次会议决议公告》等公告文件。

　　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2020年5月19日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

　　3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

　　信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2019年年度股东大会”字样。

　　通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

　　联系电话：0760-89828888转6666

　　传真号码：0760-89828888转9999

　　邮箱地址：ir@zsmls.com

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

　　2、联系人：李冠群

　　3、电话：0760-89828888转6666

　　4、传真：0760-89828888转9999

　　5、邮箱：ir@zsmls.com

　　6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、第四届监事会第九次会议决议

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.投票代码：362745

　　2.投票简称：木森投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为：2020年5月21日9:15－15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2020年5月21日（星期四）下午14:30召开的木林森股份有限公司2019年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人持有股数及性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2020-038

　　木林森股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2020年4月29日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2020年4月19日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、审议并通过了《关于〈2019年年度报告及摘要〉的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核木林森股份有限公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于〈木林森股份有限公司2019年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　公司监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，现有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司出具的《2019年度内部控制自我评价报告》，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观、全面地反映了公司2019年度内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　五、审议并通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　经审核，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2019年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意继续聘用容诚为本公司财务审计机构，聘期一年。审计范围包括公司及下属各子公司。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　公司监事会认为：该专项报告真实、客观的反映了2019年公司募集资金的存放和实际使用情况，同时未来将持续监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金，同意通过该报告。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　同意本次董事会提出的2019年度利润分配的预案，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于2020年度使用自有资金进行委托理财的议案》

　　公司监事会认为：为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司及子公司拟使用最高额度人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买结构性理财产品、大额定期存单和短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，不会影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司及子公司使用不超过人民币800,000万元（或等值外币）的结构性理财产品、大额定期存单和短期理财产品再质押给银行充当保证金等方式进行理财投资。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于2020年度对外担保额度预计的议案》

　　经核查，公司监事会认为年度对外担保额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意公司、公司全资及控股子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度对外担保额度预计的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元。本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。经审议，监事会同意本议案。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经核查，公司监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订的相关准则规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定。因此，监事会同意公司实施本次会计政策变更。

　　详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》的公告。

　　表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议并通过了《关于木林森股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《木林森股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体详情见公司刊登于2020年4月30日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2020年第一季度报告全文》，同时《2020年第一季度报告正文》刊登于2020年4月30日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　备查文件

　　1.第四届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2020-041

　　木林森股份有限公司

　　关于2020年度使用自有资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“木林森”）于 2020年4月29日召开了第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2020年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同意在不影响公司正常经营活动的情况下，本着安全、谨慎、效益的投资原则，公司及子公司拟使用最高额度为人民币800,000万元（或等值外币）的部分自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买结构性存款或短期理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批；投资期限自股东大会审议通过之日起一年内有效；在额度范围内授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体事宜公告如下：

　　一、委托理财概述

　　1、投资目的

　　因公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金利用效益最大化，降低财务费用，公司拟使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期理财产品再质押给银行充当保证金。

　　2、投资效期

　　结构性存款或短期理财产品的期限不得超过十二个月。

　　3、投资额度

　　公司拟使用最高额度为人民币800,000万元（或等值外币）的自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），实际购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。

　　4、投资品种

　　投资品种为一年以内、安全性高、低风险的结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　　5、实施方式

　　董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　(3) 独立董事、监事会对公司购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司日常经营的影响

　　1、公司运用自有资金购买短期（不超过一年）的结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过实施结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，资金利用效益最大化，降低财务费用，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　四、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长，而公司使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证金，能够使资金的利用效益最大化、降低财务费用，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章

　　证券代码：002745 证券简称：木林森公告编号：2020-048

　　(下转B789版）