中国证券报 -

　　一、重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2未出席董事情况

　　■

　　1.3公司负责人张宗言、主管会计工作负责人孙璀及会计机构负责人（会计主管人员）何文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4本公司第一季度报告未经审计。

　　二、公司基本情况

　　2.1 主要财务数据

　　单位：千元币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：千元币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：1.HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股乃代表多个客户持有，并已扣除中铁工持有的 H 股股份数量。

　　2.表中数据来自于2020年3月31日股东名册。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、公司经营情况

　　3.1 宏观经济形势

　　2020年一季度，随着全球新冠肺炎疫情的蔓延，全球经济受到较大冲击。为了应对疫情对我国经济发展和人民生活的影响，党中央、国务院多次召开会议研究当前疫情防控和经济工作，加大宏观政策调节和实施力度，明确一系列稳定经济的措施。根据国家统计局公布数据显示，2020年一季度，我国国内生产总值206,504亿元，按可比价格计算同比下降6.8%。全国固定资产投资（不含农户）84,145亿元，同比下降16.1%，其中：基础设施投资下降19.7%，降幅比1-2月份收窄10.6个百分点，全国房地产开发投资下降7.7%，降幅比1-2月份收窄8.6个百分点。尽管我国一季度主要经济指标明显下滑，但3月份主要经济指标呈现回升势头，降幅明显收窄，复工复产正在逐步接近或达到正常水平，我国经济发展潜力和空间较大，长期向好的发展趋势未发生改变。与此同时，党中央、国务院提出发行特别国债、扩大地方政府专项债券规模和加快发行速度，扩大有效投资，实施老旧小区改造，加强传统基础设施和新型基础设施投资；发改委等部委陆续推出加快推动重大项目开工建设，加快项目审批速度；多个省市发布2020年重大项目投资计划。这些都为建筑企业发展提供了较好的发展机遇。

　　3.2 公司总体经营情况

　　报告期内，公司积极贯彻落实党中央、国务院各项部署，一手抓疫情防控,一手抓复工复产，多措并举努力减少疫情对企业发展的影响，积极为国家经济社会稳定运行作出贡献。在生产经营方面，一方面公司结合市场形势持续深化区域经营、立体经营和专业化经营，一季度新签合同额实现稳步增长，达3,375.8亿元，同比增长7.8%；未完合同额为34,093.4 亿元，较去年末增长1.4%。另一方面积极推动复工复产，截至2020年3月底，公司在建项目复工率达到97%，项目人员复工率达到94%，施工产能逐步恢复正常水平。由于新冠肺炎疫情持续时间长、波及面广，公司一季度业绩受到一定影响出现小幅下滑，但随着国内疫情的稳定和全面复工，二季度会有明显好转。一季度，公司实现营业总收入1,570.46亿元，同比减少2.01%；实现归属于上市公司股东的净利润35.85亿元，同比减少6.72%；公司综合毛利率为9.54%，同比减少0.47个百分点；基本每股收益为0.132元，同比减少12%。

　　分业务来看，基础设施建设业务实现营业收入1,338.20亿元，同比减少0.61%；毛利率为7.22%，同比减少0.42个百分点。勘察设计与咨询服务业务实现营业收入37.29亿元，同比减少11.76%；毛利率为24.08%，同比减少4.06个百分点。工程设备与零部件制造业务实现营业收入41.91亿元，同比减少4%；毛利率为22.24%，同比减少1.65个百分点。房地产开发业务实现收入43.43亿元，同比减少10.92%；毛利率为34.41%，同比增加9.11个百分点。

　　3.3 公司主要经营信息

　　3.3.1新签合同额

　　单位：亿元币种：人民币

　　■

　　注：

　　①2020年基础设施建设业务累计新签合同额中包含新签基础设施投资项目（PPP、BOT等）424.5亿元，同比减少9.1%。

　　②房地产开发的新签合同额是指公司房地产销售签约的合同额。

　　3.3.2未完合同额细分情况

　　截至报告期末，公司未完合同额为34,093.4亿元,较上年末增长1.4%。其中，基础设施建设业务未完合同额为32,035.1亿元，较上年末增长1.2%；勘察设计与咨询服务业务未完合同额为564.4亿元，较上年末增长3.4%；工程设备与零部件制造业务未完合同额为577.4亿元，较上年末增长6.6%；其他业务未完合同额为916.5亿元，较上年末增长3.8%。

　　四、重要事项

　　4.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：千元；币种：人民币

　　■

　　4.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　4.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　A股代码:601390 A股简称：中国中铁公告编号：临2020-029

　　H股代码：00390 H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　本公司第四届监事会第二十三次会议〔属2020年第2次定期会议（2020年度总第3次）〕通知和议案等书面材料于2020年4月20日以专人及发送电子邮件方式送达各位监事，会议于2020年4月27日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名。会议由监事会主席张回家主持。部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于〈2020年第一季度财务报告〉的议案》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于〈2020年第一季度报告〉的议案》，监事会认为：公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，该报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的财务状况和主要经营成果；对公司财务指标变化幅度较大的原因作了客观陈述；未发现季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现季报编制人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于〈2020 年下半年至 2021 年上半年对外担保额度〉的议案》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月30日

　　A股代码：601390A股简称：中国中铁公告编号：2020-030

　　H股代码：00390 H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2020年4月29日

　　（二）股东大会召开的地点：北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　公司2020年第一次临时股东大会由公司董事会召集，由董事长张宗言主持，会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 公司在任董事8人，出席7人，公司执行董事陈云先生因公务未能出席；

　　2. 公司在任监事5人，出席5人；

　　3. 公司董事会秘书何文，联席公司秘书谭振忠出席了本次会议；

　　4. 公司执行董事候选人王士奇列席了本次会议。公司总会计师（财务总监）孙璀，副总裁、总法律顾问于腾群列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1. 议案名称：《关于选举王士奇为中国中铁股份有限公司执行董事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　（二）关于议案表决的有关情况说明

　　2020年第一次临时股东大会的议案为普通决议议案，已经获得有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1. 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：史震建、黄宇聪

　　2. 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人的资格，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1. 中国中铁股份有限公司 2020年第一次临时股东大会决议；

　　2. 北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　中国中铁股份有限公司

　　2020年4月30日

　　A股代码：601390 A股简称：中国中铁公告编号：临2020-031

　　H股代码：00390 H股简称：中国中铁

　　中国中铁股份有限公司

　　第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　本公司第四届董事会第三十七次会议〔属2020年第2次定期会议（2020年度总第8次）〕通知和议案等书面材料于2020年4月23日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2020年4月29日以现场与视频电话会议相结合的方式召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名（其中陈云因公务出差，委托董事长张宗言代为出席并行使表决权）。会议由董事长张宗言主持，公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于调整董事会战略委员会组成人员的议案》，同意调整公司董事会战略委员会组成人员，执行董事王士奇加入战略委员会。调整后战略委员会人员由5人组成，即张宗言、陈云、王士奇、郭培章、马宗林5名董事，张宗言仍任委员会主任。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于〈2020年第一季度报告〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。报告全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》。

　　（三）审议通过《关于〈2020年第一季度财务报告〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于2020年下半年至2021年上半年对外担保额度的议案》，同意公司2020年下半年至2021年上半年对外担保预算额度为13,987,104.93万元，其中：对全资子公司担保8,542,784万元，对非全资控股子公司担保3,602,800万元，对外部单位和参股单位担保1,841,520.93万元；并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　独立董事就本议案发表如下独立意见：

　　1.同意公司2020年下半年至2021年上半年对外担保额度为13,987,104.93万元，其中：对全资子公司担保8,542,784万元，对非全资控股子公司担保3,602,800万元，对外部单位和参股单位担保1,841,520.93万元。

　　2.以上拟核定的担保额度是对公司及各子公司2020年下半年至2021年上半年期间开展业务需要提供担保情况进行的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司、参股公司和少量合作外部单位，担保风险总体可控。

　　3.公司按照相关审议程序审议该议案，符合公司及各子公司实际业务开展的需要，符合全体股东及公司利益，同时也符合证券监管机构的要求，同意该议案并将该议案提交公司年度股东大会批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中国中铁股份有限公司关于2020下半年至2021上半年度对外担保额度的公告》（临2020-032号）。

　　（五）审议通过《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》，同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过《关于修订〈中国中铁股份有限公司章程〉的议案》，同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《关于修订〈中国中铁股份有限公司章程〉的公告》（临2020-033号）。修订后制度全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站。

　　（七）审议通过《关于修订〈中国中铁股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》，同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。修订后制度全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站。

　　（八）审议通过《关于修订〈中国中铁股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。修订后制度全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站。

　　（九）审议通过《关于修订〈中国中铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。修订后制度全文与本公告同日披露于上海证券交易所网站。

　　（十）审议通过《关于中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，同意中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“高铁电气”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆上市”）。

　　1.本次分拆上市的背景及意义

　　本次分拆上市是中国中铁积极推进科技成果转化，提升技术创新能力，进一步落实国家创新驱动发展战略，利用资本市场提高我国关键核心技术创新能力的重要举措；是中国中铁积极践行中国制造“三个转变”及交通强国等国家战略的重要举措；是中国中铁持续贯彻落实国有企业深化改革目标，探索子公司混合所有制改革、实现企业高质量发展的具体实践。

　　2. 本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性

　　本次分拆上市有利于重塑中国中铁估值体系，实现国有资产保值增值及全体股东整体利益最大化；有利于顺应高铁电气经营发展内在需求，提升其研发创新能力和专业化经营水平；有利于提高高铁电气市场估值，增加权益性融资额度，拓宽融资渠道；有利于推动高铁电气公司治理完善，为科技成果转化提供运作平台，提升管理层和员工积极性。

　　3.本次分拆上市的方案

　　（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。

　　（2）发行股票面值：每股1.00元（人民币）。

　　（3）发行数量：本次发行股票的数量为不超过94,100,000股（超额配售选择权行使前），同时授予保荐机构（主承销商）不超过初始发行规模15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至108,215,000股；发行数量占高铁电气发行后总股本的比例不低于25%；具体发行最终数量将由高铁电气董事会根据高铁电气股东大会授权与主承销商协商以确定；如高铁电气的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的，则发行新股数量上限进行相应调整；在本议案审议通过后至发行前，若颁布新的法律法规，高铁电气董事会将根据高铁电气股东大会授权依据届时有效的法律法规予以调整。本次发行不涉及股东公开发售股票。

　　（4）定价方式：通过向网下投资者询价，由高铁电气与主承销商协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式。

　　（5）发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立A股证券账户的、符合科创板投资者适当性条件的中华人民共和国境内的自然人和法人等投资者或证券监管部门认可的其他发行对象（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）。

　　（6）发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合科创板投资者适当性条件且持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的发行方式进行。

　　7.募集资金用途：本次募集资金主要用于高速铁路接触网装备智能制造项目、轨道交通供电装备智慧产业园建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金和还贷。

　　8.上市地点：上海证券交易所科创板。

　　9.承销方式：余额包销方式。

　　10.决议的有效期：股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于〈中国中铁股份有限公司分拆子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市预案〉的议案》,预案具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《中国中铁股份有限公司分拆子公司中铁高铁电气装备股份有限公司至科创板上市预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于所属企业分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉等法律法规规定的议案》。

　　本次分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称“《分拆规定》”），具备分拆上市的可行性，具体如下：

　　1.符合“上市公司股票境内上市已满3年。”

　　中国中铁股票于2007年12月3日在上交所主板上市，符合《分拆规定》的要求。

　　2.符合“上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。”

　　中国中铁2017年、2018年、2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别约为1,579,682万元、1,586,347万元及1,789,352万元，符合最近3个会计年度连续盈利的要求。

　　高铁电气2017年、2018年、2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别约为6,882.99万元、7,439.24万元及14,171.28万元。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的高铁电气的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（扣除非经常性损益前后孰低值），中国中铁本次分拆上市前后的净利润符合《分拆规定》的要求。

　　3.符合“上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。”

　　中国中铁2019年实现归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为1,789,352万元，高铁电气2019年实现归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为14,171.28万元，中国中铁最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）占归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）的0.79%，符合《分拆规定》的要求。

　　中国中铁2019年末归属于上市公司股东净资产22,145,784万元，高铁电气2019年末归属于母公司股东净资产62,989.92万元,中国中铁最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产占归属于上市公司股东的净资产的0.28%，符合《分拆规定》的要求。

　　4.符合“上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。”

　　上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。中国中铁及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；中国中铁及控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。中国中铁2019年财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的“普华永道中天审字（2020）10066号”《审计报告》，符合《分拆规定》的要求。

　　5.符合“上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。”

　　高铁电气不属于中国中铁最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，亦不属于中国中铁最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。高铁电气主营业务为电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品的研发、设计、制造和销售，未从事金融业务。因此，高铁电气不属于不得进行分拆的业务和资产，符合《分拆规定》的要求。

　　6.符合“上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。”

　　目前，中国中铁董事、高级管理人员及其关联方、高铁电气董事、高级管理人员及其关联方未持有高铁电气股份，符合《分拆规定》的要求。

　　7.符合“上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。”

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司是全球最大的多功能综合型建设集团之一，能够为客户提供全套工程和工业产品及相关服务。公司在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位，并延伸产业链条，扩展增值服务，开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发及金融等相关多元业务。高铁电气与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆高铁电气至上海证券交易所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除高铁电气外）将继续集中发展除电气化铁路接触网零部件和城市轨道交通供电产品等产品的的研发、设计、制造和销售之外的业务，突出公司主业，进一步增强公司独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　公司与拟分拆高铁电气均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和高铁电气均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，公司不存在占用、支配高铁电气的资产或干预高铁电气对其资产进行经营管理的情形；公司和高铁电气均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，高铁电气的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和高铁电气各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有高铁电气与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配高铁电气的资产或干预高铁电气对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和高铁电气将保持资产、财务和机构的相互独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　高铁电气拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和高铁电气将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司、高铁电气资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使高铁电气进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上所述，公司分拆高铁电气至上交所科创板上市符合《分拆规定》的相关要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于分拆中铁高铁电气装备股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。

　　本次分拆上市后，高铁电气仍将作为公司合并报表范围内的子公司，其收入和利润将同步反映到公司的整体业绩中，有助于提升公司的整体财务表现。本次分拆上市，有利于高铁电气进一步拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，为后续研发和生产提供更好的资金保障，同时能够提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力；有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化，因此公司分拆高铁电气于科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于中国中铁股份有限公司有保持独立性及持续经营能力的议案》。

　　鉴于公司与高铁电气之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，高铁电气分拆至科创板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规定》的要求。公司将按照《分拆规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。

　　本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除高铁电气）将继续集中发展除电气化铁路和城市轨道交通供电装备之外的业务，突出公司在基础设施建设、勘察设计与咨询服务等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性，高铁电气分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。预计分拆上市完成后，高铁电气的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。此外，高铁电气分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。综上所述，高铁电气分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。