一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，2019年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为5,807,775.09元；母公司净利润为75,005,274.93元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为1,457,616,538.81元，因历史的原因，母公司年末累计可供股东分配的利润为-1,573,843,576.55元。由于母公司累计未分配利润仍为较大负数，根据《公司法》规定，公司董事会提出本公司2019年度利润不分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　报告期内，公司主要业务为以冬虫夏草类产品研发、生产和销售为主的大健康业务板块、以酒水产品销售为主的快消品业务板块，以及营销推广和广告、投资业务。

　　（二）经营模式和行业情况

　　1．大健康业务板块的经营模式和行业情况

　　（1）与冬虫夏草类产品有关的经营模式

　　原料采购主要依据公司《采购管理制度》所制定的业务流程、质量标准进行冬虫夏草原料的收购，冬虫夏草相关产品的销售主要通过线上线下渠道的方式进行。

　　2016年3月底冬虫夏草纯粉片在国内停产后，公司根据市场需求，将冬虫夏草纯粉片相关生产技术、专利对港澳地区、海外合作方进行了市场有偿授权，并提供技术支持，目前极草牌冬虫夏草纯粉片在澳门等市场进行生产销售。

　　此外，公司还开展中成药产品（OTC）虫草参芪膏的全国总经销业务，目前主要采用区域代理商模式开展销售工作。

　　公司是国内为数不多的拥有冬虫夏草研发成果和商业转化成绩的企业，在冬虫夏草高效利用和深加工领域处于领先地位。未来公司将继续开展冬虫夏草在食品、保健食品及其他用品等方面的应用研究和成果转化工作，继续坚持冬虫夏草产业的发展，加大对大健康产业的布局。

　　（2）行业情况

　　冬虫夏草是中国上千年历史的传统名贵中药材，为中药三宝之一，《中华人民共和国药典》记载的其功能与主治为“补肾益肺，止血化痰。用于肾虚精亏，阳痿遗精，腰膝酸痛，久咳虚喘，劳嗽咯血”，中医典籍中记载：冬虫夏草，得阴阳之气全也。秘精益气，专补命门。治诸虚百损……因此也成为中药和中药保健品常用的原料之一。

　　因行业政策尚未明朗，以及近年来市场对冬虫夏草安全性和功效的误读，整个冬虫夏草行业，尤其是冬虫夏草高效利用和深加工行业，处于较为低迷的情况。2016年10月，中央和国务院发布了《“健康中国2030”规划纲要》，是建国以来首次在国家层面提出的健康领域中长期战略规划，是2030年前推进健康中国建设的行动纲领，是保障人民健康的重大举措。2019年10月国务院发布的《关于促进中医药传承创新发展的意见》，提出了通过“传承精华，守正创新”大力促进我国中医药传承创新发展、推动中医药事业和中医药产业的高质量发展的意见和要求，国家中医药管理局也发布了《关于印发〈中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见〉重点任务分工方案的通知》。以上政策的发布，更加坚定了公司在冬虫夏草产业方面坚守的决心，公司将继续保持对冬虫夏草的基础研究和新产品研发储备工作，等待行业相关政策的出台。

　　此外，2019年12月1日我国新《药品管理法》的实施，也为公司整合冬虫夏草类中成药产品创造了条件，未来公司将择机通过对符合公司发展规划的冬虫夏草类中成药品的上市许可和生产技术的收购，进一步加强公司在大健康产业的发展能力。

　　2. 营销推广和广告业务的经营模式和行业情况

　　（1）经营模式

　　公司的营销推广和广告业务主要由子公司西藏老马广告开展，通过多年积累的营销推广经验、媒体资源及渠道优势，与相关客户和广告资源方开展合作，以获取一定的收益，相关业务面向全国客户。

　　报告期内，为降低风险，公司减少了传统广告业务，将相关资源用于支持公司两大业务板块的研究和策划，同时也对其他新型营销模式进行研究，以期获得更好的发展。

　　（2）行业情况

　　根据央视市场研究股份公司（CTR）最新统计数据显示，由于广告投放者对2019年整体经济市场的信心有所波动，导致国内广告市场重新进入调整期，2019年前三季度国内广告市场整体下降8%，其中传统广告市场下降11.4%。在传统广告市场中，电视、广播广告刊例收入减少10.7%，报纸广告刊例收入减少27.4%，杂志广告刊例收入减少7%，传统户外广告刊例收入减少19.8%，互联网广告刊例收入也出现下降，同比减少4.2%。而电梯电视、海报广告和影院视频广告刊例收入呈上升趋势，分别增加2.8%、4.5%和3.6%。

　　3．投资业务的经营模式和行业情况

　　（1）经营模式

　　公司及子公司恒朗投资在加强和提高内外部风险控制，保证生产经营资金的基础上，通过投资低风险理财产品、私募证券投资基金、私募股权投资产业并购基金获得相应的投资收益，为助力公司主营业务的发展，还参与发起设立了产业基金。

　　（2）行业情况

　　根据中国证券投资基金业协会数据，截至2019年12月底，中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人24471家，与去年同期的24448家基本持平，管理运作中的产品基金规模为13.74万亿元，较去年同期的12.78万亿元增加7.52%，管理规模在20-50亿元、50亿元-100亿元和大于100亿元的的私募基金管理人家数均比去年同期有所增加，2019年私募基金行业发展较为平稳。

　　4. 快速消费品业务的经营模式和行业情况

　　（1）经营模式

　　公司该板块目前的业务为“凉露”系列酒产品和“火露果汁凉茶”的全国总经销，主要由公司及子公司西藏听花酒业开展相关的工作。“凉露”系列酒产品在酿制过程中采用的精准酵馏工艺，科学地减少了酒体中杂醇油、醛类等有害成分，精准增加能促进酒精代谢的有益成分，产品酒性温凉适中，实现增益减害，满足了消费者对健康饮酒的需求。“火露果汁凉茶”采用西式工艺将茶与中国传统的中草药饮品、果汁相结合，是一款符合新生代消费者口味的时尚饮品。

　　报告期内，公司对以上产品特点及未来发展方向进行了深入研究，对在公司确定的样版区域进行测试，并对结果进行认真分析，及时调整产品定位、产品口味、饮后功效、价格体系，以期获得市场的认可。公司发展初期将重点放在线下经销商体系的建设，有力推进渠道下沉，为未来多个大单品运营打下坚实基础。今年公司也将启动建立数字营销体系，形成线下线上合力，更好为产品服务，增加客户忠诚度，寻求更广泛客户资源，为进一步开拓市场做好准备。

　　公司对系列酒产品进行了长远规划，努力为消费者和市场打造未来健康好酒，新产品将按计划推出，以满足消费者的个性化消费需求。

　　（2）行业情况

　　2019年我国白酒生产行业呈现了产量稳定、工艺创新、质量大幅提升、营收和利润增加、规模以上白酒企业数量减少、集中化发展明显等特点。在营销方面，各酒企在终端市场和区域市场做得更精细、更扎实、市场投入更大，通过大数据、云计算等先进技术进行智慧营销，精准定位消费群体，服务理念、服务质量均得到较大的提升。

　　2020年初“新冠肺炎”疫情的爆发给行业造成了较大的影响，也对酒企的抗风险能力带来了严峻的考验。大型酒企在财力、资源、渠道等方面具有较大优势，应对风险能力较强，而部分中小型酒企将承受较大的生产经营及风险压力，因此疫情在一定程度上也将加剧行业的调整。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用   √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，由于受国内宏观经济环境波动、经济下行等外部环境不确定性因素的影响，以及公司压缩广告业务、快消品（酒水）业务板块尚未能形成规模和取得相匹配的利润等原因，公司2019年度业绩下滑，取得营业收入23,374.63万元，同比下降29.81%，归属于上市公司股东的净利润580.78万元，同比下降91.51%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　（1）会计政策变更

　　①执行修订后的非货币性资产交换会计准则

　　2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会【2019】8号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。

　　本公司本年无影响。

　　②执行修订后的债务重组会计准则

　　2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会【2019】9号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月17日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。

　　本公司本年无影响。

　　③采用新的财务报表格式

　　2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）。本公司2019年属于执行新金融工具准则，但未执行新收入准则和新租赁准则情形，资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表列报项目的变化，主要是执新金融工具准则导致的变化，在以下执行新金融工具准则中反映。财会〔2019〕6号中还将“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”、“应收账款”，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”，分别列示。

　　本公司执行此项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

　　■

　　④执行新金融工具准则

　　本公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”，修订前的金融工具准则简称“原金融工具准则”)。

　　金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款以及未提用的贷款承诺和财务担保合同等。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。

　　2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

　　A．新金融工具准则首次执行日，分类与计量的改变对本公司财务报表的影响：

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　　B. 新金融工具准则首次执行日，分类与计量改变对上述金融资产项目账面价值的影响：

　　（a）可供出售金融资产

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　　（2）会计估计变更

　　本报告期本公司主要会计估计未发生变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司共8户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度减少3户，详见本附注六“合并范围的变更”。

　　股票代码：600381         股票简称：青海春天        公告编号：2020-002

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日上午10：00以现场表决结合通讯表决形式在西宁市经济技术开发区东新路1号公司会议室召开第七届董事会第十九次会议。本次会议应到董事7人，实际到会董事7人，参与表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过公司《董事会2019年度工作报告》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过公司《独立董事2019年度述职报告》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过公司《2019年度总经理工作报告》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、 审议通过公司《2019年度董事会审计委员会履职报告》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、 审议通过公司《2019年年度报告全文及摘要》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过公司《2019年度财务决算报告》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，2019年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为5,807,775.09元；母公司净利润为75,005,274.93元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为1,457,616,538.81元，因历史的原因，母公司年末累计可供股东分配的利润为-1,573,843,576.55元。由于母公司累计未分配利润仍为较大负数，根据《公司法》规定，公司董事会提出本公司2019年度利润不分配。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案独立董事发表了同意的意见，还需提交股东大会审议。

　　八、 审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案独立董事已发表同意的意见。

　　九、 审议通过《关于2020年度公司董事薪酬的议案》

　　2020年度公司董事薪酬拟维持2019年度的政策执行，具体如下：

　　（一）在公司兼任其他职务的公司董事，领取所担任职务工资，公司不另行支付专门的董事报酬。

　　（二）对不在公司担任其他职务的董事，公司将参照独立董事工作津贴标准支付董事报酬。

　　（三）公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于2020年度公司独立董事工作津贴的议案》

　　2020年度公司独立董事工作津贴拟维持2019年度的政策执行，具体如下：

　　公司除将为独立董事开展工作提供各种便利外，还拟以税前6万元/人/年度的标准向独立董事发放工作津贴。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案独立董事已发表同意的意见，并将提交公司股东大会审议。详情见公司2020-004号公告。

　　十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案独立董事已发表同意的独立意见，详情见公司2020-005号公告。

　　十三、审议通过《关于公司董事会换届选举董事的议案》

　　公司第七届董事会任期届满，公司根据我国《公司法》等有关法律法规的和公司《章程》的有关规定，提名张雪峰先生、肖融女士、姚铁鹏先生和陈定先生为公司第八届董事会董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起三年。上述四名董事候选人简历详见附件。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

　　公司第七届董事会任期届满，公司根据我国《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的和公司《章程》的有关规定，提名高学敏先生、李历兵先生和董博俊先生为公司第八届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起三年。上述三名独立董事候选人简历详见附件。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟根据《公司章程》的规定召开公司2019年年度股东大会，股东大会召开的具体日期、地点、具体议案由公司董事会根据工作安排另行确定并发布股东大会通知。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《关于公司2020年度第一季度报告全文及正文的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　附：公司第八届董事会董事、独立董事候选人简历：

　　一、 董事候选人简历

　　（一）张雪峰，男，1969年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。2013年3月至今担任西藏荣恩科技有限公司执行董事、经理；2015年5月至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司董事长、总经理。

　　张雪峰先生无直接持有我公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。

　　（二）肖融，女，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013年4月至2019年7月担任西藏正库投资有限公司执行董事兼总经理；2015年5月至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司董事。

　　肖融女士为我公司实际控制人，直接持有我公司56,762,789股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。

　　（三）姚铁鹏，男，1953年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。曾任青海第二化肥厂设备技术员、青海中药制药厂设备科科长、青海三普药业股份有限公司设备部经理、青海三普药业股份有限公司厂长、青海益欣药业有限公司厂长。2008年至2019年12月任青海春天药用资源科技利用有限公司副总经理，2015年至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司副总经理，2019年5月至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司董事。

　　姚铁鹏先生无持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。

　　（四）陈定，男，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年12月至2010年12月担任青海贤成矿业股份有限公司（我公司原名）证券事务代表，2012年4月至2014年4月担任青海贤成矿业股份有限公司董事长助理，2014年4月至今担任我公司董事、副总经理、董事会秘书。

　　陈定先生无持有我公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。

　　二、 独立董事候选人简历

　　（一） 高学敏，男，1938年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京中医

　　药大学资深教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，国家中医药管理局重点学科临床中药学学术带头人，历任国家药典委委员会七、八、九、十届委员、十一、十二届顾问委员，并任第八届药典会中医专业委员会主委，中华中医药学会中药基础理论分会主委、名誉主委，国家卫生计生委儿童用药专家委员会主委、中国中药协会药物临床评价研究专业委员会主委，国家药监局、新药、中药品种保护、保健食品审评委员会委员、国家基本药物目录专家委员会委员、中国药物滥用防治协会理事，《基本医疗保险药品目录（中药部分）》遴选专家。

　　高学敏先生具有担任独立董事的资格，无持有我公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并已同意担任我公司独立董事职务，其任职符合《公司法》、《公务员法》、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。包括我公司在内，高学敏先生兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　（二）李历兵，男，1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。曾任北京市市政工程总公司外经主管会计，中华会计师事务所、中评会计师事务所经理，2001年至今担任北京中天华资产评估有限责任公司副总裁。

　　李历兵先生具有担任独立董事的资格，无持有我公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并已同意担任我公司独立董事职务，其任职符合《公司法》、《公务员法》、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。包括我公司在内，李历兵先生兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　（三）董博俊，男，1960年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，律师。2001年1月至2018年6月担任青海辉湟律师事务所主任，2018年6月至今任青海立詹律师事务所主任。

　　董博俊先生无持有我公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已同意担任我公司独立董事职务并书面承诺参加最近一期上交所举办的独立董事资格培训和考试。其任职符合《公司法》、《公务员法》、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。包括我公司在内，董博俊先生兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　股票代码：600381           股票简称：青海春天           公告编号：2020-003

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2020年4月29日下午2:00以现场表决结合通讯表决的形式在青海省西宁市经济技术开发区东新路1号公司会议室召开第七届监事会第十三次会议，本次会议应到监事3人，实际到会并参与表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过公司《监事会2019年度工作报告》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过公司《监事会对2019年年度报告的书面审核意见》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、 审议通过公司《2019年度财务决算报告》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过公司《2019年度利润分配方案》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，2019年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为5,807,775.09元；母公司净利润为75,005,274.93元。公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为1,457,616,538.81元，因历史的原因，母公司年末累计可供股东分配的利润为-1,573,843,576.55元。由于母公司累计未分配利润仍为较大负数，根据《公司法》规定，公司董事会提出本公司2019年度利润不分配。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于2020年度公司监事薪酬的议案》

　　监事会拟定的2020年度监事薪酬方案如下：

　　1、在公司兼任其他职务的公司监事，领取所担任职务工资，公司不另行支付专门的监事薪酬；

　　2、不在公司担任职务的监事，公司向监事发放薪酬，标准为：税前3万元/人/年度；

　　3、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司监事会、股东大会审议。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更具体情况详见公司2020-005号公告。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于公司监事会换届选举监事的议案》

　　本监事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，提名华彧民先生、付晓鹏女士为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。上述两名候选人简历见附件。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司监事会对2020年第一季度报告的书面审核意见》

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月30日

　　附：监事候选人简历

　　一、 华彧民，男，1979年出生，中国国籍，硕士研究生学历，中共党员。

　　曾任天津泰达科技风险投资股份有限公司财务部会计、投资银行部投资经理、神州易桥信息服务股份有限公司（原青海明胶股份有限公司）董事会秘书，2015年5月至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司监事会主席

　　华彧民先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。

　　二、 付晓鹏，女，1986年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科

　　学历。曾任哈尔滨博瑞电力设备有限公司出纳，青海新能水电开发有限公司会计；2010年9月进入青海春天药用资源科技利用有限公司工作，任该公司会计，2016年8月至今担任青海春天药用资源科技股份有限公司证券事务代表职务。

　　付晓鹏女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。

　　股票代码：600381          股票简称：青海春天          公告编号：2020-004

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●本事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1． 基本信息

　　（1） 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013

　　年11月转制为特殊普通合伙。

　　（2） 注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。

　　（3） 资质：具有会计师事务所执业证书（编号：11010205），证券、期货相关

　　业务许可证（编号：000447）。

　　（4） 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）自1999年开始从事证券服务，

　　机构健全、制度完善、综合实力较强，总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有36家分支机构。

　　2． 人员信息

　　（1） 事务所首席合伙人：姚庚春。

　　（2） 截至2019年底，该所有合伙人127人，比上年增加14人；注册会计师983

　　人，比上年增加17名，其中有500多名从事证券服务业务；全所共有从业人员2988人。

　　3． 业务规模

　　2018年中兴财光华会计师事务所业务收入108,624.77万元，其中审计业务收入 97,169.37万元，证券业务收入30,274.35万元；净资产9,228.51万元。

　　2019年，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具上市公司2018年度年报审计客户数量41家，上市公司年报审计收费4,772.00万元，资产均值225.90亿元，主要行业分布在制造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植业与林业、房地产业等。

　　4． 投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2019年共同购买职业保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和18,205.05万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5． 独立性和诚信记录

　　中兴财光华会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；近三年没有受到刑事处罚、行政处罚；事务所受到的监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施16次，均已按照有关规定要求进行了整改。根据相关法律法规的规定，相关行政监管措施不影响中兴财光华会计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。有关行政监管措施具体如下：

　　■

　　（二） 项目成员信息

　　1. 人员信息

　　项目合伙人：谢中梁

　　质量控制复核人：王凤岐

　　本期签字会计师：谢中梁、孔传娇

　　（1）谢中梁，中国注册会计师，从事证券业务超过 3 年，先后为永新化工（000791）、贤成矿业（600381）、尚柳园林（832164）、天众合金（832011）、惠丰润滑（831268）、安恒利通（831629）、维信通（430067）等上市公司及新三板公司提供财务报表审计、内控审计等各项专项服务，具备专业的胜任能力。

　　（2）王凤岐，中国注册会计师，1995年起从事审计相关业务服务，从事证券业务超过 3 年，先后为华夏幸福基业股份有限公司、河钢股份有限公司、石家庄常山北明科技股份有限公司等公司的签字会计师或项目合伙人，有逾20年执业经验，具有证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　（3）孔传娇，中国注册会计师，从事证券服务业务超过 3 年，先后为海陆重工（002255）、汉盛海装（837291）、凯科科技（833483）等上市公司及新三板公司提供财务报表审计、内控审计等各项专业服务，具备相应的专业胜任能力。

　　2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；近三年没有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三） 审计收费

　　2020年度财务报告审计费用60万，内控审计费用为35万，合计95万元，和2019年度审计费用一致。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　本委员会认为该所在2019年度审计工作期间，能以维护公司和股东利益为出发点，坚持独立审计的原则和立场，勤勉尽责，切实地履行了审计机构的职责，其审计结果均能客观、公正、公允、反映公司真实的财务状况、经营成果和现金流量，维护了公司及其全体股东的合法权益，因此我们同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见

　　我们基于独立判断的立场，认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，该所审计人员能严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此，我们同意续聘中兴财光华为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第十九次会议进行审议。

　　2、独立意见

　　（一）公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。董事会对本事项的审议、表决程序和表决结果符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙人）具有从事证券期货业务资格，自2019年起担任公司的年度审计工作。该所在上述工作的过程中，能遵循独立、客观、公正的原则，严格遵守国家相关法律法规和国家证劵监管部门的要求和依据相关会计准则开展工作，并在审计过程中与公司董事会、审计委员会、公司管理层保持密切的沟通，审计结果能真实地反映公司的实际经营情况、财务状况和内部控制实施情况，因此我们同意公司继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙人）担任公司2020年年度的审计工作，并将本事项提交公司股东大会审议。

　　（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

　　公司于2020年4月29日召开的第七届董事会第十九次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，公司决定续聘中兴财光华为公司2020年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　股票代码：600381        股票简称：青海春天    公告编号：2020-005

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容：

　　●本次会计政策变更对青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）当期财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（2019修订）财会[2019]8号，对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。要求自2019年6月10日起施行。

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号—债务重组》（2019修订）财会[2019]9号，对债务重组的确认、计量和披露作出修订。要求自2019年6月17日起施行。

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并报表格式进行了修订，要求所有执行新金融准则的企业，应当结合通知的要求对合并财务报表项目进行相应调整。

　　公司2020年4月29日召开的第七届董事会第十九次会议和监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　根据财会[2019]8号的要求，公司2019年1月1日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　根据财会[2019]9号的要求，公司2019年1月1日至该准则施行日2019年6月17日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　根据财会[2019]16号通知的要求，此次会计政策变更只涉及财务报表列报和相关科目调整，不存在追溯调整事项，不会对当期公司资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会对本次变更的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司第七届董事会第十九次会议审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。董事会对本事项的审议、表决程序和表决结果符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　公司本次变更是根据财政部的要求执行，本次变更不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形，同意公司进行本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　公司本次变更是根据财政部的要求执行，有关的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形，公司监事会同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　青海春天药用资源科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　公司代码：600381                        公司简称：青海春天