一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,433,351,902股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务与产品

　　华数传媒主营业务为杭州地区有线电视网络业务、全国范围内的新媒体业务、宽带网络及智慧城市业务。

　　杭州地区有线电视网络业务主要包含在杭州市区及各区县开展有线电视网络建设、节目内容传输服务。

　　全国新媒体业务主要指面向全国的新媒体内容、技术服务及运营，包括互动电视、手机电视、互联网电视及互联网视听的内容、技术服务与运营业务等；新媒体业务通过电视机、电脑、手机等终端，为用户提供海量、清晰、双向个性化自主选择的视听节目内容及相关增值服务，满足人们日益增长的文化生活需求，是公司的重点业务发展方向。

　　宽带网络业务为面向个人客户和集团客户（包括政府及所属部门、企事业单位）的宽带网络业务及基于宽带网络的信息服务业务。

　　智慧城市业务主要为围绕公司战略，以“慧政”、“惠民”为两大抓手，面向集团客户（包括政府及所属部门、企事业单位）开展的智慧城市建设相关业务。具体包括参与杭州“城市大脑”建设、智慧校园、智慧政务、智慧安防、智慧城管、智慧小区等重点业务。

　　（二）主要经营模式

　　1、采购模式

　　物资采购方面，公司制定了明确的内部采购制度，采购主要采用招标、竞争性谈判、单一来源采购、选型比价、询价等方式。特别重大或涉及政府财政出资的项目采购，必须委托中介代理机构进行公开招标。

　　内容采购方面，公司采购的内容主要有付费频道、热门影视剧、电视栏目、纪录片、体育赛事、教育、音乐动漫等，与供应商主要采用版权一次性买断、按照运营分成及支付保底价加运营分成三种模式。

　　2、服务与销售模式

　　杭州地区本地的有线电视基本视听及互动电视业务按户按月收取，主要包括营业厅销售、上门销售、电话销售、网络销售、代理商销售、集团客户销售等销售模式。在杭州以外区域，互动电视业务的销售模式为与当地有线电视运营商签署合作协议，由当地运营商发展用户，华数按照协议约定获得相应收益。

　　互联网电视业务的服务与销售模式为将华数互联网电视播控平台和内容服务平台与终端厂家（包括电视机厂家、机顶盒厂家）进行合作，由华数负责面向终端消费者的内容服务运营与在线营销，获得相应广告、用户付费等收入，终端销售由厂家负责。

　　手机电视业务主要的销售模式为与电信运营商签署合作协议，公司提供手机电视集成播控平台及内容运营服务，电信运营商发展用户，双方共享相应收入。营销渠道主要有线上销售、营业厅销售、代理商销售等。

　　广告业务的服务与销售模式为在有线电视、互动电视、互联网电视及手机电视等服务中植入EPG、随片以及信息点击等多种形式的广告，通过数字化程序购买、直销、代理等多种模式进行销售。

　　宽带网络服务的销售模式为针对个人客户和集团客户采用直营和代理方式。公司在杭州地区设立数十家营业厅与营业点，并在全市发展代理商，覆盖杭州市区及各区县。公司的宽带网络业务与有线电视业务、新媒体业务协同发展，在进行业务推广时，将宽带网络业务、有线电视直播业务、互动电视业务及其他新媒体业务捆绑销售，为客户提供一站式服务。

　　智慧城市业务的服务与销售模式为通过给集团客户提供信息化项目解决方案，提升其在“慧政”、“惠民”方面的服务能力。项目均为通过招投标程序由本公司为中标项目进行开发、建设及后续的运行维护服务。

　　3、盈利模式

　　有线电视网络业务的盈利模式为按户收取有线电视收视维护费，另有接入配套费、卫视落地费收入、机顶盒等设备销售收入等。

　　互动电视的盈利模式为在杭州地区有线电视网络范围内按户收取基本服务费和增值点播服务费；在全国其他地区按用户收入（含包月和点播）与运营商进行分成结算，或是收取内容分销收入等。

　　互联网电视的盈利模式为向电视机与机顶盒厂家收取集成播控和内容服务费，还包括内容分销收入、用户付费收入以及广告运营收入。

　　智慧城市业务的盈利模式为通过项目化服务，向集团客户收取项目开发、建设及后续运行和维护服务费用。

　　其他业务收入：提供代维代建服务收取的项目费用，按用户收入与运营商分成结算（含包月和流量）的手机电视收入，为各地广电提供的企业链路服务收入，为政府、企业提供的基于宽带网络的数据服务收入，广告运营分成等。

　　（三）行业发展阶段与公司行业地位

　　我国有线电视行业经过几十年的发展，已形成以数字化双向网络为主、覆盖全国的有线电视网络及规模庞大的用户群体，目前仍保持着领先的市场份额。但随着IPTV、OTT TV、网络视频等视听新媒体快速发展以及视听媒介终端的多样化，全国有线电视网络行业近些年出现用户持续性流失、收入下滑，发展形势日益严峻。

　　根据格兰研究与中国广播电视网络有限公司发布的《2019年第三季度中国有线电视行业季度发展报告》，有线电视用户规模2.12亿户，较上年末减少1,070.5万户，在中国家庭电视收视市场的份额降至47.43%。有线数字电视用户1.93亿户，数字化率提升至90.7%。另一方面，全国有线电视行业双向化、高清化、智能化程度持续增长，网络资源利用率进一步提升。其中，双向网覆盖用户1.77亿户，双向网络覆盖率达到83.2%；高清用户达到1.09亿户，较上年末增加827.8万户；智能终端用户规模达到2,429.4万户，持续快速增长。

　　新媒体产业继续保持增长态势。据CNNIC（中国互联网络信息中心）统计，2019年6月我国网络视频用户规模达7.59亿，较上年底增加3,391万，占网民整体的88.8%。视频平台进一步细分内容产品类型，不断开拓新兴品类市场，以电视剧、电影、综艺、动漫等核心品类为基础，不断向游戏、电竞、音乐等新兴品类拓展。4K/8K、VR等新媒体技术逐步应用于视频领域，为用户创造超高清画质和沉浸式的视频体验，新技术的应用为数字电视的发展提供新的契机。

　　全国广电宽带用户2019年持续增长，增速小幅提升。根据《2019年第三季度中国有线电视行业季度发展报告》，有线电视宽带用户规模达到4,163万户，较上年末增加306.7万户，有线宽带渗透率提升至19.6%。

　　华数传媒拥有有线网络业务、手机电视与互联网电视等全国新媒体业务以及宽带网络业务方面的运营牌照或许可授权，是全国领先的互动电视、手机电视、互联网电视等综合数字化内容的运营商和综合服务提供商之一，位居全国新媒体和三网融合产业发展的第一阵营。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ √ 是  否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，公司在习近平新时代中国特色社会主义思想引领下，在董事会的领导和支持下，“不忘初心，牢记使命”，认真贯彻中央和省市各级党委政府指导思想，牢牢把握“慧政”、“惠民”、“兴企”三条发展主线，紧紧围绕“网络智能化”、“业务融合化”、“产业生态化”三大战略方向，加快向智慧广电综合运营商和数字经济服务提供商转型。

　　2019年，公司坚持“进中求稳”的总体指导思想，克服传统有线电视用户流失、用户ARPU值下降、市场竞争环境日益激烈等不利因素，在全国广电行业普遍面临收入和利润下滑压力的严峻形势下，实现了公司收入与利润的平稳增长。报告期内，公司实现营业收入371,066.47万元，同比增长7.99%，实现归属于上市公司股东的净利润64,553.53万元，同比增长0.21%，超额完成2019年度各项经营指标，保持全国广电行业的领先水平。

　　（一）推动华数品牌服务升级，积极优化大众市场政策，提振本网大众市场

　　公司在2019年全面启动了华数品牌服务升级计划和4K超高清智能普及计划，完成了品牌从“华数由你更精彩”向“华数由你更美好”的升级，推出了“十个一”承诺服务标准（“一份协议，公正规范；一呼即应，暖心服务；一机自助，多项融合；一键下单，智能快捷；一份账单，透明清晰；一次上门，及时装维；一诺千金，高效回复；一次订购，二次确认；一份心意，智能环保；一份诚信，安心消费”），完成了智慧产品全面升级。华数智能家居围绕4K、宽带、智能家居平台开展一系列工作，推出了“语音遥控、内容聚合、教育、医疗、本地门户、城市大脑、华数APP”等个性化服务和产品，突出本地特色、强化用户体验。

　　在用户流失压力加剧的情况下，大众市场持续深化和完善网格化营销体系，持续实施新建小区政策、乐享免费升级政策、老龄免费换机政策、续费返充政策等保老促新政策，加强体验式营销和数据精细化运营工作，加大200M/500M等超高速宽带的推广力度。营业厅积极寻求异业合作，突破创新，有效拉动用户付费，提高营业额。

　　（二）服务杭州“数字经济”、“城市大脑”建设，助力政府智慧政务服务，提升本网集客市场

　　本地集客市场广泛开展战略合作，跟进“慧政”、“惠民”重大项目，全力推进“最多跑一次”、“四个平台”建设，加快推进智慧广电产业应用。截至2019年底，由公司自主研发的“最多跑一次”综合自助机已在杭州部署了1,666台，实现30余个部门、300余个流转事项“一机受理，一次办结”，累计办件量突破166万件，服务次数超过450万次，有效破解了政府服务“最后一公里”的难题。持续参与和推进杭州“城市大脑”建设，上线华数“城市大脑，民生服务”板块，将老百姓最关心的“吃、住、行、游、购、娱”等信息在家庭智能终端、宾馆电视智能终端和城市户外大屏等发布，让老百姓的生活得到切实的“实惠”和“便利”。

　　随着杭州市“雪亮工程”推进，华数积极参与各区社会面监控的接入、补盲及小区监控改造等项目，让更多的点位承载于华数，将华数打造成为杭州雪亮工程主平台，涉及雪亮工程监控新建及改造点位逾50,000个。同时，积极加强户外大屏管理，拓展城市意识形态宣传阵地，由华数承建的杭州市户外大屏“联网联播联控”平台已连接超过100块大屏，为全国户外大屏的监管提供了全新的管理思路和管理手段。

　　2019年本网集客业务获得了滨江区“雪亮工程”、大江东“雪亮工程”、市公安局西湖分局雪亮工程、西湖区行政服务中心智能化系统、杭州办事综合自助机、临安智慧政务大厅信息化建设等多个重大集客项目。

　　（三）加强新媒体内容建设，全面推进全国市场拓展，推动新媒体多业务协同发展

　　公司全年内容引进总量超4万小时，其中与优酷、“中国蓝”展开全面合作，签约内容超过2,000部影视剧、头部特色综艺栏目113档，好莱坞内容超3,000小时，全面提升华数新媒体平台的内容竞争力。天猫魔盒、智能电视一体机业务快速发展，酷喵专区业务在专网实现快速覆盖。加大4K等创新产品和内容的投入，加强4K内容产业链的布局，并优化4K智能终端、天猫精灵接入、智慧党建云平台和百度语音等多项产品和服务的创新工作。2019年，公司首次举办“华数不止音乐节”，推动华数品牌年轻化。

　　全国市场拓展方面，通过运营前置提高驻地服务能力，打造多屏联动的融合新媒体平台，打破用户使用场景壁垒，满足消费者视频消费高清化、多屏化、交互化、社交化、实时化的需求。联合互联网公司创新“DVB+OTT”业务模式，在河北、湖南已率先试点上线。同时，加快全国业务向运营商市场转型以扭转广电市场下滑造成的收入下降趋势，运营商市场业务实现收入快速增长。大力拓展全国新媒体业务和智慧业务，设立专业化子公司，推动“一核四化基层治理”智慧集客业务成功落地西安，开启了本地集客业务向全国市场推广的拓展新路。

　　（四）持续加强基础网络建设，积极布局智慧城市物联网建设

　　公司根据《华数接入网建设评估》、《接入网能力提升计划》等规划文档，开展了江干市政、三墩和滨江区等区域的基础网络规划，启动实施光纤宽带的接入网络改造建设。公司还着力持续开展高带宽接入网络能力提升、小城镇“线乱拉”治理等工程项目的建设，并启动杭州全城物联网建设部署，已成功在滨江区火炬小区等30多个智安小区试点，智慧小区建设试点工作为下一步全城推广提供了成功案例和实施经验。

　　（五）持续坚持不懈筑牢安全管理防线，确保播出安全、生产安全和内容安全

　　2019年，华数传媒围绕“新中国成立70周年安播保障”等重大核心专项安保工作，全面部署，抓思想认识、隐患排查、预案完善、制度规范、技术改造、实战演练，实行安全工作周例会制度，圆满完成了中华人民共和国成立70周年、春节、两会、防台风防雷电防水灾等一系列重保任务。同时，公司持续坚持以安全播出为生命线，按照“早计划、早部署、早准备，高标准、严要求、勤演练”的要求，确保全年网络信息安全和生产安全。

　　在内容安全方面，华数传媒牢牢把握正确舆论导向，切实发挥好上情下达和下情上达的桥梁工作，各部门及时进行自查自纠，深入排查安全隐患，健全及落实内容安全管理责任制，优化监审管理模式，牢守内容安全生命线。

　　（六）启动华数传媒创新创业大赛，激励人才创新创业，推动公司技术进步

　　2019年初，公司正式启动了华数传媒首届创新创业大赛，“通过打造优质内容实现用户价值再造—构建华数内容生态链”、“智慧家庭WiFi组网产品方案”、“全国OTT+DVB融合创新业务”、“社区文化家园”、“数字化园区”等36个项目成功入围公司创新创业项目，获得了公司在资金、人员及相关资源方面的支持。其中“智慧家庭WiFi组网产品方案”已成功落地并在市场试推广中取得了较好的市场反响和推广业绩，目前该创新项目已在全公司启动全面推广。

　　2019年，公司获得了一项国家广播影视科技创新奖二等奖（华数新一代省级高安直播中心技术体系）、四项“王选奖新闻科技技术奖”（项目奖）（数据可视化技术在业务平台监控领域的应用研究、华数新一代数字电视前端等）和多项浙江省广播电视科技创新项目金潮奖（智能化HFC网络运行管理与控制平台等项目），全年共获得5项专利（发明专利4项、外观设计专利1项）、29项软件著作权和30件商标证书，截至2019年底累计已获得各项知识产权438项（其中专利24项、软件著作权65项、商标349件）。

　　（七）着力推动整体管理效能提升，加强企业人才队伍建设和企业文化建设

　　公司在坚持制度创新和规范管理的基础上，推动内部“最多跑一次”改革。树立“一线看业绩，二线看服务”的整体指导思想，坚持以用户为中心、后台服务好一线、一线服务好用户的基本原则，通过系列措施让二线管理部门围绕一线、服务市场，提升公司整体运行效能。目前已梳理完成30多个后台部门共73项“最多跑一次”工作标准和流程优化事项，并逐项进行服务优化提升。公司还通过部门间满意度打分和考评，有效提升了后台服务部门的服务意识和服务效能。利用OA流程优化等手段（梳理并上线流程204个、优化流程131个），实现签字负责制和有效分层授权，明确责任，简化审批流程，进一步提升企业管理效率。

　　为适应当前业务发展形势，公司持续对各部门架构与职能进行优化调整，提升组织沟通效率与运行效能。进一步加强了骨干人才队伍建设和后备人才队伍的培养及引入，优化考核模式，探索适于当前经营格局的创新考核激励模式，加强上下游的关联度，提升目标的导向性和统一性。

　　（八）积极推进浙江华数、宁波华数等集团重大资产置入上市公司工作

　　公司于2019年10月21日停牌启动收购浙江华数和宁波华数股权重大资产重组工作，与45家交易对手方签署股权转让协议，于10月30日披露重组预案并复牌。公司已组织券商、律师、审计、评估等中介机构，对标的公司完成尽职调查、审计、评估等工作，并对尽调过程中发现的问题进行了规范整改，有序推进重大资产重组相关工作。

　　（九）进一步强化投资能力建设，完善投资决策体制的制度建设，切实提升投资收益

　　公司继续坚持稳健的投资原则，进一步强化投资能力建设，完善了投资决策体制的制度建设。一方面根据战略与业务需求，加强对公司业务相关行业及项目的深度研究。通过资本合作，投资成立丝路华数（西安）科技有限公司，将集客业务积极推向全国市场。另一方面，继续加强已投项目的投后管理，持续推进与被投资企业的战略与业务协同，支持其发展壮大，并全力推动被投资企业对接资本市场实现跨越式发展，切实提升公司投资效益。公司参股企业贵广网络与当虹科技已分别实现主板与科创板上市。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司从2019年1月1日开始执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，按新金融工具准则要求编制2019年度及以后期间的财务报表。

　　在上述准则施行日，公司应当按照上述准则的规定对金融工具进行分类和计量（含减值），涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在上述准则施行日的新账面价值之间的差额，应当计入2019年期初留存收益或其他综合收益。同时，公司应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定进行披露。

　　2、公司按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）执行相关会计政策。

　　该会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不存在追溯调整事项，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

　　3、本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号--债务重组》该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司之联营企业浙江华数广电网络股份有限公司于2019年年审确认对以前年度收购形成的过渡期损失，调减以前年度未分配利润386,206,955.40元。以上事项导致本公司权益法核算需进行调整。

　　本次前期会计差错更正及追溯调整对公司的影响如下：

　　（一）对2018年合并财务报表的影响

　　■

　　（二）对2018年母公司财务报表的影响

　　■

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：000156                      证券简称：华数传媒                      公告编号：2020-025

　　华数传媒控股股份有限公司

　　第十届董事会第九次会议决议的公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议于2020年4月20日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2020年4月28日下午2:00在杭州市滨江区天马路79号华数数字电视产业园A座213会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事12名，亲自出席12名。会议由公司董事长鲍林强先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产的条件，董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　1、发行方式、发行对象和交易标的

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　发行方式：本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

　　发行对象：华数集团等43名交易对象，包括华数集团、杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）、永嘉县国有资产投资集团有限公司、平湖市时代传媒有限公司、东阳市广播电视台、金华广播电视集团有限公司、东方星空创业投资有限公司、海宁市传媒中心、桐乡市传媒集团有限公司、嘉兴广播电视集团有限公司、兰溪市融媒体中心、江山传媒集团（江山市广播电视总台）、嘉善县国有资产投资有限公司、平阳县传媒中心（平阳县广播电视台）、海盐县传媒中心（海盐县广播电视台、嘉兴日报社海盐分社）、湖州市新闻传媒中心、舟山普陀文化旅游集团有限公司、泰顺县融媒体中心、青田传媒集团（青田县广播电视台 青田侨报社）、武义县融媒体中心、浦江县融媒体中心（浦江县广播电视台）、磐安县融媒体中心、龙泉市广播电视台、浙江省发展资产经营有限公司、常山传媒集团（常山县广播电视总台）、开化县国有资产经营有限责任公司、衢州广电传媒集团（衢州市广播电视总台）、遂昌县融媒体中心、松阳县传媒中心、文成县融媒体中心、丽水市莲都区广播电视网络传输中心、景宁畲族自治县融媒体中心、丽水市城市建设投资有限责任公司、温州市洞头区融媒体中心（温州市洞头区广播电视台）、嘉兴市广播电视集团（嘉兴市广播电视总台）、嵊泗县融媒体中心（嵊泗县广播电视台）、云和县融媒体中心（云和县广播电视台）、缙云县融媒体中心（缙云县广播电视台）、庆元县融媒体中心（庆元县广播电视台）、丽水市广播电视总台、湖州广播电视网络有限公司等浙江华数股东，以及华数集团、宁波市鄞州区广播电视台及宁波市江北区全媒体中心等宁波华数全体股东。

　　交易标的：浙江华数83.44%股份和宁波华数100%股权。

　　2、发行股份的种类和面值

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　（1）发行股份的定价基准日

　　本次发行的定价基准日为华数传媒第十届董事会第四次会议决议公告日。

　　（2）发行股份的定价依据和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。按照上述规定，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表：

　　■

　　在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易各方反复充分磋商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为8.89元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

　　在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　（3）发行股份购买资产股票发行价格调整方案

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

　　①价格调整触发条件

　　在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

　　A向下调整

　　深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。

　　B向上调整

　　深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

　　②调价基准日

　　可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格进行调整。

　　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

　　③调整机制

　　若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

　　若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。

　　上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如华数传媒实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。

　　4、交易价格、发行股份的数量及支付的现金

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10111号），以2019年6月30日为评估基准日，浙江华数的股东全部权益评估值为501,569.57万元。以上述评估值为基础，经双方协商确认，本次交易标的之浙江华数83.44%的股份交易价格为421,373.32万元。

　　根据万隆评估出具的《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10119号），以2019年6月30日为评估基准日，宁波华数的股东全部权益评估值为93,026.34万元。以上述评估值为基础，经双方协商确认，本次交易标的之宁波华数100%的股权交易价格为95,000万元。

　　本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下：

　　■

　　5、上市地点

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　6、股份锁定期安排

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　（1）华数集团及杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）承诺：

　　自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

　　本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司/本合伙企业通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。

　　本次发行完成后，本公司/本合伙企业在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

　　（2）本次交易的其他交易对方承诺：

　　就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，本公司/本单位持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如本公司/本单位持续拥有标的公司股权时间已满12个月，则自本次重组发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次重组发行完成后，本公司/本单位在本次重组发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

　　如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

　　7、过渡期间损益的归属安排

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　标的资产自评估基准日至交割日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方以现金全额补偿给上市公司。

　　本次交易的标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产的损益。

　　如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交割日前各自所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。

　　8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　在经中国证监会核准后的60日内，将标的资产分别过户至上市公司名下，标的公司各股东应协助上市公司办理标的资产工商变更登记手续。

　　对于上市公司本次向各交易对方发行的新增股份，上市公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为各交易对方申请办理证券登记的手续，以及上市公司的工商变更登记手续。在办理过程中，各交易对方应向上市公司提供必要的配合。

　　交易各方若未能履行上述义务，将依交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　　10、本次方案及其它相关决议有效期

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易议案及其他有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。

　　（三）审议通过《关于〈华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　详见公司同时披露的《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司与华数集团等共43名交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易涉及的标的资产范围、交易定价依据、交易方案等主要内容进行明确约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二〉的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司与华数集团签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，对华数集团就本次交易涉及的承诺事项进行明确约定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　截至本次会议召开日，本次交易的交易对方中华数集团系公司控股股东、杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）系控股股东华数集团控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，华数集团、杭州华懋众合投资合伙企业（有限合伙）系公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　经审慎判断，董事会认为本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体情况如下：

　　1、本次重组标的资产均为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2、本次交易拟购买的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

　　4、本次交易有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条相关规定的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　经审慎判断，董事会认为本次交易符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定。

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条情况如下：

　　1、浙江华数和宁波华数主要从事有线电视收视、数据业务、节目传输等业务。公司通过本次交易取得浙江华数83.44%股份和宁波华数100%股权，符合国家产业政策；本次交易不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定。

　　2、公司的股本总额和股权分布符合相关法律法规的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、浙江华数83.44%股份和宁波华数100%股权的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并由公司与交易对方于公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

　　本次交易中公司向交易对方发行股份的发行价格为8.89元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合中国证监会的相关规定。

　　本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，拟转让的股权之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；本次交易涉及的主要财产权属清晰，本次交易标的资产为浙江华数83.44%股份和宁波华数100%股权，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍。

　　5、本次交易完成后，浙江华数和宁波华数将成为公司的控股子公司。浙江华数和宁波华数所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易完成后，浙江华数和宁波华数作为公司的控股子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

　　本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条情况如下：

　　1、本次发行股份并支付现金购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。

　　2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年财务报告进行的审计，并出具的天健审〔2020〕4178号《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、公司发行股份并支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　5、本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　本次交易前后，公司实际控制人均为杭州市财政局，控股股东均为华数集团，本次交易不会导致公司控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　详见公司同时披露的《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关事宜的议案》；

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事鲍林强、唐雨红、乔小燕、金俊、吴杰、邬晓玲回避表决。

　　为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；

　　2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、调整和决定有关本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；

　　3、办理本次交易的申报审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

　　4、决定并聘请与本次交易有关的中介机构；

　　证券代码：000156                                 证券简称：华数传媒                                 公告编号：2020-033

　　华数传媒控股股份有限公司

　　（下转B676版）