一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司分配方案未来实施时股权登记日的股本总额（扣除公司通过回购专户持有本公司股份及因上海礼多多电子商务有限公司的承诺业绩不达标需补偿公司的股份2,396,355股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家专注于健康产业经营及提供一站式电子商务运营服务型企业。报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等没有发生重大的变化。

　　公司的健康食品经营集研发、生产和销售一体，以35年专注于食品研发和生产经营的深厚底蕴，致力于为消费者提供营养均衡的高品质健康食品。主要产品包括黑芝麻糊、豆浆粉等冲调系列产品；即饮黑芝麻糊、黑黑轻脂饮品、黑芝麻牛奶等饮料系列产品；富硒大米、黑芝麻硒片、五谷粗粮等养生系列产品；曲奇饼干、明胶软糖等休闲系列产品，形成了个性鲜明、具有较强核心竞争力的产品品类组合。公司是国内糊类食品细分行业的龙头企业，以黑芝麻糊为代表的系列健康食品畅销全国，确立了领先于国内同行的稳固的市场地位。

　　公司通过精准营销数据平台、丰富的运营经验、优质高效的服务质量，以B2B、B2C、O2O、跨境电商等不同的有针对性的服务模式，致力于为品牌客户提供一站式电子商务经营解决方案。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　1、总体经营环境情况

　　2019年，中国宏观环境面临国内外风险挑战明显上升的复杂局面，外部不稳定、不确定因素较多，经济下行压力持续加大。在这种背景下，国家继续坚持以供给侧结构改革为主线，积极推动高质量发展，扎实做好稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期工作，国民经济运行总体平稳，发展质量稳步提升。

　　根据中国统计局数据：2019年，我国国内生产总值990,865亿元，经济总量接近100万亿元，按可比价格计算比上年增长6.1%，高于全球经济增速。国内人均GDP突破1万美元，人均可支配收入30,733元；居民消费价格同比上涨2.9%，其中食品烟酒价格上涨7.0%；社会消费品零售总额411,649亿元，同比增长8.0%；全国网上零售额106,324亿元，同比增长16.5%；全国固定资产投资（不含农户）551,478亿元，同比增长5.4%；货物进出口总额315,446亿元，同比增长3.4%。

　　2、食品行业的经营环境情况

　　（1）2019年中国食品行业运行呈现出速度稳、效益好的态势，行业整体表现为复苏上升的趋势。

　　（2）食品行业竞争依然较为激烈，受食品零售渠道变革的冲击及消费升级的持续影响，冲调类和饮料类产品遭遇较大挑战，主要行业领导品牌虽然承受了较大增长压力，但行业地位依然稳固；行业老品牌纷纷进行年轻化创新，通过不断推出新品、营销方式跨界等方式拉近品牌与消费者的距离。

　　（3）消费者日渐重视健康饮食，寻求创意口味、对个性化产品兴趣浓厚，以用户为中心研发的新一代便利食品和饮料正在兴起。

　　（4）随着消费者将健康生活视为一种全面、积极、不懈的追求，大健康产业和健康产品也被更多地提及，具有食疗保健功能的食品将迎来新的发展契机。

　　3、电商业务的经营环境

　　报告期电商行业整体保持较快速度的增长，但随着网络直播、网红带货等新的销售方式的兴起，传统的电商平台销售、代理业务均受到一定的冲击。

　　总体而言，公司主营业务所处的外部经营环境较为复杂，但竞争与机遇并存；而公司积极发挥自身的优势积极参与市场竞争。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　利润下降的主要原因分析:

　　1、报告期内，因按新会计准则计提的减值损失合计4,814.61万元，其中：计提的信用（应收账款、其他应收款）减值损失4,286.46万元，计提的资产（存货跌价、商誉减值）减值损失528.15万元，这是利润下降的主要原因。

　　2、报告期内，黑芝麻等主要原材料的采购价格持续上涨，加上人力资源成本增加等多方面因素叠加影响，导致营业成本增加，本年度营业成本占营业收入的比例为80.81%，同比增加1.38个百分点。

　　3、报告期内，公司根据经营资金需要增加银行融资，本年度发生的财务费用累计为1.06亿元，与上年度同比增加约2,200万元。

　　4、报告期内，下属全资子公司上海礼多多电子商务有限公司未能完成承诺的利润业绩，也对公司整体利润目标的实现也产生一定影响。

　　5、报告期内，公司在“新零售、新媒体、新业态”等新的经营模式方面进行了探索和尝试，以适应新的消费方式，由此增加了费用投入。

　　6、报告期内，对控股子公司深圳市润谷食品有限公司进行业务整合，压减部分国内业务，将有限的资源集中经营出口业务，虽然出口销量同比取得一定增长，但受到贸易摩擦影响，经营毛利下降，因此2019年度仍产生较大亏损。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。执行该新准则，公司2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额没有受到影响，公司2018年度的财务报表未予重述。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期，子公司上海礼多多电子商务有限公司新设13家孙公司，本年纳入合并范围。

　　■

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻      公告编号：2020-027

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日以书面直接送达或电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第九届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2020年4月29日上午9:30在南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室如期召开。

　　本次会议由公司董事长韦清文先生主持，应出席本次会议的董事九名，实到董事八名，董事刘世红先生因公出差未能出席会议，委托董事龙耐坚先生出席本次会议并进行表决；公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议以举手同意的表决方式对相关议案进行表决，形成如下决议：

　　一、审议并通过《公司2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　二、审议并通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　三、审议并通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　董事会认为：报告期内公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定和要求，并根据公司经营管理实际情况，不断健全和完善内控制度，保证了公司经营活动的合法、规范和有序开展，有效防范风险，确保公司财务报告真实、准确和完整。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　四、审议并通过《公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　董事会认为：报告期内公司的募集资金存放与使用严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司募集资金使用管理办法》等规定，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理及信息披露违规情形。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　五、审议并通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　六、审议并通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　七、审议并通过《公司2019年利润分配预案及2020年利润分配政策》

　　董事同意公司2019年度利润分配预案为：以公司分配方案未来实施时股权登记日的股本总额（扣除公司通过回购专户持有本公司股份及上海礼多多电子商务有限公司因承诺业绩不达标补偿公司的股份2,396,355股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）；不送红股也不以公积金转增股本。

　　董事会提议公司2020年利润分配政策为：如实现的利润为正值，并符合《公司章程》及相关规定进行现金分红条件的，将按有关规定进行分配。

　　董事会认为：公司2019年度利润分配预案及2020年度利润分配政策符合法律、法规和《公司章程》及分红规划的规定，同意将该事项提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　八、审议并通过《公司2020年度财务预算方案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议尚案须提交股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　经核查，公司2019年度与关联方累计发生的日常关联交易金额为 4,758.40万元人民币，未超出经股东大会批准的额度；董事会同意公司根据公司生产经营的实际需要，在2020年度与控股股东及其关联方发生的日常关联交易累计预计金额不超出5,840万元人民币。

　　表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。韦清文、龙耐坚、李玉琦、刘辉、李文杰5名关联董事回避了本议案的表决。本议案获得通过。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　十、审议并通过《公司2020年第一季度报告》

　　董事会认为：《公司2020年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　十一、审议并通过《关于补选公司第九届董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》

　　经本次董事会选举，李玉琦先生当选为公司董事会战略委员会委员，袁公章先生当选为公司董事会薪酬与考核委员会委员。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　十二、审议并通过《关于上海礼多多电子商务有限公司100%股东权益减值测试报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。韦清文、龙耐坚、刘辉、刘世红、李玉琦、李文杰为关联董事回避了本议案的表决，非关联董事张志浩、袁公章、李水兰对本事项进行表决。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　十三、审议并通过《关于发行股份及支付现金购买标的资产2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2020）第148113号标准无保留意见审计报告，上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）2019年度扣非后归属于母公司股东的税后净利润为7,536.67万元，未完成公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定的礼多多2019年度扣非后归属于母公司股东的税后净利润9,000.00万元的业绩承诺。公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》约定：在业绩承诺期（2017年-2019年）礼多多实现的扣非后归属于母公司股东的税后净利润为22,500.00万元，在前述业绩承诺期礼多多实际完成的扣非后净利润累计金额为21,970.06万元，完成承诺业绩的97.64%，未能完成的承诺业绩的累计金额为529.94万元。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。韦清文、龙耐坚、刘辉、刘世红、李玉琦、李文杰为关联董事回避了本议案的表决，非关联董事张志浩、袁公章、李水兰对本事项进行表决。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　十四、审议并通过《关于回购注销上海礼多多电子商务有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，礼多多在业绩承诺期未能完成的承诺业绩累计金额为529.94万元，根据公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应补偿公司16,486,922.57元，按照每股发行价格人民币6.88元计算，补偿义务人应补偿公司股份2,396,355股。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。韦清文、龙耐坚、刘辉、刘世红、李玉琦、李文杰为关联董事回避了本议案的表决，非关联董事张志浩、袁公章、李水兰对本事项进行表决。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　十五、审议并通过《关于制订公司未来三年（2020年至2022年）股东分红规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了《公司未来三年（2020年至2022年）股东分红规划》，董事会同意该分红规划。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　备查文件：第九届董事会第七次会议决议

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000716      证券简称：黑芝麻       公告编号：2020-028

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日下午14:30在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼公司会议室召开第九届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）。召开本次会议的通知于2020年4月21日以书面或电子邮件方式通知全体监事。本次会议由监事会主席胡泊先生主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议并参加表决的监事3人。

　　本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经会议审议并以举手同意的方式进行表决，形成了相关会议决议，现公告如下：

　　一、审议并通过了《公司2019年年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　二、审议并通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司建立的内部控制制度体系符合法律、法规规定和符合内部控制管理的需要，较全面地覆盖了公司经营和管理的各个环节，制度在公司执行情况良好，董事会作出的《公司2019年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内控制制度的建立和执行情况，对内部控制的总体评价客观、准确。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　三、审议并通过了《公司2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司的募集资金存放与使用能执行《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，并按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况；公司对资金的使用履行了相应的审批程序，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　四、审议并通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　五、审议并通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议《公司2019年年度报告全文及摘要》程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　六、审议并通过了《公司2019年利润分配预案及2020年利润分配政策》

　　监事会认为：公司董事会制订的2019年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司未来三年股东分红规划（2017-2019年）》的规定，符合经股东大会批准的公司2019年度利润分配政策。

　　公司2020年利润分配政策为：如实现利润为正值并符合《公司章程》及相关规则进行现金分红条件的将按规定分配，监事会同意2020年度利润分配政策。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　七、审议并通过了《公司2020年度财务预算方案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　经审议，监事会认为：公司与关联方发生的关联交易为正常的经营业务所需，交易定价以市场为依据，按照等价有偿、公允市价的原则，按照公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规和交易规则规定。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事胡泊回避表决，本议案获得通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　九、审议并通过了《公司2020年第一季度报告》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议《公司2020年第一季度报告》程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　十、《关于上海礼多多电子商务有限公司100%股东权益减值测试报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次关于上海礼多多电子商务有限公司100%股东权益减值测试程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的约定；报告真实客观地反映了标的资产在2019年期末的公允价值。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事胡泊回避表决，本议案获得通过。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　十一、《关于发行股份及支付现金购买标的资产2019年度业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事胡泊回避表决，本议案获得通过。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　十二、《关于回购注销上海礼多多电子商务有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》

　　经审议，监事会认为：本次向相关交易对方回购 2019 年度应补偿股份遵循了《盈利预测补偿协议》等相关约定。股份补偿合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事胡泊回避表决，本议案获得通过。本议案尚须提交股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　十三、《关于制订公司未来三年（2020年至2022年）股东分红规划的议案》

　　为进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步完善和健全公司利润分配及现金分红机制，公司制订了《未来三年（2020年至2022年）股东分红规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　报备文件：  第九届监事会第八次会议决议

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　监　 事　 会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000716    证券简称：黑芝麻     公告编号：2020-030

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日分别召开了第九届董事会第七次会议、第九届监事会第八次会议，审议并通过了《公司2019年度利润分配预案及2020年利润分配政策的议案》，现公告如下：

　　一、2019年利润分配预案基本情况

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于公司全体股东的净利润为33,846,470.39元，提取法定盈余公积6,730,700.64元，加上年初未分配利润355,578,668.29元，截至2019年12月31日，可供公司全体股东分配的利润合计为382,694,438.04元。

　　根据《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，公司2019年度利润分配方案为：以公司分配方案未来实施时股权登记日的股本总额（扣除公司通过回购专户持有本公司股份及因上海礼多多电子商务有限公司的承诺业绩不达标需补偿公司的股份2,396,355股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）；本年度不送红股也不以公积金转增股本。

　　二、2019年利润分配预案的合法合规性及2020年利润分配政策

　　公司2019年度利润分配预案符合《公司法》等法律法规的规定，符合《公司章程》《公司未来三年股东分红规划（2017-2019年）》中关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性和合理性。

　　公司2020年的利润分配政策为：公司在2020年如实现的利润为正值，并符合《公司章程》及《公司未来三年（2020年至2022年）股东分红规划》中进行现金分红条件的，将按有关规定进行分配。

　　三、履行的相关审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第九届董事会第七次会议审议通过《公司2019年度利润分配预案及2020年利润分配政策的议案》，全体董事均投票同意，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司第九届监事会第八次会议审议通过《公司2019年度利润分配预案及2020年利润分配政策的议案》，全体监事均投票同意，认为该预案符合各项相关法律法规的规定及公司的实际情况。

　　3、独立董事意见

　　全体独立董事一致认为：公司对《公司2019年度利润分配预案及2020年利润分配政策的议案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。公司做出的2019年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。全体独立董事同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案披露前，公司按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行登记备案。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，该事项仍存在不确定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：000716    证券简称：黑芝麻      公告编号：2020-031

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易执行情况

　　及2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、基本情况简介

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）因正常的经营业务需要，与公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）及其关联方（以下简称“关联方”）、少数股东控制的企业形成的关联方等发生商品采购、酒店接待及租赁等日常交易业务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，前述交易构成关联交易。

　　2019年度，公司与控股股东及其关联方、少数股东控制的企业形成的关联方等发生的日常关联交易累计金额为4,758.40万元人民币（下同），其中：向广西南方农业开发经营有限责任公司（以下简称“南方农开”）采购原材料3,033.25万元；向内蒙古塞宝燕麦食品有限公司（以下简称“内蒙塞宝”）采购的商品金额为66.22万元；向江苏南方食品科技有限公司（以下简称“江苏南方科技”）采购商品金额为146.85万元、销售商品金额为13.81万元、与其发生的关联租赁金额为179.32万元；与广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流产业园”）发生的采购商品金额为922.58万元、关联租赁金额为95.24万元；与广西容县容州国际大酒店有限公司（以下简称“容州国大”）发生的酒店业务累计金额为162.17万元、销售商品金额为67.80万元；与滁州市容州投资有限公司（以下简称“滁州容州投资”）发生的租赁业务金额为37.06万元、销售商品业务9.99万元；向黑五类集团销售商品金额为1.99万元；与广西容县沿海房地产开发有限公司及其下属公司（以下简称“沿海房地产”）发生销售商品金额4.78万元、接受其物业服务9.5万元；向南宁容州文化传播有限公司（以下简称“南宁容州文化”）销售商品金额为3.59万元；接受广州灵众广告有限公司（以下简称“广州灵众”）服务金额4.25万元。

　　公司预计2020年与控股股东及其关联方、少数股东控制的企业形成的关联方等发生的日常关联交易累计金额不超过5,840万元，其中：向南方农开采购商品不超过4,000万元；向黑五类集团销售商品金额不超过10万元；向江苏南方科技采购商品预计金额不超过1,000万元、向其销售商品预计金额不超过20万元、为其提供租赁业务预计金额不超过200万元；接受容州国大提供酒店业务服务预计金额不超过200万元、销售黑芝麻产品不超过150万元；与容州物流产业园发生的关联租赁预计金额不超过100万元、向其销售商品预计不超过10万元；与沿海房地产及其子公司发生关联交易不超过45万元；与滁州容州投资发生关联交易不超过50万元；向南宁容州文化销售商品不超过5万元；接受广州灵众服务金额不超过50万元。

　　2、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　（1）公司于2019年1月22日召开第九届董事会2019年第二次临时会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避（韦清文、龙耐坚、胡泊、刘辉、刘世红、李文杰六名关联董事回避表决）审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，董事会认可公司2018年度发生的日常关联交易，并同意2019年度的日常关联交易预计2,440万元；该议案于2019年6月28日召开的2018年度股东大会审议通过，审议该事项时，关联股东全部回避表决。

　　（2）公司于2019年12月27日召开第九届董事会2019年第十三次临时会议，以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事回避了本议案的表决）审议通过了《关于追加公司2019年度日常关联交易额度的议案》，董事会同意追加公司2019年度关联交易额度3,500万元，同意本年度的日常关联交易累计额度调整为不超过5,940万元。同时该议案于公司2020年4月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，审议该事项时，关联股东全部回避表决。

　　（3）公司于2020年4月29日召开第九届董事会第七次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避（韦清文、龙耐坚、李玉琦、刘辉、李文杰五名关联董事回避表决）审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，董事会认可公司2019年度发生的日常关联交易，并同意2020年度的日常关联交易预计。

　　3.尚需履行的审批程序

　　上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）2020年度预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　注：1.在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　2.上年发生金额未经审计。

　　3.表中金额均为不含税金额

　　（三）上一年度（2019年）日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1、广西黑五类食品集团有限责任公司

　　（1）法定代表人：韦清文

　　（2）注册资本：26,528万元

　　（3）主营业务：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规定外）

　　（4）住所：容县容州镇城西路２９９号

　　（5）股东情况：韦清文出资9047.361万元，持股34.1049%；李汉荣出资7620.2301万元，持股28.7252%；李汉朝出资7596.5679万元，持股28.636%；韦清海出资1102.511万元，持股4.156%；李玉坚出资220.502万元，持股

　　证券代码：000716                                证券简称：黑芝麻                                公告编号：2020-029

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　（下转B672版）