一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,411,200,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司主要业务及主要产品

　　本公司是一家集苗药研发、生产、销售于一体的医药上市公司，独家苗药产品银丹心脑通软胶囊、咳速停糖浆及胶囊和非苗药产品金感胶囊、维C银翘片、小儿柴桂退热颗粒等都为公司主要盈利产品，上述产品在心脑血管类、咳嗽类、感冒类、小儿类药品市场中都占有一定的市场份额。同时公司积极开拓以糖宁通络为核心竞争力的苗医药一体化项目，近一步扩大推广范围。

　　公司主要产品情况：

　　■

　　（2）行业地位

　　公司已成为贵州省新医药产业骨干企业和全国最大的苗药研制生产企业。公司连续8年荣登“中国制药工业百强榜”，公司2018年成功入选“2018年度中国医药工业百强系列榜单”子榜单“2018年度中国中药企业TOP100排行榜”，位列第36位。报告期公司明确围绕“强化公司在苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业”这一战略目标继续扎实进行全方位的竞争力建设，以实施“科技苗药、文化苗药、生态苗药”为抓手，对既有的优质苗药资源提升规模和效益，同时深耕苗药的宝库，加快苗医药一体化项目（中医糖尿病医院）开发，持续加大科技投入，管理团队的建设逐步加强，营销队伍能力积极增长，药品生产、质量管理更加规范合理，成本控制工作有效推进，公司治理结构不断完善，风险管控能力得到加强，企业盈利能力提升明显。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，我们迎来了建国70周年，也迎来了新医改的第一个十年。2018年开始医疗卫生体制改革和顶层设计发生了深刻变化，政府机构新一轮的改革，国家卫生健康委员会、国家医疗保障局成立，国家药品监督管理局组建成立、由国家市场监督管理总局管理，这将使三医联动执行体系更具效率。

　　这一年，是医药行业的政策落地大年，药品集中带量采购、新医保目录谈判准入、重点监控药品目录，以及新版《药品管理法》、药品上市许可持有人制度（MAH）等一系列行业法规、政策给市场参与主体带来发展机遇的同时，也相应带来压力和挑战。宏观层面看，医药卫生体制改革的深入推进将对行业企业产生持续影响。

　　公司积极适应医改新常态，始终坚持以市场为导向，进一步扩大营销网络的覆盖面，推进营销渠道下沉，秉持“专精于药、专注于人”的核心价值观，公司上下坚决贯彻董事会制定的“强化公司在苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业”的发展战略目标，以实施“科技苗药、文化苗药、生态苗药”为抓手，扩大既有的优质苗药资源的规模和效益，继续以科技创新和加强内部管理为重点，外抓市场，内抓管理，不断进行创新突破，确保公司可持续发展。

　　报告期内，公司实现营业收入285,058.53万元，较上年同期减少9.13%；归属上市公司股东净利润29,138.42万元，同比减少48.27%。

　　报告期公司净利润增幅下滑的主要原因为：1、公司投资参股的云植药业和重庆海扶在本报告期实现的投资收益合计-9,034.86万元，导致公司报告期净利润减少；2、报告期公司持续加强营销网络的建设和完善工作，大力开发基层医疗服务市场，销售费用较上年同期增长3,723.80万元；3、公司报告期银行贷款增加，支付的财务费用较上年同期增加3,533.76万元； 4、管理费用受人工成本的上涨、折旧摊销等费用的影响，较上年同期增加3,597.48万元；5、2019年3月公司控股子公司和仁堂药业因被收回《药品GMP证书》，受其影响2019年和仁堂药业实现营业收入较上年同期减少10,874.71万元，净利润较上年同期减少2,026.9万元。

　　报告期内，公司完成的主要工作有：

　　1、持续加强营销体制改革和创新：受制于国家集中采购、国家医保管控的加强、医联体的推进和重点监控药品目录的执行，全年药品销售额增速出现了逐步放缓的趋向。据第三方米内网数据统计，2019年我国三大终端六大市场药品销售额为17955亿元，同比增长4.8%，增速创历史新低。

　　报告期公司持续强化市场建设，加强重点市场、医院市场开发力度和重点产品的推广，继续积极主动把握基药政策机遇，进一步整合内、外部营销资源，在年度计划基础上结合市场变化持续优化营销组织机构，制定了更加有利于调动销售人员积极性的销售政策，继续加强基层医疗机构营销体系的建设，结合多品种营销模式，在原有的市场基础上开拓了新兴市场。报告期内销售队伍持续加强人才管理，采取外部引进与内部培养提拔相结合的方式，选拔了一批综合素质过硬、业务能力强的销售人员充实到销售队伍中，辅以人才正向流动机制，推陈出新，不断营造内部竞争机制，推动整个营销变革与创新工作的实施。

　　2019年公司明星产品银丹心脑通软胶囊实现销售收入7.61亿元，较去年同期增长10.57%。以小儿柴桂退热颗粒、双羊喉痹通颗粒、消咳颗粒为代表的颗粒剂产品2019年继续保持快速增长，2019年公司颗粒剂产品共计实现销售收入6.6亿元，较去年同期增长16.96%。

　　2、盈利能力建设工作：在优化公司现有管理体系的基础上进一步加强费用控制，降低生产成本，坚持全方面开展以“开源节流、增收节支”为重点的精细化成本控制工作。进一步增强成本控制意识，通过改进工艺、优化质量管理、控制采购成本、丰富管控指标、加强准时、精益生产等方式，消除各个环节的浪费，强化细节成本管理，通过岗位分析，设备能力评估和改造，完善统一的精益生产、节能降耗模式和验收标准，提升运行效率，节省能源消耗。确保成本优势，在保证产品质量的前提下降低成本，提升效率。

　　报告期公司紧随医药行业政策变化，持续加强营销网络的建设和完善，大力开发基层医疗服务市场，在全国范围内增加销售网络的纵深发展。同时随着两票制的全面实施，公司积极整合处方药销售体系，持续完善合规体系建设，推动优质产品加学术推广的模式，打造中药大产品、大品类。通过近几年公司不断对基层医疗服务市场的开发，现已初步体现成效，公司在基层医疗服务机构的开发上已突破10万家。

　　3、科研开发方面：创新是企业的灵魂，是企业发展的源动力。为树立百年品牌，公司一贯重视产品研发工作，将其视为推动自身发展的原动力，已建立了较为完善的技术创新体系。公司围绕以民族药、苗药为核心，化学药和生物药为两翼的发展战略，近年来瞄准恶性肿瘤、代谢疾病、感染疾病等重大疾病领域和临床空白，持续投入新药研发工作，在不断挖掘和开发经典验方和临床价值高的中成药（民族药）的同时，紧跟国际科研前沿，不断增强公司产品储备和研发实力。报告期公司现有各项研究工作进展顺利，正在准备申报后续临床研究工作。

　　4、生产质量方面：公司始终本着“质量第一，安全至上”的原则，不断提高公司质量管理水平。公司优质的产品始于优质的原辅材料，以及贯穿供应商评估选择、原材料采购管理及整个生产过程的质量管理与控制体系。公司已经形成了一整套较完善的质量保证体系，并在生产过程中严格按要求进行管控，从根本上保证药品的质量，保证药品的安全性。保证了产品生产和质量的可控性和稳定性。

　　公司严格按照国家法律法规及相关规范要求进行质量管理体系的建设和维护，强化和落实安全生产责任制，在药品生产和质量管理上严格按照GMP要求开展产品生产和品质控制工作。报告期内，公司多条生产线GMP再认证获得通过，同时，公司组织相关部门员工进行新版《药品管理法》的集中培训，加强药品管理及相关法规的理论知识学习，将质量意识贯彻到研发、生产、营销流通全周期，切实做到有法可依、有规可循，全程管控，最终达到企业共治，促进企业健康发展。

　　5、内控管理方面：报告期内，公司进一步加强内控制度建设和制度修订完善工作，恪守依法制药、依法治企的原则，严格按照法律法规规范公司运作，加强成本管控，坚持安全生产，强化风险防控，使公司内控管理水平得到进一步提高。

　　6、在安全生产和环境保护方面：一是始终将安全生产和环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，始终将其放在重要位置，持续提升生产过程的自动化、智能化水平，通过自动化改造实现人员简化。二是严格按照环境和职业健康安全管理体系运行，落实安全生产责任制。三是在生产和管理中始终积极贯彻“保护环境、协调发展、遵纪守法、循环经济、污染预防、持续改进、绿色家园”的环境方针，积极推进污染源头控制，通过工艺改进和循环利用，降低原材料的使用量，不断加大对环保设施的投入，保证了环保治理设施运行正常，实现达标排放。四是通过持续不断的产品创新和技术革新，通过细化生产工艺，加大工艺改进，降低能耗和污染。

　　7、提高信息披露质量，重视投资者关系管理工作：公司严格遵守各项法律法规要求，认真遵循信息披露的真实、准确、及时、完整的原则，按照规定履行信息披露义务；及时、审慎地披露公司定期报告及重大事项并持续披露其最新进展情况，充分披露风险因素，切实尊重投资者的决策权。

　　同时，公司严格按照《投资者关系管理制度》的相关规定，通过股东大会、投资者热线、互动易平台、网上业绩说明会、电子邮箱、实地接待等多渠道与投资者保持良性互动，树立公司在资本市场的良好形象。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　2. 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　3. 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期公司合并范围增加，情况如下：

　　1、2019年2月15日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签订〈股权转让协议〉的议案》。公司与马来西亚个人Lai Chein Tow就马来西亚公司签订《股权转让协议》，公司以自有资金100马来西亚林吉特（令吉）（约合人民币166.32元）购买马来西亚公司100%股权，股权转让后公司将持有马来西亚公司100%的股权。

　　2、公司于2019年4月15日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于对外投资暨签订〈投资协议书〉的议案》。公司与四川华西健康科技有限公司、陈俐娟共同投资设立成都赜灵生物医药科技有限公司，公司使用自有资金出资货币3,667万元人民币，占55%股份，四川华西健康科技有限公司、陈俐娟共同以非专利技术成果按评估价作价3,000万元人民币出资，占45%股份，其中四川华西健康科技有限公司占4.5%股份，陈俐娟占 40.5%股份。

　　3、公司于2019年8月20日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于对外投资暨签订〈出资协议〉的议案》。公司与白华、李彬宇、葛云飞拟共同投资设立内蒙古金灵医药有限公司。内蒙古金灵注册资本为10,000 万元人民币，公司使用自有资金出资5,100万元人民币，占51%股份，白华出资2,500万元人民币，占25%股份，李彬宇出资1,400万元人民币，占14%股份，葛云飞出资1,000万元人民币，占10%股份。

　　证券代码：002424                证券简称：贵州百灵                 公告编号：2020-032

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于第四届董事会第五十八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十八次会议由公司董事长姜伟先生召集，会议通知于2020年4月17日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

　　2、本次董事会于2020年4月29日上午9:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次董事会应参会表决董事共9人，实际参会表决的董事9人。

　　4、本次董事会由董事长姜伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　经现场投票表决，会议审议通过了以下议案：

　　议案一、审议通过《2019年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，获得通过。

　　议案二、审议通过《2019年度董事会工作报告》；

　　董事会工作报告详细内容见公司《2019年年度报告》。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，四位独立董事将在公司2019年度股东大会上述职。《2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案三、审议通过《2019年年度报告及摘要》；

　　监事会对该议案出具了审核意见。

　　关于《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案四、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　　公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出具了审核意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司募集资金使用情况出具了核查报告。

　　《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案五、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》；

　　会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。续聘事项已经二分之一以上独立董事事前认可并发表独立意见，监事会出具了审核意见。

　　《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案六、审议通过《2019年度财务决算报告》；

　　2019年度公司实现营业收入 285,058.53 万元，比上年同期313,684.32 万元下降9.13%；实现利润总额 36,573.66 万元，比上年同期 66,582.40 万元下降45.07% ；实现归属于上市公司股东的净利润 29,138.42 万元，比上年同期 56,323.89 万元下降48.27% 。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案七、审议通过《2020年度财务预算报告》；

　　根据2020年度经营计划，公司本着求实客观的原则编制了2020年度财务预算报告。具体主要财务预算指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　特别提示：本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案八、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》；

　　公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出 具了审核意见。

　　关于《2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案九、审议通过《2019年度利润分配预案》；

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告天健审〔2020〕8-299号，公司2019年度实现净利润 293,186,432.87 元，其中归属于母公司所有者的净利润        291,384,226.24元。2019年度母公司累计未分配利润为 1,789,029,367.98 元，公司拟以2019年末公司总股本1,411,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.2元（含税），共计分配现金红利310,464,000.00元，利润分配后，母公司剩余未分配利润1,478,565,367.98元。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。

　　公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出 具了审核意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案十、审议通过《内部控制规则落实自查表》；

　　关于《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　本次会计政策变更是根据财政部发布相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出具了审核意见。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案十二、审议通过《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事的议案》；

　　公司第四届董事会任期于2019年12月24日届满，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司第四届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会资格审查，公司第四届董事会提名姜伟先生、姜勇先生、牛民先生、况勋华先生、陈培先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）。该5名非独立董事候选人符合董事的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。

　　公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议，并以累积投票的表决方式进行投票表决。

　　议案十三、审议通过《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事的议案》；

　　公司第四届董事会任期于2019年12月24日届满，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司第四届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会资格审查，公司第四届董事会提名钟国跃先生、胡坚先生、刘胜强先生、王昱先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。该4名独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求,未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。且该4名候选人均各具有丰富的专业知识和经验。

　　公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　本议案需提交股东大会审议，并以累积投票的表决方式进行投票表决。

　　上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　被提名的独立董事候选人须经深圳证券交易所对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交公司股东大会审议。4名独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他5名非独立董事候选人一并提交股东大会审议，并将采取累积投票制对该议案进行表决，产生公司第五届董事会董事。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

　　议案十四、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》；

　　监事会对该议案出具了审核意见。

　　《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案十五、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　以上议案二、三、五、六、七、九、十二、十三需提交公司2019年度股东大会审议。关于《2019年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月29日

　　附件：

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　第五届董事会董事候选人简历

　　姜伟先生：公司实际控制人。中国国籍，无境外居留权，男，59岁，1982年毕业于贵阳中医学院药学系，大学文化，高级工程师。历任安顺制药厂厂长、贵州百灵制药有限公司董事长、贵州百灵企业集团制药有限公司董事长、贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事长。姜伟先生1997年当选安顺地区青年联合会第一届委员，安顺地区商会理事，贵州商会第八届执委，1998年当选安顺市第三届人大代表，1998年当选安顺地区政协委员，2000年当选安顺市政协委员，2002年当选第九届贵州省人大代表，2004年受聘为安顺市首批“市管专家”，2005年荣获“贵州省劳动模范”称号，2005年被评为贵州省优秀中国特色社会主义事业建设者，2006年当选为“贵州年度都市人物”，2007年当选第十届贵州省人大代表。截至目前，姜伟先生持有本公司股票669,459,672股，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

　　姜勇先生：中国国籍，无境外居留权，男，52岁，大专学历，高级经济师。历任安顺制药厂副厂长、贵州百灵制药有限公司副总经理、贵州百灵企业集团制药有限公司副总经理、贵州百灵企业集团制药股份有限公司副总经理。姜勇先生系公司实际控制人姜伟先生的弟弟。截至目前，姜勇先生持有本公司股票155,971,200股，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

　　牛民先生：中国国籍，无境外居留权，男，50岁，中专学历，高级会计师。历任贵州百灵企业集团制药有限公司财务部长、副总经理，现任贵州百灵企业集团制药股份有限公司总经理、董事会秘书。2009 年7月获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，证书编号为09012055。截止目前，牛民先生持有本公司股票270,600股，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

　　陈培先生：中国国籍，无境外居留权，男，36岁，本科学历。2006年，北方工业大学经济管理系会计学本科毕业。2006年7月至2007年10月，在贵州诚智会计师事务所从事审计工作，2007年至2011年，在贵州百灵企业集团制药股份有限公司财务部从事财务工作；2011年至2013年，在贵州百灵企业集团制药股份有限公司供应部任供应部副部长，2013年至今任贵州百灵企业集团制药股份有限公司副总经理。截止目前，陈培先生持有本公司股票228,300股，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

　　况勋华先生：中国国籍，无境外居留权，男，49岁，大专学历。1992年工作于重庆磷肥厂，1995年调重庆北恩集团有限公司，1998年底加入贵州百灵（原安顺制药厂）任四川办事处负责人，现任公司销售总监。截止目前，况勋华先生持有本公司股票93,000股，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

　　钟国跃先生：中国国籍，无境外居留权，男， 62岁，农工党员。1979年9月至1983年7月，本科就读于成都中医学院中药学专业；1992年8月至1996年1月，博士研究生就读于日本富山医科药科大学药学；1996年2月至1998年4月，博士后就读于中国药科大学。1983年7月至1998年11月，为四川省中药研究所研究员；1998年12至2012年1月，任重庆市中药研究院院长；2012年2月至今，任江西中医药大学主任、二级研究员。截止目前，钟国跃先生未持有本公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

　　胡坚先生：中国国籍，无境外居留权，男，52岁,博士研究生。1989年6月至1993年7月,本科就读于西南师范大学法学专业；1999年9月至2002年7月，硕士研究生就读于西南政法大学民商法（商法方向）专业；2002年9月至2011年1月，博士研究生就读于西南政法大学民商法（知识产权法方向）专业；2014年7月至2014年12月，在美国芝加哥大学做访问学者；1993年9月至今，任重庆大学经济与工商管理学院教授。截止目前，胡坚先生未持有本公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

　　刘胜强先生：中国国籍，无境外居留权，男，42岁，博士后。1999年6月至2000年7月，本科就读于武汉科技大学会计学专业；2001年9月至2004年7月，硕士研究生就读于武汉科技大学企业管理（财务管理方向）专业；2005年3月至2011年12月，博士研究生就读于重庆大学会计学专业；2012年8月至2016年7月，博士后就读于厦门大学会计学专业；2013年8月至2014年8月，在香港浸会大学做访问学者；2018年3月至2019年7月，在美国加州州立大学弗雷斯诺分校做访问学者；2004年至今，在重庆工商大学会计学院从事会计学的教学工作。截止目前，刘胜强先生未持有本公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

　　王昱先生：中国国籍，无境外居留权，男，38岁，博士研究生。2001年9月至2004年7月，本科就读于中国科学技术大学计算机科学与技术专业及管理学专业；2004年9月至2009年7月，博士研究生就读于中国科学技术大学管理科学与工程专业；2009年7月至今，  在重庆大学经管学院任教。截止目前，王昱先生未持有本公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002424                 证券简称：贵州百灵                公告编号：2020-036

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2019年度存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕629号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商宏源证券股份有限公司（现已更名为：申万宏源证券承销保荐有限责任公司，以下仍简称宏源证券公司）采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币40.00元，共计募集资金1,480,000,000.00元。坐扣承销和保荐费用86,062,445.00元后的募集资金为1,393,937,555.00元，已由主承销商宏源证券公司于2010年5月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用12,910,259.59元后，公司本次募集资金净额为1,381,027,295.41元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健正信审（2010）综字第030028号)。

　　根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会〔2010〕25号）的规定，已计入发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用6,877,257.59元应当计入2010年的损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币6,877,257.59元，实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金117,405.58万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,055.17万元；2019年度实际使用募集资金12,126.91万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为356.00万元；累计已使用募集资金129,532.49万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,411.17万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币20,669.14万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构宏源证券公司于2010年6月分别与贵州银行股份有限公司安顺分行、中国农业银行股份有限公司安顺分行、中国工商银行股份有限公司安顺西航支行、中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2018年6月与中国民生银行股份有限公司贵阳分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2019年2月28日，中国农业银行股份有限公司安顺分行账号为23467001040002176”的募集资金账户已注销，募集资金专户注销后，公司与宏源证券公司、中国农业银行股份有限公司安顺分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司有4个募集资金专户、18个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　2. 本期超额募集资金的使用情况如下：

　　(1) 使用募集资金建设40T燃气锅炉

　　2017年5月19日，第四届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设40吨/小时燃气锅炉站项目的议案》，公司拟使用超募资金投资新建40吨/小时（10台4吨/小时）燃气锅炉站，预计总投资1,170.00万元，项目建设周期六个月。该工程项目已于2017年11月20日完工，本年投入54.00万元，截至2019年12月31日，该项目累计已使用募集资金1,168.86万元。

　　(2) 使用募集资金建设提取一车间改扩建项目

　　2017年6月30日，第四届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设提取一车间改扩建项目的议案》，公司拟使用超募资金建设提取一车间改扩建项目，预计总投资4,183.72万元，项目建设周期四个月。该工程项目已于2017年9月30日完工，2019年投入253.13万元，截至2019年12月31日，该项目累计已使用募集资金2,342.82万元。

　　(3) 使用募集资金建设13号楼工程项目

　　2016年1月12日，第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项目的议案》，公司拟使用超募资金投资建设13号楼工程项目，预计总投资11,114.71万元，项目建设周期九个月。该工程项目已于2017年6月19日完工并取得《药品GMP》证书，2019年投入261.30万元，截至2019年12月31日，该项目累计已使用募集资金9,969.47万元。

　　(4) 使用募集资金建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目

　　2015年7月7日，第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目的议案》，公司拟使用超募资金投资建设软胶囊50亿粒生产线扩建项目，预计总投资13,190.69万元，项目建设周期二十二个月。该工程项目已于2017年9月20日完工并取得《药品GMP》证书，2019年投入211.00万元，截至2019年12月31日，该项目累计已使用募集资金6,387.64万元。

　　(5) 颗粒制剂车间

　　2018年4月26日，第四届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目的议案》，公司拟使用超募资金投资建设颗粒制剂车间改造项目，预计总投资13,209.55万元，项目建设周期十六个月。2019年投入2,106.65万元，截至2019年12月31日，该项目累计已使用募集资金7,068.01万元。

　　(6) 糖尿病医院扩建

　　2018年1月16日，第四届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资扩建全资子公司贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司的议案》，公司拟使用超募资金建设糖尿病医院扩建项目，预计总投资4,985.00万元，项目建设周期为2018年2月至2019年3月。2019年投入1,173.44万元，截至2019年12月31日，该项目累计已使用募集资金1,310.30万元。

　　(7) 2018年12月27日，公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将剩余未安排使用计划的超募资金为人民币78,190,004.80元（包括利息收入）永久补充流动资金。2019年1月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。公司已于2019年1月15日将永久补充流动资金由募集资金专户转到基本户，其中中国工商银行安顺西航支行2404032019200007439账户转到中国工商银行安顺西航支行2404032009024501202账户39,834,758.50元，贵州银行股份有限公司安顺分行0301001100000068账户转到中国工商银行安顺西航支行2404032009024501202账户14,717,448.27元，中国农业银行安顺分行23467001040002176账户转到中国工商银行安顺西航支行2404032009024501202账户23,637,798.17元，实际永久补充流动资金金额78,190,004.94元。永久补充流动资金后，中国农业银行股份有限公司安顺分行23467001040002176募集资金账户余额为0，并于2019年2月28日办理完毕该募集资金专户的注销手续。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本期，本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1. 技术中心项目无法单独核算效益

　　公司拟通过技术中心建设项目，完善企业创新能力建设，广泛利用外部资源，引进外部智力和技术成果，与国内高水平的科研单位或个人进行项目合作，解决在实际科研活动中遇到的问题，实现国家级技术中心的科学化、实体化、实用化。该项目主要为公司的产品研发、药物规范化、民族药物系统发展建设提供服务，故无法单独核算其效益。

　　2. 营销网络建设项目无法单独核算效益

　　公司建设营销网络的主要目的是为了建设覆盖全国各地的扁平化、更加贴近销售终端的流通渠道，承载公司分散在全国各地的OTC销售队伍和处方药销售队伍；同时建立能够掌握市场前沿信息的营销数据库，形成营销信息的快速、高效沟通、交流、反馈机制，使公司营销网络更为网格化和立体化，提升公司营销能力，增强公司的竞争能力，进一步塑造公司和产品的品牌形象。该项目主要为公司产品的营销推广提供平台，故无法单独核算其效益。

　　3.天台山药业GMP生产线建设项目和收购贵州世禧制药有限公司股权及增资无法单独核算收益

　　公司于2014年6月3日、2016年6月30日分别吸收合并了全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司、贵州百灵企业集团世禧制药有限公司，募投项目“天台山药业GMP生产线建设项目”和“收购贵州世禧制药有限公司股权及增资”的实施主体、地点、方式等发生变动，公司吸收合并上述两家子公司时，原有的生产线、生产人员、专利、药品批件等转入公司，上述两家子公司的品种和公司的其他品种共同使用前处理车间、生产车间、包装线、厂房、管理人员、营销人员等。“天台山药业GMP生产线建设项目”从2016年开始无法再单独核算收益及现金流量；“收购贵州世禧制药有限公司股权及增资”项目2016年1-6月税后净收益为1,308.82万元，2016年7月1日后并入公司。由于将上述两个募投项目的收益从公司总收益中区分出来存在较大困难和不准确性，因此公司无法单独核算上述项目的收益，上述两个项目的收益包括在公司的总收益中。

　　4. 中药饮片生产线及仓库建设工程无法单独核算收益

　　中药饮片生产线及仓库建设工程目前主要已完成仓库建设，由于仓库主要用于存放原材料、包装物、产成品等物资，无法为公司带来独立的收益及现金流量，因此无法单独核算收益。

　　5．40T燃气锅炉站项目无法单独核算收益

　　40T燃气锅炉站项目目前已完成建设，由于燃气锅炉站为多条生产线输送蒸汽，无法为公司带来独立的收益及现金流量，因此无法核算收益。

　　6. 提取一车间改扩建项目无法单独核算收益

　　提取一车间改扩建项目目前已完成建设，由于该车间可生产8个品种的药品：咳速停糖浆、复方桔梗麻黄碱、感清糖浆、咳立停糖浆、强力枇杷露、养血当归糖浆、复方一枝黄花喷雾剂、益母草膏，无法单独区分各产品产生的收益，无法为公司带来独立的收益及现金流量，因此无法核算收益。

　　7. 13号楼建设工程项目无法单独核算收益

　　13号楼建设工程项目目前已完成建设，由于13号楼涉及片剂、胶囊剂多个产品的生产，无法为公司带来独立的收益及现金流量，因此无法核算收益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本年度，本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十九日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司                   单位：人民币万元

　　■

　　注1：技术中心项目、营销网络建设项目、天台山药业GMP生产线建设项目、收购贵州世禧制药有限公司股权及增资项目和中药饮片生产线及仓库建设工程、40T燃气锅炉站项目、提取一车间改扩建项目、13号楼建设工程项目因本报告三（三）中所述原因，无法单独核算，因此无法列示“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。

　　注2：GAP种植基地建设项目、贵州百灵虎耳草GAP种植基地项目本年度实现收益493.10万元，由于尚达不到全面推广条件，种植规模小等原因，本年度未能达到预期收益。

　　注3：公司可行性研究报告软胶囊50亿粒生产线扩建项目预计2019年税后收益为55,218.58万元，已于2017年9月29日分期建设完成20亿粒生产线，该项目2019年度实现税后收益19,929.93万元。

　　注4：贵州百灵企业集团北京营销中心的房屋已用于出租，本期实现的税后收益为117.36万元。

　　注5：收购和仁堂少数股东权益产生的效益与“收购贵州和仁堂药业有限公司股权”项目合并考虑；公司可行性研究报告收购和仁堂预计2019年税后收益为4,758.47万元，该项目2019年度实现税后收益1,171.47万元。未达到预期效益原因系2019年3月15日和仁堂的GMP证书被贵州省药监局收回。证书被收回后，药品停止生产和销售，和仁堂进行整改。经过检查，于2019年8月13日重新获得GMP证书。2019年和仁堂实际经营时间只有4个月，故未达到原来预期的经济效益。

　　注6：公司可行性研究报告收购正鑫药业预计2019年税后收益为1,442.88万元，该项目2019年度实现税后收益5,624.08万元。

　　注7：公司可行性研究报告收购生物肥业公司预计2019年税后收益为539.38万元，该项目2019年度实现税后收益-173.98万元。生物肥业公司未达到预期的税后收益，主要系生物肥业公司的产品所用的主要原料为本公司的药渣，由于受烟叶种植规模控制，销售量下降，未达到预期的经济效益，但生物肥业公司作为本公司绿色再生资源循环效应的生态链，每年可为公司节约药渣处理费用约400万元。

　　注8：公司可行性研究报告建设糖尿病医院预计2019年税后收益为3,742.53万元，该项目2019年度实现税后收益-941.68万元。糖尿病医院未达成预期的经济效益效应，主要系糖尿病医院固定成本较高，但其收入受医保控费等因素影响，收入较低；糖尿病医院投资设立目的是基于糖宁通络产品的市场发展，但该产品目前为院内处方制剂，不能规模化推广，故而影响医院整体效益。

　　注9：公司可行性研究报告颗粒制剂车间改造2019年为建设期，无法核算税后收益。

　　注10：公司可行性研究报告糖尿病医院扩建2019年为建设期，无法核算税后收益。

　　证券代码：002424                证券简称：贵州百灵                 公告编号：2020-037

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第四届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2020年度会计审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健为公司2020年度会计审计机构。公司董事会提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健协商确定2020年度审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　（1）事务所基本信息

　　■

　　（2）承办本业务的分支机构基本信息

　　■

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务信息

　　■

　　4、执业信息

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

　　■

　　5、诚信记录

　　（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（2）拟签字注册会计师

　　■

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　作为公司董事会审计委员会委员，我们对公司关于拟续聘会计师事务所的事项进行了认真的事前审核，现发表意见如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果,表现出了良好的业务水平，其对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构,并提交公司董事会和股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可意见

　　经过认真审查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，公司续聘审计机构的决策程序合法有效，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构，同意将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　3、独立董事独立意见

　　经过认真审查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘天健有利于保障公司审计工作的连续性及工作质量；本次续聘审计机构审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们同意续聘天健为公司2020年度会计审计机构，并同意将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

　　4、续聘会计师事务所审议程序

　　公司第四届董事会第五十八次会议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健为公司2020年度会计审计机构。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健协商确定 2020年度审计费用。续聘审计机构事项自公司股东大会批准之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；

　　3、审计委员会履职证明文件；

　　4、独立董事关于第四届董事会第五十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第四届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见；

　　6、天健营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002424        证券简称：贵州百灵        公告编号：2020-038

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十八次会议于2020年4月29日召开，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的最新规定对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更事项无须提交公司股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更情况

　　1、变更的原因

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则14号—收入〉的通知》（财会〔2017〕22号），根据要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2018年1月1日起施行该准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行该准则。

　　2、变更日期

　　根据财政部的要求，公司决定于2020年1月1日起实行新收入准则。

　　3、变更内容

　　新收入准则修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；引入了收入确认计量的五步法，并以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　4、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　5、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订后的《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号），除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更是根据财政部发布相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更已经第四届董事会第五十八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事、监事会的意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。同意本次会计政策的变更。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。同意本次会计政策的变更。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第五十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：002424                  证券简称：贵州百灵                公告编号：2020-043

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年5月20日召开2019年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　（一）股东大会届次：2019年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：本次股东大会由董事会召集，《关于召开2019年度股东大会的议案》已经公司第四届董事会第五十八次会议审议通过。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（四）现场会议召开的日期、时间及网络投票时间：

　　1、现场会议召开的日期、时间：2020年5月20日（星期三）上午十时

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月20日上午9:15至2020年5月20日下午 15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1、 现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　3、根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2020年5月13日（星期三）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会将审议以下事项：

　　1、审议《2019年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2019年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2019年年度报告及摘要》；

　　4、审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》；

　　5、审议《2019年度财务决算报告》；

　　6、审议《2020年度财务预算报告》；

　　7、审议《2019年度利润分配预案》；

　　8、审议《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事的议案》；（本项议案采取累积投票表决方式进行表决）

　　8.1 《关于选举姜伟先生为第五届董事会非独立董事的议案》；

　　8.2 《关于选举姜勇先生为第五届董事会非独立董事的议案》；

　　8.3 《关于选举牛民先生为第五届董事会非独立董事的议案》；

　　8.4 《关于选举陈培先生为第五届董事会非独立董事的议案》；

　　8.5 《关于选举况勋华先生为第五届董事会非独立董事的议案》。

　　9、《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事的议案》；（本项议案采取累积投票表决方式进行表决）

　　9.1 《关于选举钟国跃先生为第五届董事会独立董事的议案》；

　　9.2 《关于选举胡坚先生为第五届董事会独立董事的议案》；

　　9.3 《关于选举刘胜强先生为第五届董事会独立董事的议案》；

　　9.4 《关于选举王昱先生为第五届董事会独立董事的议案》。

　　10、审议《关于监事会换届选举的议案》。（本项议案采取累积投票表决方式进行表决）

　　10.1 《关于选举夏文先生为第五届监事会股东代表监事的议案》；

　　10.2 《关于选举孙旭辰先生为第五届监事会股东代表监事的议案》 ；

　　10.3 《关于选举龙东先生为第五届监事会股东代表监事的议案》 。

　　（二）特别提示：

　　除审议上述议题外，公司独立董事还将在本次股东大会上进行述职。

　　上述议案已经公司第四届董事会第五十八次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，关于公司《第四届董事会第五十八次会议决议的公告》、公司《第四届监事会第二十四次会议决议的公告》详见2020年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据相关规定，公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　公司需将议案9所述独立董事候选人的有关资料报送深圳证券交易所审核,独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

　　议案8、议案9、议案10均采用累积投票方式进行选举。本次应选非独立董事5人，独立董事4人，股东代表监事3人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　三、本次股东大会议案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡。

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡。

　　3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡。

　　4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡。

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料，信函请寄：贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部，邮编：561000（信封请注明“贵州百灵股东大会”字样）。

　　(二)登记时间：本次股东大会现场登记时间为2020年5月18日（星期一）上午 9:00 至 12:00，下午 14:00 至 17:00；采用信函或传真方式登记的须在 2020年5月18日（星期一）下午17:00之前送达或传真（0851-33412296）到公司。

　　(三)登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部。

　　(四)其他事项

　　1、联系方式

　　会议联系人：牛民

　　联系电话：0851-33415126

　　传   真：0851-33412296

　　地    址：贵州省安顺市经济技术开发区西航路212号

　　邮    编：561000

　　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3、股东参会登记表及授权委托书见附件二、附件三。

　　4、股东和股东代理人出席现场会议时请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　5、网络投票期间，如网络投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　（一）《贵州百灵企业集团制药股份有限公司第四届董事会第五十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　附件一：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362424”，投票简称为“百灵投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会审议的提案分为累积投票提案和非累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如“本次股东大会议案编码示例表”提案8.00，采用等额选举，应选人数为5位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

　　股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如“本次股东大会议案编码示例表”提案9.00，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举监事（如“本次股东大会议案编码示例表”提案10.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以在3位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、本次股东大会设总议案，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—

　　15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票.

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、2020年5月20日上午9:15至2020年5月20日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　2019年度股东大会参会股东登记表

　　■

　　备注：

　　1、请用正楷字填写以上信息（须与股东名册上所载相同）

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年5月18日 17： 00 之前送达、邮寄或传真到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　授权委托书

　　致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　兹委托________先生（女士）代表委托人出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司2019年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人（股东）名称：                          受托人姓名：

　　委托人（股东）身份证/营业执照号：

　　委托人（股东）股东帐号：

　　委托人（股东）持有公司股份数：                受托人身份证号：

　　委托人（股东）持股性质：

　　■

　　说明：①对非累积投票议案投票时，请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。②对累计投票议案投票时，请填报投给候选人的选举票数。股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：   年   月  日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单

　　位公章。）

　　证券代码：002424                               证券简称：贵州百灵                               公告编号：2020-033