中国证券报 - 岭南生态文旅股份有限公司

岭南生态文旅股份有限公司

　　第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人尹洪卫、主管会计工作负责人刘玉平及会计机构负责人(会计主管人员)谢淑雅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司2020年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为-17,087.87万元，同比下降643.58%，主要因受新冠肺炎疫情叠加春节施工淡季的因素影响。疫情发生以后，国家采取了全国大范围的严防严控和人员隔离措施，影响了公司拟建、在建项目的正常进度，复工延迟，施工及结算进展均受到影响，实现营业收入29,935.57万元，同比下降72.49%；实现营业利润-18,680.32万元，同比下降647.57%。

　　各主要财务数据、指标发生变动原因如下：

　　（一）合并资产负债表项目变动情况及原因

　　1、预付款项期末余额为12,213.38万元，较期初增加139.25%，主要系受疫情影响供应商未能及时送货所致。

　　2、持有待售的资产期末余额为0.00万元，较期初减少100.00%，主要系处置孙公司所致。

　　3、存货期末余额为32,591.44万元，较期初减少94.53%，主要系本期公司执行新收入准则，将已经履行履约义务但尚未与客户结算的金额重分类至合同资产列示所致。

　　4、合同资产期末余额为462,693.76万元，期初余额为0.00万元，主要系本期公司执行新收入准则，将已经履行履约义务但尚未与客户结算的金额重分类至本科目列示所致。

　　5、应付票据期末余额为31,456.56万元，较期初减少50.73%，主要系票据到期付款所致。

　　6、预收款项期末余额为0.00万元，较期初减少100.00%，主要系本期公司执行新收入准则，将已经与客户结算但尚未履行履约义务的金额重分类至合同负债列示所致。

　　7、合同负债期末余额为103,950.35万元，期初余额为0.00万元，主要系本期公司执行新收入准则，将已经与客户结算但尚未履行履约义务的金额重分类至本科目列示所致。

　　8、持有待售的负债期末余额为0.00万元，较期初减少100.00%，主要系处置孙公司所致。

　　9、长期应付款期末余额为4,719.96万元，较期初减少50.16%，主要系应付售后回租租金减少所致。

　　（二）合并利润表项目变动情况及原因

　　1、营业收入本期发生额为29,935.57万元，较上年同期减少72.49%，营业成本本期发生额为23,675.45万元，较上年同期减少69.33%，主要系受新冠肺炎疫情影响，上下游复工延迟，公司项目施工进度缓慢所致。

　　2、销售费用本期发生额为1,697.31万元，较上年同期减少55.42%，主要系因公司加强费控措施，费用减少所致。

　　3、投资收益本期发生额为231.11万元，较上年同期增加295.97%，主要系处置孙公司确认投资收益所致。

　　4、信用减值损失本期发生额为-2,010.32万元，较上年同期增加588.72%，主要系按预计损失率计提的应收账款、其他应收款坏账增加所致。

　　5、资产减值损失本期发生额为-1,763.97万元，较上年同期增加395.74%，主要系本期开始适用新收入准则，对合同资产由账龄法改为按预期信用损失模型计提的合同资产减值增加所致。

　　6、营业利润本期发生额为-18,680.32万元，较上年同期减少647.57%，主要原因系受新冠肺炎疫情影响，营业收入大幅减少，但日常经营所需的固定支出仍继续产生，费用降幅低于收入降幅，同时本期按预期信用损失模型计提的资产减值增加所致。

　　7、所得税费用本期发生额为-848.50万元，较上年同期减少288.30%，主要系受新冠肺炎疫情影响，营业收入和营业利润下降导致计提的当期所得税费用减少所致。

　　（三）合并现金流量表项目变动情况及原因

　　1、经营活动产生的现金流量净额为-44,458.29万元，较上年同期增加3.52%，主要系加大回款力度，收款增加，同时加强控费措施减少支出所致。

　　2、投资活动产生的现金流量净额为-25,495.23万元，较上年同期增加15.09%，主要系收回投资款增加所致。

　　3、筹资活动产生的现金流量净额为13,974.38万元，较上年同期减少54.08%，主要系偿还售后回租租金和支付融资票据保证金增加所致。

　　随着国内疫情逐步得到控制，公司在做好疫情防控的同时积极推进项目复工复产，项目建设逐步恢复正常。国家和各省市纷纷推出稳增长措施，国家大基建、新基建政策陆续出台，基础设施及生态环保建设投资力度加大，形成了对公司非常有利的外部经营环境。公司前期已进行战略重心转移，利用粤港澳大湾区、长三角地区等重点区域投资项目爆发的机遇，2020年一季度中标“东莞市运河综合整治寒溪水常平中心区段工程EPC+0”等项目，新中标业务较去年同期在数量及质量方面均有较大增长。

　　公司通过人、材、设备的投入加大复工复产力度，将在二季度加快推进工程进度，抢抓产值，全力挽回因疫情造成的影响。同时公司将抢抓安全供水等广阔的市场需求，积极利用5G商业化+AR\VR 技术所带来的机遇，打造文化科技装备优质企业，通过“做实园林、做大水务、做强文旅”，促进公司全年业务高质量稳健发展。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）限制性股票在本报告期内的实施情况

　　1.公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年12月19日，上市日为2018年12月28日，本次激励计划向217人激励对象授予1,493.72万股，授予价格为每股6.05元。

　　2.2019年12月13日，由于1名激励对象离职且不符合解锁条件，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，拟回购注销调整为18名（离职16人，个人层面业绩考核不合格2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计170.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为198人，限制性股票数量调整为2,050.53万股。符合解除限售条件的激励对象调整为196人，解除限售的限制性股票数量调整为817.26万股。2019年12月24日，公司召开2019年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2020年1月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　（二）公司控股子公司恒润集团股份制改造的实施情况

　　1.2020年1月3日，公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过《关于控股子公司股份制改造的议案》同意公司子公司上海恒润文化集团有限公司整体变更为股份有限公司，并将公司名称变更为“上海恒润数字科技集团股份有限公司”。变更后的股份有限公司的全部注册资本分为等额股份，每股面值人民币1元，共21,000万股，均为人民币普通股。

　　2.公司子公司恒润集团于2020年1月19日召开股东大会暨股份公司成立大会，会议逐项审议通过了《关于上海恒润数字科技集团股份有限公司筹办情况的报告》《关于设立上海恒润数字科技集团股份有限公司的议案》《关于上海恒润数字科技集团股份有限公司设立费用的审核报告》等多项议案，并选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员，同日还召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举了董事长、监事会主席并聘任了高管，任期为三年，自2020年1月19日起算。

　　3.2020年3月13日公司披露了《关于子公司完成工商变更登记的公告》，恒润集团完成工商变更登记手续并取得了上海市市场监督管理局换发的营业执照。

　　（三）公司2020年度非公开发行A股股票事项的实施情况

　　1.2020年2月23日，公司召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，公司拟非公开发行A股股票募集资金总额不超过122,000万元，扣除发行费用后拟用于生态环境项目建设及补充流动资金。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事长：尹洪卫

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码:002717 证券简称：岭南股份公告编号：2020-058

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于2020年度关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度拟与重庆岭辰置业有限公司（以下简称“岭辰置业”）、重庆黍园生态农业发展有限公司（以下简称“黍园生态”）等关联方产生预计总额不超过6,000万元的施工、运营等关联交易。2019年度该类关联交易实际发生额为5,393.87万元。

　　公司于2020年4月29日召开的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于预计2020年度关联交易的议案》，关联董事尹洪卫先生回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东尹洪卫先生需回避表决。该关联交易预计有效期为股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）重庆岭辰置业有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：王述超

　　成立日期：2019年11月12日

　　注册资本：2,000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　企业地址：重庆市綦江区横山镇巨龙街9号龙汇云峰度假小区1幢

　　经营范围：房屋建筑工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程、土石方工程、钢结构工程、园林绿化工程施工（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；销售、租赁：建筑工程机械设备；房屋租赁；楼盘代理销售*【以上经营范围依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】*

　　2.与上市公司的关联关系

　　岭辰置业是岭南控股集团有限公司间接控制的企业，公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士持有岭南控股集团有限公司90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，岭辰置业为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析

　　岭辰置业经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。

　　（二）重庆黍园生态农业发展有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：王明方

　　成立日期：2016年3月8日

　　注册资本：6,000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　企业地址：重庆市綦江区横山镇天台山22号

　　经营范围：餐饮服务、住宿服务；种植、销售：苗木；提供植物迷宫游戏服务，提供露营地，游船服务，滑草*[以上经营范围取得相关许可后方可从事经营]*。农业旅游开发；销售：农副产品；停车服务；会议服务；种植、销售：花卉、蔬菜；提供农业、园林技术咨询；园林绿化服务【法律法规禁止经营的不得从事经营，法律法规规定应经审核而未获审批前不得经营】*

　　2.与上市公司的关联关系

　　黍园生态是岭南控股集团有限公司间接控制的企业，公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士持有岭南控股集团有限公司90%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，黍园生态为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析

　　黍园生态经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容

　　上述预计的关联交易主要为公司向关联方提供项目设计、工程施工、运营维护等劳务服务，属于正常的经营往来。遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。

　　进度款支付：项目建设按月进度工程产值的80%支付工程进度款。

　　工程结算款：完工验收后10个工作日内支付至完工工程量造价的90%；结算后10个工作日内支付至结算金额的95%，剩余5%在2年质保期结束后10个工作日内付清。

　　2.关联交易协议签署情况

　　在预计的关联交易范围内，公司将根据实际业务需要，参照市场定价与关联方协商制定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。

　　公司与黍园生态签署的相关运营协议交易情况详见公司于2019年8月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署文化旅游施工、运营合同暨关联交易的公告》（公告编号：2019-116）。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易金额占公司营业收入比重较小，对公司独立性没有影响，公司不会因此类业务而对关联方形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司对2020年度关联交易情况进行了预计，所预计关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将2020年度关联交易预计事项提交至公司董事会审议，董事长尹洪卫先生回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司预计的2020年度关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，采用市场化的定价方式，交易价格公允。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。因此，我们同意公司2020年度关联交易预计。

　　六、监事会意见

　　公司2020年度预计的关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，定价公允，表决程序合法，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意2020年度关联交易预计事项。

　　七、备查文件

　　1.第四届董事会第十五次会议决议；

　　2.第四届监事会第十四次会议决议；

　　3.独立董事关于2020年度关联交易预计的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份公告编号：2020-056

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2020年4月29日（星期三）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年4月26日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席吴奕涛主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司〈2020年第一季度报告〉的议案》

　　监事会认为：董事会编制和审核公司《2020年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2020年度关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司审计报告（2017-2019）的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码:002717 证券简称：岭南股份公告编号：2020－059

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于控股子公司增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）拟以增资扩股方式引入广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投健康基金”）、广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投科创基金”）和广西贺州东融数字科创投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东融基金”）。广投健康基金、广投科创基金、东融基金分别以4,500万元、1,000万元、450万元增资恒润集团，对应取得恒润集团378.7575万元、84.1683万元、37.8758万元的新增注册资本。

　　公司于2020年4月29日召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于控股子公司增资扩股的议案》。根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：广西国富创新股权投资基金管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：南宁市壮锦大道39号B-3栋401室“商务秘书企业(南宁市经开商务秘书有限公司)托管”

　　经营范围：从事私募基金业务,股权投资,企业投资管理,投资信息咨询(除涉及国家前置审批及有专项规定外),资产管理。

　　认缴出资情况：

　　单位：万元

　　■

　　关联关系：广西国富创新股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人的广西广投岭南旅游产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019年以增资扩股方式投资广西岭域创和文旅投资有限公司，详见公司发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司增资扩股的公告》（编号：2019-167）和《关于签署投资合作协议的公告》（编号：2019-153）。

　　（二）广西柳州广投国富科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：广西国富创新股权投资基金管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：柳州市滨江东路1号国资大厦6楼

　　经营范围：从事私募基金业务（具体以基金协会备案登记事项为准）；股权投资、创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务（以上经营项目除涉及国家前置审批及有专项规定外）。

　　认缴出资情况：

　　单位：万元

　　■

　　（三）广西贺州东融数字科创投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：贺州市平桂区潇贺大道(原发展大道)西北侧A-03地块综合市场(广西东融石材碳酸钙交易中心)四楼419室

　　经营范围：从事私募基金业务(具体项目以基金协会备案登记事项为准),股权投资,企业投资管理,投资信息咨询(以上经营项目除涉及许可审批及国家有专项规定的项目外)。

　　认缴出资情况：

　　单位：万元

　　■

　　关联关系：本基金的合伙人之一的广西数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人为广西国富创新股权投资基金管理有限公司，该公司为执行事务合伙人的广西广投岭南旅游产业投资基金合伙企业（有限合伙）2019年以增资扩股方式投资广西岭域创和文旅投资有限公司，详见公司发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司增资扩股的公告》（编号：2019-167）和《关于签署投资合作协议的公告》（编号：2019-153）。

　　三、标的基本情况

　　公司名称：上海恒润数字科技集团股份有限公司

　　法定代表人：刘平

　　注册资本：21,000万元人民币

　　成立日期：2008年3月21日

　　企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　注册地址：上海市奉贤区青工路655号

　　经营范围：一般项目：从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，影视策划，电影制片，信息系统集成服务，计算机网络工程施工，机电设备安装，建筑机电安装建设工程专业施工，建筑建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，钢结构建设工程专业施工，音响系统设备、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，展览展示服务，展台制作设计，电器设备、电子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备（除特种设备）的设计、销售，自有设备租赁，从事货物进出口及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　现有股东情况：

　　单位：万元

　　■

　　主要财务数据：恒润集团截至2019年底的资产总额为155,841.05万元，净资产为60,756.91万元；2019年度实现的营业收入为44,381.81万元，营业利润为7,850.36万元，净利润为6,853.77万元。

　　四、增资扩股的主要内容

　　广投健康基金拟以4,500万元增资恒润集团，其中，378.7575万元计入恒润集团股本，剩余4,121.2425万元计入资本公积。广投科创基金拟以1,000万元增资恒润集团，其中，84.1683万元计入恒润集团股本，剩余915.8317万元计入资本公积。东融基金拟以450万元增资恒润集团，其中37.8758万元计入恒润集团股本，剩余412.1242万元计入资本公积。本次增资前后的出资比例为：

　　单位：万元

　　■

　　五、合作及增资扩股对公司的影响

　　本次增资扩股引入投资者有利于进一步增强恒润集团的综合实力，提升恒润集团的公司治理结构，有利于促进公司加快发展文化旅游业务，符合公司及恒润集团的战略规划与未来发展方向。本次交易不会影响公司对恒润集团的控制权，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十九日

　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份公告编号：2020-060

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：2020年4月29日（星期三）14:30

　　2、召开地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室

　　3、召开方式：现场结合网络

　　4、召集人：董事会

　　5、主持人：董事长尹洪卫先生

　　6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岭南生态文旅股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共100人，代表有表决权的公司股份数合计为537,781,978股，占公司有表决权股份总数1,535,482,768股的35.0236%。

　　出席本次会议的中小股东及股东代理人共96人，代表有表决权的公司股份数9,084,802股，占公司有表决权股份总数的0.5917%。

　　（二）股东现场出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的公司股份数合计为529,789,087股，占公司有表决权股份总数的34.5031%。

　　现场出席本次会议的中小股东及股东代理人共1人，代表有表决权的公司股份数1,091,911股，占公司有表决权股份总数的0.0711%。

　　（三）股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东及股东代理人共95人，代表有表决权的公司股份数合计为7,992,891股，占公司有表决权股份总数的0.5205%。

　　通过网络投票表决的中小股东及股东代理人共95人，代表有表决权的公司股份数7,992,891股，占公司有表决权股份总数的0.5205%。

　　（四）公司董事、监事及见证律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

　　三、议案表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》