一、 重要提示

　　2.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　2.3 公司负责人段文瀚、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人（会计主管人员）莫秋实保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　2.4 本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.5 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.6 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.7 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　主要资产负债表项目变动的情况及原因

　　■

　　（1）应收票据期末数为732,460,724.60元，比年初数增加239.07%，主要原因是年初票据贴现较多。

　　（2）预收款项期末数为3,997,957,120.32元，比年初数增加66.06%，主要原因是公司狠抓春季市场销售，预收客户货款增加。

　　（3）其他应付款期末数为1,053,158,397.74元，比年初数增加39.79%，主要原因是本期子公司云南福石科技有限公司收购昆明盛宏新材料制造有限公司的股权款项按协议尚未支付，以及商贸业务保证金增加。

　　主要利润表及现金流量表项目变动的情况及原因

　　■

　　（1）营业收入年初至报告期末发生额为11,162,998,975.23元，比上年同期减少19.03%，主要原因是本报告期受疫情和行业市场低迷影响，公司商贸业务减少及自制产品价格同比下降。

　　（2）其他收益年初至报告期末发生额为65,116,039.16元，比上年同期增加163.56%，主要原因是本报告期内收到的政府补助同比增加。

　　（3）资产处置收益年初至报告期末发生额为-413,951.94元，比上年同期减少101.77%，主要原因是上年同期处置了部分闲置房产。

　　（4）营业外收入年初至报告期末发生额为1,780,452.72元，比上年同期减少94.52%，主要原因是上年同期取得内蒙古大地云天化工有限公司得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益确认为营业外收入。

　　（5）所得税费用年初至报告期末发生额为68,709,366.94元，比上年同期增加50.96%，主要原因是部分控股子公司实现利润较较去年同期增加，计提的所得税费用相应增加。

　　（6）归属于上市公司股东的净利润年初至报告期末发生额为11,282,417.12元，比上年同期减少89.96%，主要原因是受行业市场低迷和疫情的影响，本期公司氮肥产品价格同比下降12%，磷肥产品价格同比下降19%，聚甲醛产品价格同比下降19%，对公司当期业绩产生较大影响。公司优化和控制可控费用，努力降低成本费用，采购成本下降较多，生产装置实现长周期高效运行，确保化肥产品产能充分发挥，产品单位固定成本降低，持续优化资金集中管控，加强现金流管理，财务费用下降较多；但成本费用下降无法弥补产品价格下跌带来的影响。以上因素导致公司经营利润水平同比减少6,770万元。上年同期除政府补助外，还有取得联营企业投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益及出售部分房产，导致本期非经常性损益同比减少3,343万元。

　　（7）筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期末发生额为-782,883,862.84元，主要原因是本期持续加强母子公司资金的集中管理与优化，对外融资净额同比减少。

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600096               证券简称：云天化           公告编号：临2020-051

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届董事会第十五次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事参与表决

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次（临时）会议通知于2020年4月24日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2020年4月29日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》。

　　同意控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）对相关同业竞争的承诺事项进行变更。

　　关联董事李丹女士对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-053号公告。

　　（二）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与关联方签订〈托管协议〉暨关联交易的议案》。

　　为解决与控股股东云天化集团之间的同业竞争，同意与云天化集团签订关于云南江川天湖化工有限公司（以下简称“江川天湖”）的《托管协议》，云天化集团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理，托管期限至2023年5月17日（同业竞争已经消除之日，协议自动终止），托管费为每年100万元；同意与中轻依兰(集团)有限公司签订关于云南康盛磷业有限公司（以下简称“康盛磷业”）的《托管协议》，托管期限至2023年5月17日（同业竞争已经消除之日，协议自动终止），在康盛磷业技改期间没有开展生产经营，不收取托管费，在康盛磷业技改工作完成，开展生产经营后的次年，按照25万元/年收取托管费。

　　关联董事李丹女士对该议案回避表决。

　　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向子公司提供委托贷款的议案》。

　　同意公司向控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司提供总额6亿元的委托贷款，具体以实际签订合同为准。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-054号公告。

　　（四）逐项审议通过了《关于〈调整云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案〉的议案》。

　　具体表决情况如下：

　　1. 10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行数量。

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过429,730,421股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票数量以截至本预案公告日（2020年3月4日）经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的公司总股本1,432,434,738股为基数测算，若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过429,232,781股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票数量以截至本预案公告日（2020年4月30日）经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的公司总股本1,430,775,938股为基数测算，若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　2. 10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：限售期。

　　调整前：

　　云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则云天化集团将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　调整后：

　　云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　关联董事李丹女士对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-055号公告。

　　（五）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》。

　　关联董事李丹女士对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司2020-056号公告，及同日披露的《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　（六）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉之补充协议暨关联交易的议案》。

　　同意公司与控股股东云天化集团签署《〈附条件生效的股份认购协议〉之补充协议》。

　　关联董事李丹女士对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-057号公告。

　　（七）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准云天化集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》的规定，云天化集团如因认购本次发行的股份而触发要约收购义务，公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准云天化集团按照《上市公司收购管理办法（2020年修正）》的有关规定免于以要约方式增持公司股份。

　　关联董事李丹女士对该议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-058号公告。

　　（九）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（十）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年第一季度报告》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《云天化2020年第一季度报告》。

　　（十一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》。

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2020-059号公告。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600096               证券简称：云天化    公告编号：临2020-052

　　云南云天化股份有限公司

　　第八届监事会第十三次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司第八届监事会第十三次（临时）会议通知于2020年4月24日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2020年4月29日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》。

　　监事会认为，本次云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司利益。监事会同意该议案。

　　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与关联方签订〈托管协议〉暨关联交易的议案》。

　　为解决与控股股东云天化集团之间的同业竞争，同意与云天化集团签订关于云南江川天湖化工有限公司（以下简称“江川天湖”）的《托管协议》，云天化集团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理，托管期限至2023年5月17日（同业竞争已经消除之日，协议自动终止），托管费为每年100万元；同意与中轻依兰(集团)有限公司签订关于云南康盛磷业有限公司（以下简称“康盛磷业”）的《托管协议》，托管期限至2023年5月17日（同业竞争已经消除之日，协议自动终止），在康盛磷业技改期间没有开展生产经营，不收取托管费，在康盛磷业技改工作完成，开展生产经营后的次年，按照25万元/年收取托管费。

　　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向子公司提供委托贷款的议案》。

　　同意公司向控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司提供总额6亿元的委托贷款，具体以实际签订合同为准。

　　（四）逐项审议通过了《关于〈调整云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案〉的议案》。

　　具体表决情况如下：

　　1. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：发行数量。

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过429,730,421股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票数量以截至本预案公告日（2020年3月4日）经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的公司总股本1,432,434,738股为基数测算，若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超过429,232,781股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票数量以截至本预案公告日（2020年4月30日）经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的公司总股本1,430,775,938股为基数测算，若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　2. 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了：限售期。

　　调整前：

　　云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则云天化集团将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　调整后：

　　云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》。

　　同意《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉之补充协议暨关联交易的议案》。

　　同意公司与控股股东云天化集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　（七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准云天化集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》的规定，云天化集团如因认购本次发行的股份而触发要约收购义务，同意公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准云天化集团按照《上市公司收购管理办法（2020年修正）》的有关规定免于以要约方式增持公司股份。

　　（八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》。

　　同意《2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）》。

　　（九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

　　同意《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（十）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年第一季度报告》。

　　监事会认为，公司《2020年第一季度报告》按照法律法规和相关规定编制，审议程序符合法律法规和公司章程的规定，公允地反映了公司报告期内财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整。监事会同意《2020年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600096     证券简称：云天化    公告编号：临2020-053

　　云南云天化股份有限公司关于

　　公司控股股东拟变更承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”、“云天化”“上市公司”或“公司”）收到控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）《关于拟变更承诺事项的函》，云天化集团拟对相关承诺事项进行变更。

　　一、对于解决江川天湖同业竞争的承诺

　　（一）原承诺情况

　　2018年5月，云天化集团承诺：“本公司承诺在2020年5月17日前将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”（详见上海证券交易所网站公司公告：临2018-037号。）

　　（二）云天化集团承诺延期原因

　　上述承诺将于2020年5月17日到期，2018年至2020年期间，江川天湖积极推进采矿权证到期换证工作，于近期完成换证，但其矿山所属土地，需继续承担和努力解决相关历史遗留问题，导致土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权。导致云天化集团不能按原有时间履行承诺，云天化集团拟对原承诺进行延期。

　　（三）云天化集团延期后的承诺

　　云天化集团拟将原承诺延期为：“在2023年5月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”

　　二、对于解决中轻依兰同业竞争的承诺

　　（一）原承诺情况

　　2018年5月，云天化集团承诺：“本公司承诺在2020年5月17日前将中轻依兰相关黄磷资产依法转让给云天化或第三方，云天化股份有优先购买权，或促使及保证中轻依兰在2020年5月17日后不再从事黄磷生产。”（详见上海证券交易所网站公司公告：临2018-037号。）

　　（二）云天化集团变更承诺的原因

　　上述承诺将于2020年5月17日到期。中轻依兰能够满足环保要求，且能持续生产的部分黄磷相关资产（位于云南省昆明海口工业园区，该资产属于中轻依兰全资子公司昆明盛宏新材料制造有限公司），已于2020年4月转让给公司（详见上海证券交易所网站公司公告：临2020-036号和临2020-040号）。其剩余的黄磷装置（位于云南省玉溪市华宁县盘溪镇，设计产能4万吨，该资产属于中轻依兰全资子公司云南康盛磷业有限公司）前期因市场价格低，运行不具备经济性，后期因环保政策加强，相关装置不能满足环保要求，一直处于停产状态。

　　当前，受国家环保政策影响，云南及周边黄磷产品大幅度减产，黄磷产品价格上涨，盈利能力显著提升，为实现国有资产保值增值，云天化集团正积极论证对中轻依兰剩余部分黄磷生产装置实施技改，在符合安全环保政策和经济性的前提下恢复生产。但因技改论证和建设需要一定的时间，且技改效果和最终装置生产的经济效益尚有不确定性，尚不满足对外出售或装入上市公司的条件。为此，云天化集团拟对原承诺进行变更。

　　（三）云天化集团变更后的承诺

　　云天化集团拟将原承诺变更为：“在2023年5月17日前，如中轻依兰黄磷资产整改完成，且满足安全环保政策，并在前一年度实现盈利，在第二年出售给云天化股份或对外出售，云天化股份有优先购买权。如无法达到相关条件，云天化集团承诺对外出售相关资产，或不再生产黄磷产品。”

　　三、其他说明

　　就避免同业竞争问题，公司与云天化集团续签《托管协议》，云天化集团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理。公司与中轻依兰签订《托管协议》，中轻依兰将其持有的云南康盛磷业有限公司100%的股权委托给公司进行管理。

　　四、董事会审议情况

　　就云天化集团拟变更承诺事项，公司于2020年4月29日召开第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》。关联董事李丹女士对该事项回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议，云天化集团对该议案回避表决。

　　五、独立董事意见

　　本次云天化集团变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　六、监事会意见

　　本次云天化集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。云天化集团提出的变更方案合法合规，有利于同业竞争问题的有效解决，有利于保护上市公司利益。监事会同意该议案。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600096     证券简称：云天化    公告编号：临2020-054

　　云南云天化股份有限公司

　　关于向子公司提供委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：公司子公司呼伦贝尔金新化工有限公司

　　●委托贷款金额：6亿元

　　●委托贷款期限：3年

　　●贷款利率：6.1%

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　公司向子公司呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金新化工”）提供总额6亿元的委托贷款将于2020年分次到期归还。为确保前期委托贷款到期置换，缓解金新化工融资压力，保障其正常生产经营，公司向金新化工继续提供6亿元委托贷款，根据前期委托贷款到期时间及资金需求分次签订委托贷款合同。委托贷款期限为自委托贷款合同签订之日起3年，可提前还款；委托贷款利率为6.1%，高于公司综合资金成本；委托贷款的资金来源为公司自有资金。

　　（二）上市公司内部需履行的审批程序。

　　该事项已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过。

　　二、委托贷款协议主体的基本情况

　　（一）委托贷款对象的基本情况

　　企业名称：呼伦贝尔金新化工有限公司

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册地：内蒙古呼伦贝尔市陈巴尔虎旗巴彦库仁镇

　　法定代表人：李英翔

　　注册资本：138,000万元

　　主营业务：合成氨（液氨）、尿素生产和销售，甲醛、液化天然气、煤炭生产和销售、型煤生产和销售，液氮、中油、粗酚和硫酸铵生产和销售。

　　（二）委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

　　金新化工主营化肥、煤炭的生产销售。2017年实现营业收入215,386万元，2018年实现营业收入243,693.29万元，2019年实现营业收入210,294.71万元，保持稳定生产经营。

　　（三）委托贷款对象与公司之间的关系

　　金新化工为公司控股子公司。

　　（四）委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2019年12月31日，金新化工经审计总资产858,435.35万元、净资产167,683.15万元，2019年实现营业收入210,294.71万元、净利润13,067.02万元。

　　截至2020年3月31日，金新化工未经审计总资产852,649.51万元、净资产170,851.47万元，2020年1-3月实现营业收入60,751.11万元、净利润3,003.07万元。

　　三、委托贷款对公司的影响

　　1.公司对金新化工提供的委托贷款，用于满足金新化工经营资金需求，有利于确保金新化工的正常生产经营。

　　2.公司为金新化工提供委托贷款，有利于缓解其融资压力。

　　3.本次委托贷款的资金源于公司自有资金，且利率高于公司综合资金成本，不会影响公司正常生产经营；金新化工是公司的控股子公司，能够保证按期偿还。

　　四、委托贷款存在的风险及解决措施

　　1.金新化工为公司控股子公司，公司对其具有控制权，可以监控该笔委托贷款的使用情况，风险可控。

　　2.公司将监控金新化工的还款情况，如出现不利因素，将及时采取相应措施，控制委托贷款风险。

　　五、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额为109,913.00万元（含本次，均为公司对子公司委贷或按持股比例向参股公司委贷）。无逾期金额。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600096              证券简称：云天化    公告编号：临2020-055

　　云南云天化股份有限公司

　　关于调整2020年度非公开发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行A股股票相关事项已经公司于2020年3月2日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过。

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）《上市公司收购管理办法》（2020年修正）等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司于2020年4月29日召开的第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过和第八届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案〉的议案》。

　　本次修订具体内容如下：

　　一、本次非公开发行A股股票方案修订情况

　　1. 发行数量

　　原方案内容为：

　　“本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%，即429,730,421股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票数量以截至本预案公告日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的公司总股本1,432,434,738股为基数测算，若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。”

　　修订为：

　　“本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%，即429,232,781股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票数量以截至本预案公告日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的公司总股本1,430,775,938股为基数测算，若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。”

　　2. 限售期

　　原方案内容为：

　　“云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则云天化集团将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。）其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。”

　　修订为：

　　“云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。”

　　二、本次方案修订履行的相关程序

　　2020年4月29日，公司召开的第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过和第八届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案〉的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行数量及限售期进行了调整。

　　本次非公开发行A股股票方案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600096              证券简称：云天化    公告编号：临2020-056

　　云南云天化股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行A股股票相关事项已经公司于2020年3月2日召开的第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过。

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）《上市公司收购管理办法》（2020年修正）等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司于2020年4月29日召开的第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过和第八届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　本次修订的主要内容包括：

　　■

　　本次修订的具体内容参阅与本公告同日披露的《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600096              证券简称：云天化    公告编号：临2020-057

　　云南云天化股份有限公司

　　关于与非公开发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》之补充协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于〈调整云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票方案〉的议案》《关于〈云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》以及《关于与云天化集团有限责任公司签署〈附生条件生效的股份认购协议〉之补充协议暨关联交易的议案》等议案。公司本次非公开发行股票事项尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体批准以及股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币208,459.91万元（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。发行对象为包括云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）在内的不超过35名特定投资者。

　　（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况

　　公司与云天化集团于2020年3月2日签署了《附条件生效的股份认购协议》，该协议已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，云天化集团拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的20%（含本数）。云天化集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　注册资本：人民币449,706.3878万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：张文学

　　经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备等。

　　截至2018年12月31日，云天化集团经审计的总资产10,138,158.72万元，净资产2,031,805.80万元，2018年实现营业收入6,339,143.33万元、净利润10,593.45万元。

　　截至2019年9月30日，云天化集团未经审计的总资产10,029,351.66万元，净资产2,123,718.55万元，2019年1-9月份实现营业收入5,208,436.74万元、净利润3,309.75万元。

　　（二）发行人与股东间的控制关系如下图所示：

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易价格

　　本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　云天化集团不参与本次发行询价，其认购价格根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则云天化集团认购价格不低于上述发行底价。

　　（二）关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、关联交易补充协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　云南云天化股份有限公司（甲方）与云天化集团有限责任公司（乙方）于2020年4月29日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　（二）补充协议主要内容

　　甲乙双方于2020年3月2日签署了《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《原协议》”），约定乙方认购甲方本次非公开发行A股股票。现经双方协商一致，就《原协议》约定的乙方认购股份的限售期、关于本次非公开发行股票数量的表述进行调整，并订立本补充协议，以兹共同遵守。

　　1. 双方一致同意将《原协议》第3.1条修改为：“甲方本次非公开发行股票的数量不超过甲方本次非公开发行前总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购数量不低于甲方本次最终实际非公开发行股票总数的20%，在前述范围内，最终认购数量由甲乙双方协商确定。”

　　2. 双方一致同意将《原协议》第4.1条修改为：“乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”

　　3. 本补充协议与《原协议》不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的，以《原协议》约定为准。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次关联交易将云天化集团认购本次非公开发行股票的锁定期调整为36个月，有助于公司长期发展和战略决策的贯彻实施，不会损害公司及中小股东的利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。本次关联交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

　　七、独立董事意见

　　本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东云天化集团，公司与云天化集团签署了《附条件生效的股份认购协议》以及《〈附条件生效的股份认购协议〉之补充协议》，构成关联交易，我们认为该补充协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。

　　关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　因此，我们对公司与云天化集团签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600096              证券简称：云天化    公告编号：2020-058

　　云南云天化股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。本次非公开发行的股票数量合计不超过429,232,781股，拟募集资金总额不超过208,459.91万元。

　　（一）基本假设

　　假设前提（以下假设仅为测算所用的示意性假设，不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司2020年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意）：

　　1.假设公司于2020年9月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　2.假设本次非公开发行股票预计发行数量为429,232,781股（该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准），募集资金到账金额为208,459.91万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由1,430,775,938股增至1,860,008,719股；

　　3.假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　4.公司2019年归属于母公司所有者的净利润为151,897,527.09元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-124,419,502.73元；假设2020年归属母公司所有者的净利润和归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）假设公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年持平，2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平；（2）假设公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年相比上升30%，2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为3,000.00万元；（3）假设公司2020年归属于母公司股东的净利润与2019年相比下降30%，2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年相比增加亏损30%；

　　5.以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）及股权激励等的影响；

　　6.2020年未进行分红，在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　7.上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注1：上述财务指标的计算方法具体如下：

　　（1）本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

　　（2）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　　（3）本次发行前的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2）；

　　（4）本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　　注2:2019年度财务指标为公司公告的2019年年度报告数据。

　　根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行A股股票募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过208,459.91万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（二）本次非公开发行的必要性和合理性

　　1.顺应国家产业政策，增强公司盈利能力和可持续发展能力

　　本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益和社会效益，实施将有效提升公司的盈利能力、生产效率、技术水平，并能提高公司的环保生产水平，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。

　　2.降低公司资产负债率，增强抗风险能力

　　近年来随着公司快速发展，公司负债规模也逐渐扩大。截至2019年12月31日，公司合并报表口径总资产规模为5,999,528.19万元，净资产规模为652,268.95万元，资产负债率达到89.13%。

　　目前，公司资产负债率水平较高，通过本次非公开发行，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，提高公司抗风险能力。一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事化肥的研发、制造与销售业务；拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业；结合主业开展商贸物流业。

　　本次募集资金将投入“6万吨/年聚甲醛项目”“云天化物流运营升级改造项目”“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”“氟资源综合利用技术改造项目”以及偿还银行贷款。其中“云天化物流运营升级改造项目”“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”“氟资源综合利用技术改造项目”为原有项目的技改或升级改造，在稳定生产的基础上实现经济效益的进一步提升。“6万吨/年聚甲醛项目”是在原有聚甲醛（POM）工程塑料领域工艺的技术上进行了优化和改进，能进一步提高产品品质，性能更稳定，能够进一步实现高端进口替代。本次非公开发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

　　（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1.人才储备

　　公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目中“6万吨/年聚甲醛项目”“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”“氟资源综合利用技术改造项目”为公司主营业务或在其基础上进一步优化的产品或综合利用产品；“云天化物流运营升级改造项目”为购置一批物流设备以提高整体智能化、信息化管理水平无需新增技术人员，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2.技术储备

　　云天化是国内第一家万吨级聚甲醛生产企业，自2001年就开始生产聚甲醛产品，经过近20年的积淀，不断对技术进行优化，目前聚甲醛生产技术位居国内前列。聚甲醛4项国家标准，云天化均是主要的起草单位之一。对于“6万吨/年聚甲醛项目”可以充分利用已有的技术积累，进一步提升公司产品品质，降低生产成本，进一步巩固聚甲醛行业的市场地位。“云天化物流运营升级改造项目”为购置一批物流设备以提升物流效率无需新增技术储备。“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”“氟资源综合利用技术改造项目”是在原有产品基础上开发出的综合利用产品，公司在磷酸、合成氨、尿素产品的生产等方面拥有先进的大型化工生产技术，具有丰富的生产实践经验。通过积极开展国内外先进技术应用和改造，不断优化工艺技术和装备，形成多项集成优化技术，主体装置生产技术和设备装备水平始终保持行业先进水平。此外，公司造就了一批骨干技术人员和产业技术工人，形成了一支具有较强技术创新能力和高度敬业的技术队伍，成为公司不断提升生产管理和装备运营技术的坚强保障。公司项目建设均有良好的技术储备。

　　3.市场储备

　　目前云天化股份拥有40余家分子公司，员工约1.2万人，在云南、重庆、内蒙等10余各省市建有生产基地，在东南亚等地区设立了销售公司，销售网点遍布世界各地。经过多年的耕耘，公司渠道体系坚实高效，渠道网络在不断的调整中逐步优化，与渠道合作伙伴建立了良好的合作共赢关系。公司位于国产聚甲醛行业前列，是唯一可以与合资品牌宝菱泰、台湾台塑以及国外的韩国可隆、韩国工程同领域竞争的内资品牌。本次募集资金投资项目中除“云天化物流运营升级改造项目”不涉及新增产品外，其余项目为主营业务或在其基础上进一步优化的产品或综合利用产品，可以充分利用公司已有的市场渠道，公司将进一步推进差异化产品，提升市场竞争力。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　1.加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

　　2.增强现有业务的竞争力，加强内部管理和成本控制

　　公司主要从事化肥的研发、制造与销售业务；拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业；结合主业开展商贸物流业务。公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分的论证，本次发行募集资金将用于投资建设“6万吨/年聚甲醛项目”“云天化物流运营升级改造项目”“10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”“氟资源综合利用技术改造项目”共计4个项目以及偿还银行贷款，符合公司发展规划，有利于进一步提升公司主营业务的技术水平，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

　　3.完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　4.严格执行现金分红，保障投资者利益

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《云南云天化股份有限公司股东分红回报规划（2020年-2022年）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　六、相关主体出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）控股股东承诺

　　作为公司的控股股东，为保证云天化填补即期回报措施能够得到切实履行，云天化集团出具《承诺函》并承诺如下：

　　1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2.承诺切实履行公司制定的与本企业相关的填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　3.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）全体董事、高级管理人员承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《云南云天化股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600096    证券简称：云天化    公告编号：2020-059

　　云南云天化股份有限公司关于召开

　　2020年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第六次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月15日9点00分

　　召开地点：公司总部会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月15日

　　至2020年5月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1. 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案2、3（3.01-3.04以及3.07-3.10）、4、5、6、7、9、10、11、12、13已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2020-014号、临2020-022号、临2020-023号、临2020-025号公告，以及公司于2020年3月4日披露的《云南云天化股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》、《云南云天化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南云天化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　议案1、3（3.05、3.06）、4、5、8、10、14已经公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临临2020-051号、临2020-053号、临2020-055号、临2020-056号、临2020-057号、公告2020-058号公告，以及公司同日披露的《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《云南云天化股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。

　　2. 特别决议议案：议案2-14

　　3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1-14

　　4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案3、议案5、议案6、议案7、议案8、议案14

　　应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司

　　5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　六、其他事项

　　1. 会期半天，与会者交通及食宿自理。

　　2. 会议联系方式

　　电话号码：0871-64327177  传真号码：0871-64327155

　　联系人姓名：苏云徐刚军

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件：

　　授权委托书

　　云南云天化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月15日召开的贵公司2020年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600096    证券简称：云天化    公告编号：2020-060

　　云南云天化股份有限公司

　　2020年第一季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》有关规定，将公司2020年一季度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　备注：以上主要产品数据为公司自产产品数据，未包含本期商贸收入及其他业务收入和其他零星产品收入。磷铵包括磷酸一铵和磷酸二铵等产品。

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品价格波动情况（不含税销售均价）

　　单位：元/吨元/平米

　　■

　　（二）主要原材料波动情况（不含税采购均价）

　　单位：元/吨元/立方米

　　■

　　三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

　　以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

　　特此公告

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　公司代码：600096                                 公司简称：云天化