一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人李立群、主管会计工作负责人牛胜芳及会计机构负责人（会计主管人员）谢希保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：上表中有关股本的数据均是以公司上年同期总股本768,873,076股计算。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　Ⅰ.资产负债表项目变动及说明：

　　单位:元    币种:人民币

　　■

　　Ⅱ.利润表项目变动及说明：

　　单位:元    币种:人民币

　　■

　　Ⅲ.现金流量表项目变动及说明：

　　单位:元    币种:人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　■

　　证券代码：600329             证券简称：中新药业        编号：临2020-018号

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　2020年第四次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津中新药业集团股份有限公司于2020年4月29日以现场与通讯相结合的方式召开了2020年第四次董事会会议。本次会议应参加董事8人，实参加董事8人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过了公司2020年中国准则第一季度报告全文、摘要以及国际准则第一季度报告。

　　据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了公司全资子公司之间吸收合并的议案。（详见临时公告2020-019号）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过了公司与天津市医药集团有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津金耀集团有限公司共同出资设立天津医药集团营销管理有限公司的关联交易议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，拟由天津市医药集团有限公司、天津中新药业集团股份有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津金耀集团有限公司共同出资设立天津医药集团营销管理有限公司（公司名称以登记机关依法核准为准）。该公司作为国内营销管理平台，将发挥集团化管理优势，主要关注企业政策研判、竞品分析、市场策划、指标分解、资源统筹、营销培训等市场共性问题并提出平台解决方案。

　　该公司注册资本为500万元人民币，各方均以货币资金出资，具体出资情况如下：

　　■

　　该公司经营范围为：市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场调查；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；编辑、出版、发行刊物；从事广告业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上述经营范围以登记机关依法核准为准。

　　公司本次出资人民币100万元参与设立该公司，占公司最近一期经审计净资产的0.02%，不会对本公司的持续盈利能力、损益及资产状况产生重大影响。该事项无须提交股东大会审议。

　　公司董事唐铁军、张平作为关联董事，回避表决此议案。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600329             证券简称：中新药业        编号：临2020-019号

　　天津中新药业集团股份有限公司

　　关于全资子公司之间吸收合并的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、吸收合并情况概述

　　天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开公司2020年第四次董事会，会议审议通过了“公司全资子公司之间吸收合并的议案”。公司拟安排全资子公司天津市中药饮片厂有限公司（以下简称“饮片厂”）对全资子公司天津隆顺榕发展制药有限公司（以下简称 “隆发展公司”）实施吸收合并，合并完成后，隆发展公司的独立法人资格将被注销，隆发展公司的全部资产、债务、业务、人员等由饮片厂承继。

　　本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。该事项经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合并双方基本情况介绍

　　（一）合并方基本情况

　　1．合并方为天津市中药饮片厂有限公司，基本情况如下：

　　公司名称：天津市中药饮片厂有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：2000万元人民币

　　法定代表人：霍圣

　　成立日期：1993年1月4日

　　注册地址：天津市西青区西青道278号

　　经营范围：中药饮片（含毒性饮片、直接服用饮片、炮制范围包括净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅制）生产；中药材、中药饮片、中成药批发；普通货运；货物进出口（国家法律行政法规禁止的除外）；物业服务；保洁服务；药品（麻醉药品、精神药品除外）技术开发、技术服务等。

　　2．饮片厂最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）被合并方基本情况

　　1．被合并方为天津隆顺榕发展制药有限公司，基本情况如下：

　　公司名称：天津隆顺榕发展制药有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：4500万元人民币

　　法定代表人：许桂金

　　成立日期：2005年12月27日

　　注册地址：天津市河北区雁门路21号

　　经营范围：中药材收购；中成药、中药饮片（经营范围按生产许可证为准）生产、加工；蜜饯（分装）、含茶制品和代用茶【代用茶（分装）】；保健食品；隆顺榕牌蛋白粉、隆顺榕牌破壁灵芝孢子粉生产经营；预包装食品、散装食品、卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、日用百货、日用杂品批发兼零售；仓储（危险品除外）；厂房租赁、机械设备租赁、企业管理服务；医药技术开发、转让、咨询、服务；货物及技术进出口业务；图文设计制作、广告业务；以下范围限分支机构经营：药品、医疗器械、保健食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）

　　2．隆发展公司最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、定价情况

　　本次吸收合并，系公司下属全资子公司之间的吸收合并，吸收合并基准日均为2019年12月31日。根据会计准则的规定，以被合并方账面价值为基准进行吸收合并。

　　四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　（一）饮片厂通过整体吸收合并的方式合并隆发展公司的全部资产、负债，本次吸收合并完成后，饮片厂存续经营，注册资本为6500万元，隆发展公司的法人资格注销。

　　（二）本次合并完成期间产生的损益由饮片厂承担。

　　（三）合并完成后，隆发展公司的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入饮片厂，全部债权及债务由饮片厂承继。

　　（四）隆发展公司编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　（五）公司将协调饮片厂和隆发展公司积极合作，共同完成将隆发展公司所有资产交付给饮片厂的事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。

　　（六）本次合并完成后，被合并方的业务全部纳入饮片厂持续经营，所有员工全部由饮片厂管理接收。

　　（七）本次合并涉及各方分别履行各自法定审批程序，获得批准后将签订《吸收合并协议》，具体实施吸收合并程序。

　　五、本次吸收合并对公司的影响

　　本次吸收合并有利于优化公司组织结构，降低管理费用，提高管理效率，规范公司运营，协调发展中药饮片和保健品食品饮料业务。饮片厂和隆发展公司均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生实质性影响，不会损害本公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　公司代码：600329                               公司简称：中新药业