一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用□不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,605,678,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.88元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务及产品

　　航天发展是一家致力于军用产业和民用产业领域的信息技术企业，以电子信息科技为主业，目前主要业务涵盖数字蓝军与蓝军装备、5G通信与指控装备、网络空间安全、微系统、海洋信息装备等五大领域。

　　1.数字蓝军与蓝军装备

　　数字蓝军与蓝军装备涵括了从作战仿真推演到复杂电磁环境构设产品研制。以复杂电磁环境作战需求为牵引，重点发展室内射频仿真试验系统、室外海上大型目标编队及复杂电子环境建设、空中和地面目标及对抗系统等领域，致力于为各军兵种、军工科研院所提供先进的电子蓝军目标系统、对抗系统解决方案；提供微波暗室环境设计、建设等系统解决方案；提供面向军用仿真等领域的系统平台，有效支撑作战仿真等需求，产品已广泛应用于各军兵种及军民融合领域。

　　2.5G通信与指控装备

　　主要从事军用通信产品（系统）的开发、生产、销售和工程服务，是国内军用战术通信系统核心设备的提供商。以研究军用通信为重点，着力于军事信息系统及关键设备的研制生产，在巩固现有战役战术通信系统的基础上，开发新一代指控信息系统技术，加强与火力装备的集成，大力拓展军兵种和专网通信市场。同时，大力发展5G通信产业，紧密围绕国家战略布局和航天科工集团5G发展思路，积极实施5G产业的布局与推进。

　　3.网络空间安全

　　立足国家网络空间安全战略，以公安大数据为网信安全产业发展着力点，在网络空间安全、大数据服务、数据保护和容灾备份、等保测评、电子政务等领域，建设网络空间安全的骨干企业和国内有影响力的专业公司，打造切实保障国家网络信息安全的国家队。

　　4.微系统

　　重点围绕复杂微系统、核心系统级芯片等方向，提供从芯片到复杂微系统一体化解决方案，实现卫星通讯、综合射频、无人装备、5G通讯、物联网等领域全方位发展，为用户提供系统级和定制化解决方案。

　　5.海洋信息装备

　　以中小型海工船领域核心建造技术为基础，重点开展环保节能型加油船、风电安装维护平台等产品的研制，积极开拓国际高端海工产品市场。以自动监控预警技术、废气净化排放技术和智能化制造技术为依托，大力发展海洋工程装备及高技术船舶，推动企业转型升级。

　　（二）主要的业绩驱动因素

　　报告期内，公司实现营业收入40.39亿元，比上年同期增加14.89%。电子蓝军业务取得重大突破，军用仿真业务增长显著，电磁防护产业整合成效明显；通信指控业务呈现良好上升势头；网络空间安全和微系统领域的战略布局实现落地。公司围绕数据安全、电子政务和专用船艇制造等几方面，业绩实现增长。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　注：各季度主要会计数据变动趋势与以前年度保持一致，第四季度确认收入、现金流入金额较大主要是由于军方、政府项目等集中四季度验收结算，支付款项。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）主要经济指标较大增长，经济运行质量不断改善

　　2019年，航天发展不断提升协同发展水平和产业化能力，加速产业转型升级，打造发展新生动能。公司2019年营业收入40.39亿元,同比增长14.89%；利润总额7.93亿元，同比增长44.10%；净利润7.23亿元，同比增长42.32%；扣非后归母净利润为5.97亿元，同比增加47.48%。资产负债率24.60%，财务风险较低。营业收入利润率19.67%，成本费用总额占营业收入比重83.84%，成本费用利润率23.43%，延续较强盈利能力。净资产收益率同比提升1.35个百分点，总资产报酬率同比提升1.3个百分点，经济运行质量不断提升。

　　（二）主业持续稳健发展，品牌价值不断提升

　　1.数字蓝军与蓝军装备

　　蓝军业务取得重大突破，进一步巩固在内场仿真、有源靶标等领域的市场优势，实现了蓝军装备平台化发展，核心竞争能力得到大幅提升；军民用仿真业务增长显著；产业整合成效明显，具备了微波暗室建设系统集成一体化解决方案能力，实现了业绩稳定增长。

　　2.5G通信与指控装备

　　通信指控业务平稳发展，稳步推进各重大项目，夯实了战术通信领域优势地位；深入开展5G产业论证，顺利通过了航天科工集团针对重庆5G产业发展的产业立项批复，深度布局，为军用通信产业升级发展奠定了坚实基础。

　　3.网络空间安全

　　以公安大数据为网信安全产业发展着力点，加大内外部协同，牵头成立了“航天科工公安领域大数据与网络信息安全产业联盟”，在公安大数据安全行业处于领先地位。大力推动信创产业发展，智能文件交换行业市场占有率超70%。备份容灾产业行业增速排名第一，国内市场份额进入前八。获得等保测评资质，成为全国20家和航天系统唯一一家行业级测评机构。

　　4.微系统

　　微系统业务发展取得良好开端，重点围绕复杂微系统、核心系统级芯片、关键设计仿真软件和核心工艺能力四大发展方向，初步形成自主研发能力。聚焦国家某工程，积极开展国家级重点研发计划项目申报，实现了多项立项批复。

　　5.海洋信息装备

　　以中小型海工船领域核心建造技术为基础，重点开展环保节能型加油船、风电安装维护平台等产品的研制，积极开拓国际高端海工产品市场。以自动监控预警技术、废气净化排放技术和智能化制造技术为依托，大力发展海洋工程装备及高技术船舶，推动企业转型升级。

　　（三）吐故纳新持续推进，产业布局蓄势发力

　　公司坚持战略引领、产业导向，始终贯彻“内生增长和外延拓展”并重发展理念，充分发挥上市公司资本运营优势，着力推进资本（资产）结构调整与优化。

　　1.稳步推进核心产业布局的落地，做强做优主业

　　完成创新研究院的设立，为推动高端人才引进、技术研发与创新打下坚实基础；完成网络空间安全领域3亿元配套资金的募集，为促进该领域业务的发展提供有力的支撑。积极开展5G研究院的论证与建设，为后续工作推进打下基础。围绕核心业务板块不断推进并购项目实施。

　　2.持续推进非核心业务及资产的剥离与处置，优化产业结构优化

　　完成航天福昕、航天恒容转让及福发设备减资等工作，促进板块结构优化，推进部分民品业务剥离工作。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□是√否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√适用□不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□是√否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□适用√不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□适用√不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√适用□不适用

　　①新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司于2019年4月19日召开的第八届第三十六次董事会会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注五、10。

　　新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

　　新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　以摊余成本计量的金融资产；

　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资；

　　租赁应收款；

　　财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

　　本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　■

　　于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

　　■

　　本公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

　　■

　　②新债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称”新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

　　根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

　　本公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　③新非货币性交换准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

　　④财务报表格式

　　财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）同时废止。根据财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　本公司对可比期间的比较数据按照财会〔2019〕6号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□适用√不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√适用□不适用

　　1.公司本期共处置三家子公司，分别为北京航天恒容电磁科技有限公司、北京欧地安科技有限公司、航天福昕软件（北京）有限公司。

　　2.公司本期共新设立6家子公司，分别为北京航天京航科技有限公司、重庆金美电子技术有限公司、重庆金美汽车电子有限公司、Linkmicro Technology Co.,Limited、Microsis GmbH以及EMST GmbH ＆ Co.,KG，其中2019年6月30日，公司对原欧地安的军品、民品业务进行拆分，分立后新成立北京航天京航科技有限公司持有航天长屏科技有限公司100%股权、南京波平电子科技有限公司100%股权。

　　航天工业发展股份有限公司

　　董事长：崔玉平

　　2020年4月28日

　　证券代码：000547        证券简称：航天发展         公告编号：2020-015

　　航天工业发展股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　本次关联交易是预计航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度日常关联交易的基本情况，主要包括公司与关联方之间采购原材料、销售商品及接受、提供劳务。

　　公司第九届董事会第五次会议于2020年4月28日召开，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。董事会审议上述事项时，关联董事崔玉平先生、王文海先生、周明先生、黄晖先生、李轶涛先生进行了回避表决，包括独立董事在内的其余4名董事一致同意该议案，本次审议符合《公司章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

　　本次2020年度日常关联交易预计金额为200,000万元，占公司最近一期经审计净资产的25.57%，按照深圳证券交易所的相关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　■

　　注：上述上年发生金额为经审计数据。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、关联人名称:中国航天科工集团有限公司

　　法定代表人：高红卫

　　注册资本：180亿元

　　注册地址：北京市海淀区阜成路8号

　　主要经营业务：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。

　　2、关联人名称：中国航天科工防御技术研究院

　　法定代表人：刘著平

　　开办资金：100,664万元

　　住所：北京市海淀区永定路50号31号楼

　　主要经营业务：开展防御技术研究，促进航天科技发展。防御系统工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训，技术开发服务。

　　3、关联人名称:中国航天科工飞航技术研究院

　　法定代表人：张红文

　　开办资金：99,913万元

　　注册地址：北京市丰台区云岗北区西里1号

　　主要经营业务：开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训与技术开发服务,物资供应及动力保障。

　　4、关联人名称：中国航天三江集团有限公司

　　法定代表人：郭勇

　　注册资本：500,000万元

　　注册地址：湖北省武汉市东西湖区金山大道九号

　　主要经营业务：轻型汽车系列、烟草机械、包装机械、饲料机械、机电成套设备、重型底盘、机电产品、通讯传输设备制造；轻汽、机械（含烟草、包装、饲料）、机电成套设备、通讯传输设备的技术开发和服务；工程成本。组织本集团公司生产所需的原辅材料供应、销售；五金、交电、百货、电器机械及配件、建筑、装饰材料批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、关联人名称:航天江南集团有限公司

　　法定代表人：董群

　　注册资本：147,000万元

　　注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区红河路7号

　　主要经营业务：涉及战术导弹武器系统、航天产品、地面设备、卫星应用设备、雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品、航天汽车、系列税控收款机和特种加密二维码防伪数据终端等电子信息产品的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询（不含中介）、所需原辅材料、机电设备及技术的经营，设备、房屋租赁，氰化钾、氰化钠、易燃液体（含石脑油）、氧化剂和有机过氧化物（在许可证有效期内从事经营活动）、重油（不含成品油），自营和代理商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），机械设备设计与安装，五金、交电、化工材料（危化品除外）、建筑材料、金属材料、机械电子设备。

　　6、关联人名称：重庆机电控股集团机电工程技术有限公司

　　法定代表人：张永南

　　注册资本：3亿元整

　　注册地址：重庆市北部新区黄山大道中段60号机电大厦8楼

　　主要经营业务：机电工程设计、承包、安装（凭相关资质执业）；机电工程系统集成、咨询；机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售有色金属、黑色金属（不含稀贵金属）、汽车、汽车零配件；货物及技术进出口。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、中国航天科工集团有限公司为公司控股股东，公司日常关联交易的关联方中，中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天三江集团有限公司及航天江南集团有限公司均为中国航天科工集团有限公司控制的下属单位，其他为中国航天科工集团有限公司系统内的其他成员单位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织原则，构成关联交易。

　　2、重庆机电控股集团机电工程技术有限公司是重庆机电控股（集团）公司与重庆轨道交通产业投资有限公司的合营企业（持股比例分别为50%），公司所属重庆金美通信有限责任公司的第二大股东重庆军工产业集团公司（持股比例27.5171%）是重庆机电控股（集团）公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项规定的实质重于形式的原则，构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　1、中国航天科工集团有限公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，而中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天三江集团有限公司及航天江南集团有限公司均为中国航天科工集团有限公司控制的下属单位，皆具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　2、重庆机电控股（集团）公司和重庆轨道交通产业投资有限公司为重庆市政府下辖的机电行业国有资产管理公司，其下属的重庆机电控股集团机电工程技术有限公司经营正常，财务状况较好，具备履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　3、通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）查询，截至本公告披露日，本次日常关联交易各关联方均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项，规避公司经营风险。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联人进行的与日常经营相关的关联交易，为正常的生产经营所需。关联交易为持续的、经常性交易，按照一般市场经营规则进行。公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均相互独立，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定。公司的主要业务不会因此类交易而对上述关联人产生依赖，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　(一) 公司独立董事事前认可意见

　　独立董事认真审阅了公司提交的《关于2020年度日常关联交易预计的议案》并了解了本次关联交易的背景情况，认为公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、公平、公正的原则，交易各方资信良好,且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。因此，同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

　　（二）公司独立董事就日常关联交易发表的独立意见

　　独立董事认为公司2020年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，不影响公司运营的独立性,交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第九届董事会第五次会议在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事同意公司2020年度日常关联交易预计的议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第五次会议决议；

　　2、关于第九届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司第九届董事会第五次会议相关事项的独立董事意见。

　　特此公告。

　　航天工业发展股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：000547       证券简称：航天发展           公告编号：2020-016

　　航天工业发展股份有限公司

　　关于航天开元科技有限公司2019年度未实现累计业绩承诺的补偿方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“航天发展”）于2020年4月28日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过《关于航天开元科技有限公司未完成业绩承诺情况说明及补偿方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号）核准，公司通过发行股份的方式，向航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航信基金”）、共青城航科源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共青城”）和冷立雄购买其所持有的航天开元科技有限公司（以下简称“航天开元”）100%的股权。

　　2018年12月18日，航天开元100%的股权过户至公司名下，航天开元成为公司的全资子公司。2018年12月28日，本次发行股份购买资产新增股份于深圳证券交易所上市。

　　二、本次交易业绩承诺情况

　　1、业绩补偿责任人

　　根据公司与航天开元除冷立雄外的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿责任人航天资产、航信基金、共青城。

　　2、业绩承诺内容

　　航天开元在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1,250万元、1,560万元、1,980万元、2,400万元和2,640万元。若航天开元利润补偿年度实现的实际累积净利润数低于上述当年累积净利润承诺数的，则补偿责任方按照本次交易前其持有航天开元相应股权比例向航天发展进行补偿；如本次重组于2018年12月31日前交割完成，则本次重组的业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿年度期间不少于三年（即2018年至2021年），暂不需要顺延。

　　3、业绩补偿方案

　　补偿义务人为航天资产、航信基金、共青城。补偿义务人向上市公司承诺，在每个利润补偿年度，如果航天开元当年实现的当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则就其差额部分，由补偿义务人航天资产、航信基金按照其拥有航天开元相应股份比例进行补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。共青城按照其及冷立雄合计拥有航天开元相应股份比例，以其及冷立雄在本次交易中获得的本次交易对价为上限进行股份及现金补偿。补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的公司全部股权评估交易作价-累积已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

　　当期应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。

　　如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如协议约定的全部股份补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在前述期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　补偿责任方持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，应以现金补足该股份差额数量对应的补偿金额，现金补偿金额=当期补偿金额-补偿责任方持有的当期股份数量×本次股份的发行价格。

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　三、业绩补偿责任人应补偿的具体方案

　　1、业绩承诺完成情况

　　航天开元100%股权的交易价格为22,621.82万元，其在2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的整体业绩承诺为相关年度经审计扣除非常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低1,250万元、1,560万元、1,980万元、2,400万元和2,640万，各年业绩承诺总和为9,830万元。航天开元2017-2019年实际完成业绩情况如下：

　　■

　　航天开元 2017-2019年度累计实现扣除非经常性损益的净利润4,670.51万元，未达到本次交易约定的承诺业绩，差额为119.49万元。

　　2、承诺业绩未实现的原因

　　2019年，航天开元加大信创产业业务的研发投入，同时部分信创产业政府项目受政府部门分步分项验收等流程周期因素影响，项目进度及收入确认有所推迟；此外，部分地方政府财政收紧，导致部分应收账款回款发生延迟，账龄延长，使得计提的预期信用损失有所增加。由此导致航天开元2019年度未完成业绩承诺。

　　3、未达业绩承诺的补偿方案

　　根据协议约定的计算方案，补偿义务人航天资产、航信基金、共青城因航天开元2019年度未完成业绩承诺应补偿比例、补偿金额、补偿股份及补偿现金的情况如下：

　　■

　　注1：现有限售股数量为各补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。

　　注2：上市公司在本次交易实施完毕至今不存在资本公积转增、送红股、缩股及现金分红等行为。

　　2019年度应补偿的股份数量将由上市公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。

　　四、股份回购办理授权事宜

　　本事项尚须提交公司股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理实施上述补偿方案所涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、注销相关补偿责任人股份、修订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。

　　五、相关方对本次补偿方案的意见

　　1、独立董事事前意见

　　独立董事认为：“通过与公司管理层的沟通，并查阅公司及审计机构提供的相关资料，我们认为此次补偿责任人是按照业绩承诺履行补偿责任，符合公司及全体股东的利益，公司提议程序合法有效。我们同意将上述议案提交董事会审议。”

　　2、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：“董事会拟定的关于航天开元科技有限公司未完成业绩承诺情况说明及补偿方案及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的有关规定，有利于维护公司及股东利益，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。”

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为：“上述业绩补偿方案是依照协议的相关约定做出的，本次业绩补偿方案符合相关法律法规的要求。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次补偿方案并提交公司股东大会审议。”

　　4、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：“航天开元2017-2019年未能完成累计承诺业绩，根据航天发展与重组交易对方签署的业绩承诺补偿协议，业绩承诺方航天资产、航信基金及共青城应向上市公司补偿相应数量的股份。上述补偿方案已经航天发展第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，补偿方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。”

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第五次会议决议；

　　2、第九届监事会第四次会议决议；

　　3、关于第九届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司第九届董事会第五次会议相关事项的独立董事意见；

　　5、《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况及补偿事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　航天工业发展股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：000547       证券简称：航天发展           公告编号：2020-017

　　航天工业发展股份有限公司

　　董事会关于2019年度募集资金年度

　　存放与实际使用情况的专项报告

　　(2011年募集资金)

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关规定，现将航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截止2019年12月31日2011年募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1774号）核准，本公司于2011年5月16日非公开发行人民币普通股（A股）64,367,816股在深圳证券交易所上市，股票每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币8.70元，共募集资金人民币559,999,999.20元，扣除发行费用人民币12,780,000.00元，实际募集资金净额为人民币547,219,999.20元。

　　上述募集资金净额已经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所 [2011]第C-002号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目40,812.83万元，募集资金累计临时补充流动资金5,408.00万元，尚未使用的金额为15,933.68万元（其中募集资金8,501.17万元，专户存储累计利息、理财收益扣除手续费7,432.51万元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2019年度，本公司募集资金使用情况为：

　　以募集资金直接投入募集投项目18,732.45万元，其中募集资金永久补充流动资金15,533.98万元。截至2019年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目57,955.72万元。

　　综上，截至2019年12月31日，募集资金累计投入57,955.72（含利息收入）万元，其中募集资金永久补充流动资金15,533.98万元。尚未使用的金额为3,319.11万元(全部为专户存储累计利息、理财收益等扣除手续费的结余)。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　1、为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，保护全体股东合法权益，公司于2017年4月20日召开2016年度股东大会审议了《航天工业发展股份有限公司募集资金管理办法》，制定了更为严格的募集资金使用审批程序和管理流程，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。

　　2、为规范募集资金的管理和使用，2011年公司在中国建设银行股份有限公司福州城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开立了两个募集资金专项账户，并和保荐机构万联证券股份有限公司与上述两家银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。2013年公司根据2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》,在华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行、中信银行股份有限公司福州闽都支行办理相关银行账户的分立手续，并于2013年10月30日在《关于签订募集资金专户三方监管协议的公告》中对银行账户分立情况进行了披露。

　　3、公司于2015年2月12日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更公司部分募集资金银行专户的议案》，同意公司注销在上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开设的募集资金专项账户，同时在兴业银行股份有限公司福州分行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该账户仅用于“配套用地和厂房建设项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；同意公司注销子公司福建凯威斯发电机有限公司在中信银行股份有限公司福州闽都支行开设的募集资金专项账户，同时在中国工商银行股份有限公司福州南门支行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该专户仅用于“无刷同步发电机项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　4、公司于2016年8月17日召开2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于变更募集资金用途投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司的议案》，在中国建设银行股份有限公司福州城东支行、中国建设银行股份有限公司北京花园路支行办理相关银行账户的分立手续，并于2016年10月28日在《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的公告》、《关于设立募集资金专项账户并签订四方监管协议的公告》中对银行账户分立情况进行了披露。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、截至2019年12月31日，航天工业发展股份有限公司募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　2、截至2019年12月31日，航天工业发展股份有限公司的子公司福建凯威斯发电机有限公司募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3,323.33万元（其中2019年度利息收入244.23万元），已扣除手续费4.22万元（其中2019年度手续费0.46万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、汽车电子系统项目计划投资总额为31,956.00万元，根据公司2014年11月19日第七届董事会第二十七次会议审议通过的《公司关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司“汽车电子系统项目”实施地点从原福州市长乐市湖南镇鹏程路18号金山空港工业集中区22、23号厂房变更为福州连江县东湖上岗工业园区。公司将“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地由原来的福州连江县东湖上岗工业园区64亩地缩减为44亩地，剩余20亩地为“汽车电子系统项目”用地。截至2015年12月31日止，“汽车电子系统项目”原实施用地金山空港工业集中区22、23号厂房累计支出2,133.14万元，公司于2015年1月27日公司使用自有资金将该款项全额退还至募集资金专户。退还后该项目累计投入金额为零。

　　2016年8月17日召开的公司2016年第二次临时股东大会决议审议通过《关于变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权暨关联交易的议案》，为完善军用仿真业务专业结构，充实现有电子蓝军业务板块，发展现实增强应用板块，同时提高募集资金的使用效率，公司决定终止汽车电子系统项目，并使用该项目募集资金中的35,105.21万元支付收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权转让价款。

　　2、新一代低噪音柴油发电机组项目原募集资金计划投资总额24,044.00万元，因募集资金扣减发行费用后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为22,766.00万元。根据公司2012年12月17日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司截至2012年11月28日该项目已投入募集资金4,740.00万元，剩余未使用的募集资金18,414.00万元(含利息收入388.00万元)的用途进行变更，变更后的项目如下：

　　（1）“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为8,542.00万元，实施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司。根据公司2014年6月18日第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区64亩地，取消原福州经济技术开发区快安延伸区21号地块。2014年7月公司使用自有资金将原为取得福州经济技术开发区快安延伸区21号地块的使用权及附属地上建筑物而购买其股权相关支出及厂区改造支出3,005.29万元退还至福州福发发电设备有限公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”的募集资金专户。因此，“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更前）”的投资总额和累计投入金额调整为1,734.71万元，“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”的投资总额调整为11,547.29万元。截至2019年12月31日“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”已终止，终止后结余的募集资金全部用于永久补充流动资金。

　　（2）“无刷同步发电机项目”投资额为5,000.00万元，以募集资金投资设立全资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行。截至2019年12月31日福建凯威斯发电机有限公司该项目实际投资额为5,318.46万元。

　　（3）“配套用地和厂房建设项目”投资额为4,872.00万元（含利息收入388.00万元）。截至2019年12月31日公司该项目实际投资额为1,862.59万元，该项目已终止，剩余募集资金用于永久补充流动资金金额为1,016.33万元，未用于永久补充流动资金的部分募集资金待有新的项目后再行投资。

　　2016年8月17日召开的公司2016年第二次临时股东大会决议审议通过《关于变更募集资金用途投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司的议案》。为抓住电磁兼容领域发展的有利契机，扩展各业务板块间的协同效应，公司新增募投项目“投资设立恒容电磁公司项目”，投资额度为2,550.00万元。公司终止原募集资金投资的汽车电子系统项目并对该项目募集资金中的1,126.63万元进行用途变更；对配套用地和厂房建设项目募集资金中1,423.37万元募集资金用途进行变更。上述累计变更募集资金用途金额为2,550 .00万元。

　　2017年10月23日召开的公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于重新启动以募集资金投资配套用地和厂房建设项目的议案》，公司目前业务板块之一为发电设备板块，分别由福州福发发电设备有限公司、福建凯威斯发电机有限公司从事发电机组和发电机设备的研制、生产和销售业务，各自处于产业链上下游，业务协同度高、技术可互补性强。配套用地和厂房建设项目建设完成后，两家子公司比邻，可有效整合两家公司的各项资源，形成协同效应，发挥整体品牌优势，提升整体形象，提升公司发电机板块的市场竞争力。

　　3、公司于2018年11月30日召开了第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币6,500.00万元（含6,500.00万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　截至2019年12月31日止，募集资金临时补充流动资金5,408.00万元均已归还。

　　4、公司于2018年12月28日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于终止2011年非公开发行的部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司终止2011年非公开发行的募集资金项目中的新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目和配套用地和厂房建设项目三个项目，并将该三个项目终止后结余募集资金中的16,400.00万元用于永久补充流动资金。其中，将新一代低噪音柴油发电机组项目、投资设立恒容电子公司项目两个项目终止后结余的募集资金全部用于永久补充流动资金；配套用地和厂房建设项目终止后，剩余募集资金在补足前述永久补充流动资金额度的不足部分后，未用于永久补充流动资金的部分结余募集资金待有新的项目后再行投资。

　　截至2019年12月31日，公司2011年度非公开发行股票募集资金已永久补充流动资金金额为15,533.98万元。公司所持有的北京航天恒容电磁科技有限公司51%股权转让手续已办理完成，公司已于2020年4月1日收到最后一笔尾款，全部用于永久补充流动资金。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　（一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

　　■

　　（二）对外转让或置换的收益情况

　　2018年12月28日，经公司第四次临时股东大会审议通过，公司终止“投资设立恒容电子公司项目”，并出售子公司北京航天恒容电磁科技有限公司（以下简称“恒容电磁”）全部51%股权，股权转让款将用于永久补流的议案。2019年3月25日、4月2日，公司分别与交易对方签订《关于航天恒容电磁科技有限公司之股权转让协议》与《产权交易合同》。截至2020年4月1日，公司陆续收齐交易对方转回的股权转让价款2,555.10万元。

　　（三）置换进入资产的运行情况

　　公司所持有的北京航天恒容电磁科技有限公司51%股权转让手续已办理完成，公司已于2020年4月1日收到最后一笔尾款，全部用于永久补充流动资金。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　航天工业发展股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附表1：

　　2019年度募集资金使用情况对照表

　　■

　　证券代码：000547                           证券简称：航天发展                         公告编号：2020-014

　　航天工业发展股份有限公司

　　（下转B392版）