一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　截至 2019 年 12 月 31 日，控股股东及其关联方占用藏格控股非经营性资金余额57,599.53万元（2018年12月31日余额为235,151.80万元）。对上述关联方资金占用、应收款项的商业实质、真实性、完整性、存在性、不符事项、计量（包括减值、会计分期）等存在重大疑虑，截至审计报告日，管理层尚未对上述疑虑事项提供合理的解释及支持性资料。由于受到上述审计范围的限制，对关联方资金占用、上述应收款项及其期末、期初信用减值损失的完整性、准确性认定，以及对与之相关联的交易账户或披露的影响，我们无法获取充分适当的审计证据，也无法执行替代性程序。  截止2019年12月31日，对西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）的长期股权投资账面价值为255,676.42万元，占资产总额的26.74%、占净资产的32.64%。巨龙铜业的控制权由藏格控股的控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司持有，西藏藏格创业投资集团有限公司是以清偿对藏格控股的债务为目的将巨龙铜业37%的股权转让给藏格控股；巨龙铜业存在逾期负债、对关联方承担30亿元担保余额，且未计提逾期信用损失；由于缺乏资金，矿区已停止建设和开采；巨龙铜业尚未筹集足够的资金或者有明确的应对计划，清偿债务以及维持业务正常运营，巨龙铜业持续经营能力存在重大不确定性。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.3493平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，报告期内主营业务主要包括两部分：氯化钾的生产和销售及贸易业务。其中氯化钾的生产和销售为公司报告期主营业务的核心部分，公司在报告期内还开展了金属、能化产品、铜精矿等产品的相关贸易。除上述业务外，公司在于2017年8月决定进军新能源领域，在察尔汗盐湖建设年产2万吨的碳酸锂项目，其一期工程（年产1万吨碳酸锂）已顺利建成投产，首批产品经权威部门检验全部达到电池级标准。

　　公司报告期内主要产品氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。根据中国无机盐工业协会钾盐（肥）行业分会的数据，中国氯化钾消费量中约有80%用于肥料；由于其性价比高，氯化钾在农业用钾中起主导作用，占钾肥施用量的90%左右。

　　锂产品在现代工业中具有非常重要的地位，在电池工业、铝工业、润滑剂、医药、制冷剂、核工业及光电行业等新能源、新材料领域有广泛的用途。随着技术的进步，锂产品的应用范围不断扩大，需求保持较快增长，行业发展前景十分广阔。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　公司于2019年10月23日对前期会计差错进行了追溯调整，详情请查阅公司于2019年10月23日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，公司管理层坚持围绕年度生产经营目标，精准施策，加强组织管理，强化落实措施，充分发挥和调动全体员工的主动性、积极性和创造力，基本上完成了董事会确定的年度生产经营目标，促进了公司的可持续发展。公司2019年生产钾肥108.29万吨，比上年度减少26.95 %；实现营业收入20.64 亿元，同比减少 23%，实现归属于上市公司股东的净利润 3.59 亿元，同比下降 57.71%，导致本报告期经营业绩下降的主要原因： 一是报告期内公司产品氯化钾销售量及销售价格较上年同期均出现下降；二是报告期内公司氯化钾产量较上年同期下降，单位成本上升； 三是报告期内孙公司格尔木藏格锂业有限公司期末存货跌价，确认了相应的存货跌价准备。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　导致本报告期经营业绩下降的主要原因： 一是报告期内公司产品氯化钾销售量及销售价格较上年同期均出现下降；二是报告期内公司氯化钾产量较上年同期下降，单位成本上升； 三是报告期内孙公司格尔木藏格锂业有限公司期末存货跌价，确认了相应的存货跌价准备。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 会计政策变更

　　①修行企业财务报表格式导致的会计政策变更

　　财政部于2019年4月30日发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订。本公司从编制2019年度财务报表起，执行上述政策。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。

　　②执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　经本公司第八届董事会第二次会议于2019年8月29日决议通过，本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2019年10月23日对前期会计差错进行了追溯调整，详情请查阅公司于2019年10月23日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：000408         证券简称：藏格控股           公告编号：2020-06

　　藏格控股股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第九次会议通知及文件于2020年4月17日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事，会议于2020年4月29日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室以现场加通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长曹邦俊先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《藏格控股股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网发布的《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提请股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于〈2019年度报告全文及其摘要〉的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提请股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提请股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈2020年度财务预算方案〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提请股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》

　　2019年度母公司实现净利润3,538,610,409.48  元（合并报表归属于公司股东的净利润359,516,121.30 元），可供股东分配的利润为    2,814,499,881.88 元。因审计机构没有对公司2019年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。目前不符合分红条件，公司董事会拟定2019年度不进行利润分配。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提请股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于〈2019年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提请股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

　　（本议案属关联交易事项，关联董事黄鹏、肖瑶回避表决）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提请股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核及2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提请股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项专项说明的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于对2019年报审计期间所发现问题应对措施的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第八届董事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：000408         证券简称：藏格控股           公告编号：2020-07

　　藏格控股股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　藏格控股股份有限公司第八届监事会第八次会议通知于2020年4月17日发出，会议于2020年4月29日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室召开。会议由监事会主席邵静女士主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了相关事项及对董事会提出的相关议案发表了意见：

　　（一）审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　2019年公司监事会根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,本着对全体股民负责，对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职权，积极开展工作，取得了实际效果。监事会同意提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（二）对《公司2019年度报告及其摘要》的审议意见

　　经审议，监事会认为：董事会编制和审核《2019年度报告及其摘要》的程序符合相关法律、行政法规、深圳证券交易所及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年年度经营和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（三）对《公司2019年度利润分配方案》的审议意见

　　监事会认为：董事会提出的 2019年度利润分配方案符合公司现状和当前运作的实际，也符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（四）对《公司2019年度财务决算报告》的审议意见

　　公司监事会对公司 2019 年度财务决算方案进行了必要的审查，监事会认为：公司 2019 年度财务结构、财务状况，能够真实反映公司的财务状况和经营成果， 同时兼顾了国家、公司、股东三者利益。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（五）对《公司2020年度财务预算方案》的审议意见

　　监事会认为：公司2020年度财务预算方案编制依据合理、程序适当，并结合公司发展战略和年度经营计划，考虑了市场变化因素，提出合理、可行的预算，该预算符合公司持续经营和发展实际。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

　　（六）对《关于2019年度内部控制评价报告》的审议意见

　　公司监事会认为：公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控 制基本规范》及《公司章程》等文件精神，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展。但是本次年报审计中发现的藏格控股大股东存在资金占用的情况，表明公司《防止控股股东及关联方资金占用制度》等相关制度运行失效，未能及时识别及上述关联方资金占用，导致公司在内部控制方面存在重大缺陷。监事会将积极督促公司经营管理层，对财务、审计、销售等内控主要部门，进行整改、整顿，进一步规范内控管理，杜绝内控漏洞。尽快落实整改措施，消除对公司及股东利益的不利影响。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（七）对《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》的审议意见

　　董事会提出的《2019年年度募集资金存放与使用情况专项报告》,监事会审议后认为：公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（八）对《公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计》的审议意见

　　监事会对公司2019年度与关联方发生的日常性关联交易执行情况作了必要的审查，查阅了原相关交易资料；对2020年度日常关联交易预计作了认真核查。

　　监事会认为：公司董事会在审议公司关联交易事项时，程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，没有损害公司及中小股东利益。监事会同意将《公司2019年度日常关联交易确认及2020年日常性关联交易预计的议案》提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（九）对《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》的审议意见

　　经审核，监事会认为：审计机构出具的审计意见客观地反映了公司的实际情况。针对导致审计机构出具无法发表意见审计报告涉及的事项，同意《董事会关于会计师事务所出具的无法发表意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》。我们将持续督促公司董事会、管理层及关联方按照法律法规、公司规章等规定，落实相关有效措施。公司监事会因该事项对广大投资者诚恳致歉！

　　为尽快消除不利影响，切实维护广大中小股东合法权益，监事会作出以下决定：1.公司监事会与董事会一同聘请专业审计机构，对大股东占用资金情况进行专项审计；2. 公司监事会与董事会一同聘请专业律师机构，对存疑的长期应收款项通过催收、诉讼等措施，查清应收款项实质、收回欠款；3.根据上述审计、诉讼发现的问题性质，适时启动对大股东、实控人的诉讼。

　　董事会作出了对2019年报审计期间发现问题应对措施，我们将持续督促公司董事会、管理层切实落实。

　　公司监事会将根据该事项的进展情况，严格按照相关信息披露准则，及时履行信息披露义务，并提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十）对《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的审议意见

　　公司监事会认可《董事会对非标准内部控制报告审计涉及事项的专项说明》。并在此提醒董事会及高管层，对公司内控重大缺陷予以高度重视。我们将持续关注并督促董事会和管理层采取有效措施及整改结果，切实维护广大中小股东合法权益。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十一）对《关于会计政策变更的议案》的审议意见

　　本次会计政策变更是公司依据《修订通知》的要求，公司对财务报表格式和收入准则进行相应变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和财务报表无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（十二）对《公司2020年第一季度报告》的审议意见

　　公司监事会对 2020 年第一季度报告审核后认为：公司 2020 年第一季度报告是按照中国证监会颁发信息披露内容与格式准则等有关要求编制的，其一季度报告和摘要反映了公司财务状况及经营成果，符合《会计法》、《会计准则》等相关会计制度规定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：000408         证券简称：藏格控股           公告编号：2020-08

　　藏格控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　藏格控股股份有限公司（下称“公司”）于2020年4月29日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。根据财政部发布相关规定的要求，公司对相关会计政策进行变更，并按照上述规定的要求编制财务报表。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　1、财务报表格式调整

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会〔2019〕16号《修订通知》及其附件要求对合并财务报表项目进行相应调整。《修订通知》适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。本公司根据上述修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整。

　　2、企业会计准则修订

　　（1）财政部于2017年7月发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号），通知规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司施行上述财政部颁布的新准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、执行新修订的财务报表格式

　　根据财会[2019]16号文变更的内容：

　　（1）将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目。将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目。在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”等行项目。

　　（2）将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　（3）删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

　　本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公司净资产、净利润等财务指标。

　　2、执行新收入准则

　　根据财政部2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号）有关规定，修订后的收入准则主要变更内容如下：

　　（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。

　　（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

　　（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引。

　　（4）对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据规定，公司将根据首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。根据新收入准则的衔接规定，公司无需追溯前期可比数，比较财务报表列报的信息与新收入准则要求不一致的，无须调整。公司不追溯2019年末可比数，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务数据。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、会计政策变更审议程序

　　董事会意见：2020年4月29日，公司第八届董事会第九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会认为,本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。全体董事一致同意本次会计政策变更。

　　独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部颁布的《修订通知》进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次会计政策的变更。

　　监事会意见:本次会计政策变更是公司依据《修订通知》的要求，公司对财务报表格式和收入准则进行相应变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和财务报表无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次会计政策变更。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九会议决议；

　　2、公司第八届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第九次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：000408         证券简称：藏格控股           公告编号：2020-010

　　藏格控股股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　藏格控股股份有限公司（含子公司，下同）基于日常经营需要，预计2020年度将与关联方发生日常关联交易，内容主要涉及向关联方采购材料、接受劳务、 服务、租赁等，预计总金额为2,428.5万元，涉及向关联方销售燃料、材料、提供服务等，预计总金额为100万元。

　　2019年度公司实际向关联方采购材料，接受劳务、服务，租赁等总金额为1355.28万元，向关联方销售燃料、材料、提供服务等总金额为186.57万元。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月29日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于2019年日常关联交易确认及2020年日常关联交易预计的议案》。关联董事黄鹏、肖瑶回避了该议案的表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（三）日常关联交易类别和金额

　　1、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　2、2020年度预计发生的日常关联交易的情况

　　■

　　二、关联方的基本情况

　　1、格尔木通汇管业有限公司，成立于2009年7月，注册资本10,900万元，法定代表人陈小强，主要经营：塑胶管道生产、销售安装、塑胶新产品的技术开发及技术咨询服务；塑胶原料及产品建筑材料、装潢材料、五金交电阀门管道设备、防水堵漏材料、机电设备及配件销售；水暖管道维修；防腐保温工程；环保工程；市政工程；建筑工程。公司关联人吕万举持有该公司30%的股份。

　　2、青海中浩天然气化工有限公司，成立于2004年9月，注册资本50,800万元，法定代表人肖永明，主要经营：甲醛及其系列产品的生产、销售；自营或代理进出口商品及技术。分支机构经营住宿服务、餐饮服务、游泳池服务。公司关联人肖永明持有90%的股份；肖永琼持有5%的股份；林吉芳持有5%的股份。

　　3、青海中浩天然气化工有限公司格尔木希尔顿逸林酒店，成立于2011年6月，是青海中浩天然气化工有限公司下属分公司，负责人裴琨，主要经营：住宿服务、餐饮服务、游泳池服务。

　　4、成都世龙实业有限公司，成立于2010年1月，注册资本30,000万元，法定代表人肖苗苗，主要经营：房地产开发、房屋租赁及销售；酒店开发建设、管理。公司关联方四川省永鸿实业有限公司持有34%的股份；肖宁持有30%的股份；肖瑶持有30%的股份；肖苗苗持有5%的股份。

　　5、肖永丽，公司董事长肖永明先生的亲妹妹。

　　6、格尔木市小小酒家，成立于2000年01月，个人独资企业，法定代表人：肖永明，主要经营：饮食服务（凭餐饮服务许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、关联交易价格的确定方法

　　1、定价依据：公司持续性关联交易应遵循公平原则，关联交易的定价主要遵循市场价格。公司各关联单位之间的关联交易，相关的费用及支付方式遵循市场价。市场价格获取方法采用活跃市场同类商品的价格。

　　2、本议案的关联交易额度，系根据本公司及各子公司历史年度的日常关联交易情况以及本年度的经营计划测算相关关联交易的金额。相关协议由本公司及子公司与交易方协商签订。

　　四、关联交易对公司的影响

　　本公司主营业务以钾肥生产、销售为主，主要收入、利润来源不依赖上述关联交易，独立性不受上述关联交易的影响。公司董事会认为上述日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；此次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事朱勇先生、王迪迪先生、亓昭英女士生在董事会召开之前对该事项进行了事前审核，认为：公司提交的确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了市场化原则，交易金额预计客观、合理，交易保证了公司持续、稳定发展，交易事项符合市场规则，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第九次会议审议，关联董事需要回避表决。

　　并发表意见如下：公司董事会在审议该项关联交易事项时，关联董事黄鹏、肖瑶回避了表决，亦没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他7名非关联董事审议并全票表决通过，审议和表决程序合规、合法。公司此次审议的2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的；关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司八届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：000408         证券简称：藏格控股           公告编号：2020-11

　　藏格控股股份有限公司

　　关于2020年度董事、监事、高级管理

　　人员薪酬方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月29日，藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核及2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》，其中2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬/津贴方案如下：

　　一、2020年度董事、高级管理人员薪酬方案

　　为规范董事、监事、高级管理人员薪酬管理，进一步调动公司董监高管理人员的积极性和创造力，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励和约束机制，根据国家有关的法律、法规和公司章程，特制定本公司《2020年度董事、高级管理人员薪酬方案》。同时，根据2020年公司生产经营情况，适度调整董监高薪酬。

　　（一）时效性

　　本方案自2020年1月1日起执行，有效期至2020年12月31日止。

　　（二）适用对象

　　《薪酬方案》适用对象为：

　　1、公司董事长、副董事长、董事；

　　2、总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书。

　　（三）董事长、副董事长薪酬的确定

　　2020年度董事长、副董事长的薪酬采用年薪制。

　　董事长薪酬标准为1,390,000元（税前）；其中60%按月发放，40%在每年财务审计结束后二个月内发放。

　　副董事长薪酬标准为601,680元/年（税前），副董事长的薪酬兑现方式以及对副董事长的考核原则与考核程序参照总经理执行。

　　（四）高管人员薪酬的确定

　　2020年度高管的薪酬采用年薪制。

　　2020年度的年薪一共分为三项：

　　即年薪=基本年薪+绩效年薪+超额奖励。

　　1、基本年薪的确定

　　基本年薪主要考虑职位价值、责任、能力，市场薪酬行情等，并根据在公司所承担的责任、经营规模和公司职工平均工资等因素综合确定，平均按12个月发放。对于以下特殊情况，执行以下规定：

　　全年事假者不发放基本年薪，全年长期病假者，按国家有关规定执行。

　　高管人员基本年薪标准为：

　　（1）总经理为12个月月度岗位能效工资基数274,320元/年（税前）

　　（2）财务总监为12个月月度岗位能效工资基数274,320元/年（税前）

　　（3）副总经理、董事会秘书为12个月月度岗位能效工资基数220,176元/年（税前）

　　2、绩效年薪的确定

　　绩效年薪主要考虑公司的经济效益以及公司高管人员工作任务的完成情况确定。绩效年薪在每年财务审计结束后二个月内，按绩效考核结果发放。

　　对高管的绩效考核采用以平衡计分卡为主的方式进行考核，考核维度包括“财务、客户、内部运营、学习成长、工作任务”等方面内容。各高管平衡计分卡的考核权重根据其主管工作的具体内容确定。公司董事长（代表董事会）与总经理（代表公司高管人员）签署《目标责任书》。在经营年度中,如经营环境等外界条件发生重大变化,或遇内部调岗或工作内容调整,应及时调整并重新签订《目标责任书》。《目标责任书》将作为高级管理人员绩效考核的依据。

　　绩效年薪实际发放额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核最后得分确定。董事会薪酬与考核委员会负责组建绩效考核小组对公司高管人员进行绩效考核。绩效考核小组至少由三人组成，公司董事长应为考核小组成员之一，董事长考核权重占50%，其他成员占50%；对于经营班子的副职成员，总经理作为上级领导，对其他成员的考核权重占50%，考核小组权重占50%。

　　公司高管人员绩效考核结果分为A、B、C、D四个级别。考核得分为95分（含）以上的为A级，全额兑现绩效年薪应发基数并奖励绩效年薪应发基数的30%;考核得分为80分（含）以上且低于95分的为B级，全额兑现绩效年薪应发基数；考核得分为65分（含）以上且低于80分的为C级，扣减绩效年薪应发基数的20%;考核得分为65分以下的为D级，扣发绩效年薪应发基数的40%,绩效严重较差者，由薪酬与考核委员会提出方案，董事会审议后执行。

　　公司高管人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩效年薪：严重违反公司规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的人员；公司年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具否定意见的相关责任人；因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被交易所予以公开谴责或宣布为不适合人员的；连续六个月因事假不上班者，不发放年度绩效年薪。

　　公司高管人员任职期间，出现下列情形之一者，由董事会酌情发放年度绩效年薪：高管因个人原因被解聘（免职），由董事会依据相关规定决定其当年的绩效年薪实际发放数；高管因工作调动原因被解聘（免职），以其实际在岗时间，根据绩效考核结果计算绩效年薪；年度中调入公司任职的高管，以其实际在岗时间，根据绩效考核结果按比例兑现绩效年薪；个人因病、因事离岗时间未超过6个月的高管，以其实际在岗时间，根据绩效考核结果按比例兑现绩效年薪；全年长期病假按国家相关规定执行。公司选派参加脱产培训，当年脱产时间累计超过6个月的，不参加当年绩效考核，个人绩效考核系数按1.0计算绩效年薪；当年脱产时间累计6个月以下的，参加当年绩效考核。

　　高管人员绩效年薪标准为：

　　（1）总经理为8个月月度岗位能效工资基数182,880元/年（税前）

　　（2）财务总监为8个月月度岗位能效工资基数182,880元/年（税前）

　　（3）副总经理、董事会秘书为8个月月度岗位能效工资基数146,784元/年（税前）

　　3、超额奖励

　　超额奖励是企业当年超额完成预算目标，公司奖励给高管层的额外奖金。对于超过公司预算的利润目标，董事会对高管层进行额外奖励，公式如下：超额奖励=新增净利润×Y%

　　注：

　　（1）新增净利润=当年实际净利润-目标利润；

　　（2）Y%为奖励系数(由董事会根据超预算的利润额确定)

　　按职务类型,超额奖励分配系数如下：

　　（1）总经理2；

　　（2）财务总监1.5；副总经理1.5；董事会秘书1.5；

　　（3）若一人身兼多职,其系数按较高者确定。

　　（五）独立董事津贴的确定

　　独立董事实行津贴制，津贴数额为100,000元/年（税前）。独董津贴按每年12个月平均发放。

　　三、监事薪酬/津贴的建议

　　1、公司监事会主席的薪酬，建议按照公司副总经理年薪标准并考核执行；

　　2、其他监事的薪酬，建议根据其所在公司实际岗位按公司规定获取薪酬；

　　3、监事享有监事津贴，建议津贴数额为30,000元/年（税前）；

　　4、监事津贴在每年财务审计结束后二个月内发放。

　　四、其他规定

　　1、高级管理人员任职期间,如果兼任分、子公司或参股、实际控制单位职务的,必须在股份公司规定的薪酬标准范围内领取薪酬，不得在兼职单位领取标准之外的薪酬与津补贴；

　　2、基础年薪、绩效年薪、超额奖励和监事津贴所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　本方案中涉及董事、监事薪酬/津贴的部分，需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　五、独立董事意见

　　根据董事会薪酬与考核委员会的建议，我们认为2020年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案兼顾公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。

　　综上所述，我们同意董事、监事、高级管理人员薪酬标准，并同意将该方案中涉及董事、监事薪酬/津贴的部分提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第九次会议决议相关事项的独立意见

　　本方案中涉及董事、监事薪酬/津贴的部分，需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：000408         证券简称：藏格控股           公告编号：2020-12

　　藏格控股股份有限公司

　　关于公司股票交易被实行退市风险

　　警示暨停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票将于2020年4月30日（星期四）停牌一天，并于2020年5月6日（星期三）开市起复牌。

　　2、公司股票自2020年5月6日（星期三）起被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“藏格控股”变更为“*ST藏格”，股票代码仍为000408。

　　3、公司股票被实行退市风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”或“藏格控股”）2019年度的财务会计报告被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”处理，现将相关事项公告如下：

　　一、股票的种类、简称、股票代码、被实行退市风险警示的起始日以及日涨跌幅限制

　　1、股票种类：人民币普通股A股

　　2、股票简称：由“藏格控股”变更为“*ST藏格”

　　3、股票代码：000408

　　4、被实行退市风险警示的起始日：2020年5月6日

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将于2020年4月30日（2019年年度报告披露日）停牌一天，自2020年5月6日开市起，深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”处理。

　　5、股票交易被实行退市风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　二、被实行退市风险警示的主要原因

　　公司2019年度的财务会计报告被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，公司股票交易将于2020年4月30日停牌一天，自2020年5月6日复牌后被实行“退市风险警示”处理。

　　三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　公司因2019年度的财务会计报告被中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，公司股票交易被实行“退市风险警示”处理。针对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告无法表示意见涉及事项，公司董事会正在积极主动采取相关措施，维护公司与股东的合法权益，并争取2020年度撤销退市风险警示，公司董事会拟采取如下措施：

　　1、公司成立自查小组，对非标准内控控制审计报告意见所涉及的相关事项进行全面排查。

　　2、加强本公司在资产、人员、机构、财务等方面的独立性，避免控股股东及其下属公司、本公司客户、供应商以及本公司之间不合规的没有商业实质的资金往来。

　　3、进一步强化内部审计及其内部控制职能，以加强公司整体管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平。强化内部审计在公司治理、内控有效性和企业经营合规性方面的监督作用，追踪改善2019年出现的内部控制缺陷。

　　四、公司股票可能被暂停上市的风险提示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，若公司2020年度财务报告仍被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，公司股票将被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、被实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式

　　联系电话：028-65531312

　　传真号码：028-65531312

　　办公地址：青海省格尔木市昆仑南路15-02号

　　电子邮箱：w000408_dm@163.com

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：000408                               证券简称：藏格控股                            公告编号：2020-09

　　藏格控股股份有限公司