一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告、本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明、请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为生态环保工程、城市防洪工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程及其他水利工程，其中海堤工程施工业务是公司的核心业务。公司依靠自身技术优势，为客户提供工程勘察、设计、施工、科研、设备、管理、咨询等一体化服务，已发展成为全国水利系统在海岸堤坝、海口城防、近岸海域工程建设规模最大的专业公司之一。

　　公司的综合实力一直处于行业领先地位，核心竞争优势突出。公司所承建的工程曾荣获“国家优质工程金质奖”、“新中国成立60周年100项经典暨精品工程奖”、“全国十大科技建设成就奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”、“大禹奖”等国家和省部级以上优质工程奖。公司先后荣获全国优秀水利企业、全国优秀施工企业、全国文明单位等称号。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年全球经济形势逆转，主要经济体转向积极的财政政策或宽松的货币政策；以“中美贸易战”为典型的“反全球化”逐渐抬头，给全球经济带来了更多的不确定性。2019年建筑行业整体发展面临较为严峻的挑战，固定资产投资下降，建筑行业总产值增速回落，基建增速不及预期。虽然2019年内外经济受到较为严峻挑战，但2020年，受疫情影响，国内经济风向逐渐转变，专项债总量扩张、结构优化，以及信用疏导、资本金比例下调等因素促进下，新一轮大基建蓄势待发。

　　公司坚持“精诚、超越、务实”的企业精神，以“共创、共赢、共长”为价值观，以“拓展人与自然和谐共存的生态空间”为使命，以“蓝色经济，百年围海”为愿景，以质求胜，以诚取信，科技创新，打造以水土治理为核心的生态治理解决方案提供商。公司将在顺应时代号召，把握住基建行业的东风，聚焦主业，实现公司在各类业务承接和施工方面新的突破；在各级政府的关怀下，各个监管部门的指导下，股东大会、董事会、经营班子的领导下，公司员工、公司内外合作伙伴的共同努力下，公司以“保上市,稳债务,引战投,强管理”为核心工作任务，解决公司历史遗留问题，保证公司健康、有序发展。

　　报告期内，在国内外经济形势严峻、基建行业整体局势不理想、公司面临“ST”等内外交困的情况下，公司上下勠力同心，共克时艰，公司实现营业总收入34.38亿。

　　报告期内，公司全年共承接建筑建工类和PPP业务35.02亿元。公司在立足江浙沪市场的基础上，不断加大人力、物力开拓安徽、江西、湖南、湖北、山西、河南等中部省份业务，在新市场取得了突破性进展。公司作为安徽引江济淮工程（安徽段）江淮沟通段J007-2工程的施工方，围海集团助力引江济淮工程，该工程作为建国70周年献礼，在中央电视台进行了特别报道。

　　2019年公司中标的主要工程项目如下：

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内营业收入、营业成本较前一报告期未发生重大变化；

　　归属于上市公司普通股股东的净利润总额较前一报告期发生重大变化主要是由于本年度计提大额商誉减值损失、违规担保等原因计提了大额信用减值损失或预计损失所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　重要会计政策变更

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

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　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　合并

　　■

　　母公司

　　■

　　（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表

　　■

　　母公司资产负债表

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、处置子公司

　　单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

　　■

　　2019年4月16日，本公司子公司工程技术与蓝景色（北京）技术有限公司（以下简称“蓝景色”）签订《浙江九水生态科技有限公司股权、债权债务转让协议》，约定将工程技术持有的九水生态65%股权转让给蓝景色，蓝景色以经评估的专利权作为转让对价，该专利权评估价为2,500,000.00元。2019年9月，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

　　2、其他原因的合并范围变动

　　合并范围增加

　　■

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　法定代表人：付显阳

　　二○二○年四月三十日

　　证券代码：002586              证券简称：ST围海               公告编号：2020-082

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　2019年度业绩预告修正公告

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　　一、预计的本期业绩情况

　　1、 业绩预告期间：2019年1月1日-2019年12月31日

　　2、 前次业绩预告情况：

　　公司于2020年1月23日披露 《2019年度业绩预告》中对2019年1-12月经营业绩的预计为：2019年1-12月归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降的幅度为：250.25%-325.38%，归属于上市公司股东的净利润亏损的区间为：57,000万元-38,000万元。

　　3、修正后的预计业绩

　　V 亏损    □  扭亏为盈    □同向上升     □ 同向下降     □ 其他

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　　二、业绩预告修正审计情况

　　本次业绩预告修正未经注册会计师预审计。

　　三、业绩修正原因说明

　　由于公司计提商誉减值准备及其他应收款坏账准备导致公司业绩大幅下滑。

　　四、其他相关说明

　　1、上述预告为预估数，未经审计，具体财务数据将在公司2019年年度报告中进行详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002586                证券简称：ST围海              公告编号：2020-xxx

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于计提2019年度资产减值准备和预计负债的公告

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　　一、本次计提资产减值准备及预计负债的情况

　　????根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司对合并报表范围内截止2019年12月31日的商誉、长期股权投资、应收账款、存货进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备，对单项金额重大的应收款项计提了坏账准备，2019年度拟计提各项资产减值准备和预计负债共计147,851.11万元，明细如下表：

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　　二、本次计提资产减值准备的具体说明

　　（一）?计提商誉减值准备

　　?1、商誉形成的原因

　　经公司2017年度第六次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司向上海千年工程投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕676号），本期公司获准以发行股份及支付现金的方式收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称 “千年设计公司”）88.22975%股权，并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价。

　　经各方协商确定，公司以142,932.20万元收购千年设计公司，其中通过发行股份方式支付88,136.97万元（按8.62元/股的发行价格向股东发行股份102,247,051股），以现金方式支付54,795.22万元，并募集配套资金。与此同时，公司以1,992.60万元的对价收购千年投资公司、王永春于千年设计公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之前除本次31名交易对方外的投资者所持有的123万股千年设计公司股份。公司合计应支付的合并对价144,924.80万元与千年设计公司购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。

　　2、商誉计提减值准备情况

　　根据现金流测算，并结合实际经营情况，千年设计公司商誉及相关资产组在2019年12月31日预计未来现金流量现值是21,728.43万元，据此判断该商誉出现减值迹象，出于谨慎性原则，公司对千年设计公司形成的商誉按持股比例计算计提商誉减值准备70,080.50万元。?

　　（二）?计提长期股权投资减值准备

　　公司结合相关长期股权投资的预期可回收状况、被投资企业经营业绩等资料，对资产减值准备进行测试。根据计算结果，公司截至2019年12月31日长期股权投资计提减值准备，具体情况如下：

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　　（三）?计提存货减值准备

　　截止2019年12月31日，公司以前年度已完工未结转存货（施工成本）    1,530.38万元，鉴于项目已完工时间较长（短期内未能结转），期后工程审计决算可能核减的状态，根据谨慎性原则，公司将对该部分的施工成本全额计提存货减值准备1,530.38万元。

　　（四）其他应收款减值准备

　　2018 年 11 月-2019 年 3 月，本公司以定期存款、大额单位定期存单6亿元，为朗佐贸易、围海贸易在长安银行宝鸡支行开立银行承兑汇票提供质押担保。截止2019年12月31日，因朗佐贸易、围海贸易未能在票据到期前足额偿还票款，该款项已被划转至银行保证金专用账户。因被担保方财务状况恶化，目前已无偿还能力，本公司对该应收款项计提100%减值准备，但保留向被担保方继续追偿的权利。

　　截止2019年12月31日，公司部分工程项目部存在长期未收回的其他应收款1,069.35万元，鉴于其项目已完工且长期未能收回的状态，根据谨慎性原则，公司将对该部分的项目垫付款全额计提其他应收款减值准备1,069.35万元。

　　三、本次计提预计负债的具体说明

　　1、本次计提预计负债情况概述

　　截止2019年12月31日，公司尚存在对围海控股及其关联方的大额违规对外担保，累计金额为71,822.37万元。具体详见公司于2019年4月27日、8月23日、9月5日、9月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中披露的《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》、《关于公司新发现的违规担保的公告》、《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》、《关于收到深圳证券交易所问询函并回复的公告》、《关于收到黑龙江省哈尔滨中级人民法院应诉通知书及新发现违规担保事项的公告》。

　　2、预计负债的判断

　　鉴于上述担保中，债权人并未履行对公司董事会、股东大会决议以及公告信息的必要审查义务，其并非善意相对人。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》等法律规定，该等担保合同将被认定无效；债权人、公司将按过错承担担保无效的民事责任，但公司作为担保人承担的民事责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一 。

　　依据《企业会计准则第13号-或有事项》以及公司预计负债会计政策，公司对上述除长安银行6亿元存单质押担保外的违规担保诉讼按照担保金额的50%计提预计负债，共计5,911.19万元。

　　???四、本次计提资产减值准备及预计负债对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司内部控制等相关规定，从谨慎性原则出发，客观的体现了公司资产的实际情况。

　　不考虑税费影响，本次计提资产减值准备将使公司2019年度合并报表中利润减少约145,720.38万元，归属于上市公司股东的净利润减少约145,720.38万元。公司本次计提的资产减值准备最终数据以经会计师事务所审计的财务数据为准。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　证券代码：002586              证券简称：围海股份               公告编号：2020-083

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告

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　　近日，公司收到中国证监会宁波监管局的《监管提示函》（甬证监函【2020】27号），《监管提示函》指出，公司可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，发生金额初步统计达5.02亿元。

　　公司对此高度重视，立即组织专人对上述情况进行了自查，经自查发现，公司存在资金被控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）及其关联方非经营性占用的情况，上述涉嫌资金占用事项多发生在2018年期间。截至本公告日，经公司自查，涉嫌被控股股东及其他关联方占用的资金发生额为3800万元，已还款700万元，尚未归还的资金占用余额为3100万元（不含利息）。现将相关自查情况说明如下：

　　一、 控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司通过自查发现，2018年至2019年6月期间，公司向下列企业/个人所拨付/支付的资金存在被控股股东及关联方占用的情况：

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　　除上述已核实的情况外，因时间仓促且核实工作量较大，公司的相关核实工作仍在进行中。对此，公司董事会已责成管理层成立专项核查小组，将尽快完成自查工作并及时向监管部门汇报。

　　二、控股股东及关联方资金占用的解决措施方案

　　公司将进一步加强相关内控制度的执行，后续将严格督促占用方通过包括但不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，妥善解决目前存在的资金占用的问题，以消除或减少对公司的影响。

　　公司将持续关注该事项进展，保持与控股股东密切沟通，及时、充分了解其财产状况，督促其尽早还款，并及时履行后续相关信息披露义务。同时，公司将持续进行自查，加强内控管理，继续深入学习并严格执行《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，杜绝类似事项的发生。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　证券代码：002586                   证券简称：ST围海           公告编号：2020-086

　　（下转B371版）