一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　一、保留意见

　　我们审计了甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司（以下简称“刚泰控股”或“公司”）财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

　　我们认为，除“形成保留意见的基础” 部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了刚泰控股2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。

　　二、形成保留意见的基础

　　1. 违规担保及或有事项

　　如财务报表附注11所述，刚泰控股违规对刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）及其关联方的涉诉及期末担保金额为218,451.89万元。截至本财务报告批准报出日，已判决案件尚未执行，其他事项在诉讼中或尚处于不确定状态，其结果存在不确定性，我们无法就预计损失的准确性获取充分、适当的审计证据。

　　2. 应收账款的可回收性

　　如财务报表附注3.10和5.2 所述， 刚泰控股对应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失130,646.56万元，刚泰控股未提供单项计提坏账准备时所使用的预期信用损失率的计算依据。在审计过程中，我们无法就应收账款坏账准备计提的准确性获取充分、适当的审计证据。

　　3. 审计范围受限

　　如财务报表附注5.53 所述，刚泰控股期末受限的存货中有价值为46,998.35万元的存货被司法查封、冻结或质押给债权人。由于审计范围受到限制，我们无法对前述存货实施监盘、减值测试等审计程序，无法就前述存货的存在性、准确性获取充分、适当的审计证据。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于刚泰控股，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、与持续经营相关的重大不确定性

　　刚泰控股2019年12月31日归属于公司所有者权益为150,604.84万元，2019年度归属于公司所有者的净亏损337,453.88万元。截至2019年12月31日，刚泰控股发生多起债务到期无法偿还，以及违规对外担保承担连带责任等事项。同时，刚泰控股因涉及多起未决诉讼，部分银行账户和资产被冻结。针对前述情况，刚泰控股拟采取解除违规担保、与金融机构债权人达成和解方案、拓展销售、加强回款、出售资产、提高金矿生产能力等措施来改善持续经营能力。前述改善措施将有助于刚泰控股维持持续经营能力，且实施前述措施不存在重大障碍，故公司以持续经营假设为前提编制财务报表是恰当的。但如果前述改善措施不能实施，则刚泰控股可能不能持续经营，故公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。这些事项或情况，表明存在可能导致对刚泰控股持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，该事项不影响已发表的审计意见。

　　四、其他信息

　　刚泰控股管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括刚泰控股2019年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

　　我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

　　结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

　　基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法就上述保留事项获取充分适当的审计证据，因此我们也无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。

　　五、关键审计事项

　　关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据2020年4月27日第十届董事会第五次会议审议通过的2019年度利润分配预案：不进行利润分配。该利润分配预案尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　当前国际经济形势“受长期贸易争端影响，2019年全球经济增长降至2.3%，为2008-2009年全球金融危机以来的最低水平”。国内经济形势依然严峻，不确定因素增多，经济景气持续下行。GDP增速降至1990年以来最低。经济下行压力逐季增大。2019年GDP增幅降至6.1%，较2018年6.7%减少0.6%，预计今年GDP增幅下滑至6.0%。GDP增幅的持续下降，商业情绪依然低迷，私人投资似乎不太可能强劲复苏，消费景气指数下行。因此，公司在一年来的经营过程中遭遇到了一定的困难。董事会审时度势，对经营班子及经营管理策略进行了调整，新一届公司经营团队在董事会的领导下积极应对困难，努力争取各级政府部门的支持，协调供应商及客户，沟通相关金融机构，逐步推进各项工作，促进公司业务发展。

　　随着疫情风险的降低，百姓消费在逐步恢复和增长，甚至可能产生报复性增长。随之，珠宝行业有所复苏，市场上产品的品类结构发生变化，对于K金、钻石镶嵌等的需求提升，近期黄金价格的上涨，促使黄金珠宝的消费品属性进一步加强，珠宝行业开始进入品牌驱动增长阶段。镶嵌类珠宝首饰这一细分品类，正迎来快速发展，年轻消费人群对于钻石等镶嵌类珠宝的需求正在不断提升。珠宝行业由粗放式增长进入品牌红利释放阶段，从过去的价格驱动逐步转向品牌驱动。

　　未来公司将对旗下拥有的珂石钻石、米莱彩宝、文化金、御承金以及翡翠等5大系列品牌产品进行整合。加大力度宣传，提升市场知名度，以增强翡翠、钻石、彩宝业务以及御承金系列产品的销售市场竞争力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用 

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用 

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用 

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用 

　　（一）“16刚泰02”公司债券

　　1、经上海证券交易所批准，2016年3月25日公司向合格投资者非公开发行面值人民币10亿元公司债券（债券简称：16刚泰02），票面利率 6.60%。公司债券的存续期限不超过3年，债券利率在债券存续期内第1年内固定不变，公司有权决定在存续期的第1年末调整本次债券第2年的票面利率和第2年末调整本次债券第3年的票面利率。债券持有者在票面利率调整时，有向公司回售债券的选择权。2018年3月6日，公司发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行2016年公司债券（品种二）票面利率调整公告》，上调本次债券第3年（2018年3月25日至2019年3月24日）的票面利率至8.00%。

　　2、2018年3月26日，公司支付2017年3月25日到2018年3月24日债券利息6,600万元。公司与2018年3月12在上证所信息网络有限公司平台(www.sseinfo.com)发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于“16刚泰02”票面利率调整和投资者回售实施办法的提示性公告》，于2018年3月12日至3月14日进行回售申报登记，回售有效期登记数量为610,000手，回售金额为人民币610,000,000元，公司于2018年3月26日支付了前述回售款。

　　3、2019年3月25日，公司与“16刚泰02”（代码：135349）全体债券持有人协商一致，同意本次债券延期至不晚于2019 年11月25日兑付本息，公司与全体债券持有人已签署《债券延期兑付协议》。

　　4、根据上述《债券延期兑付协议》约定，公司应于2019年4月30日支付“16刚泰02”债券利息6,000,000元，因公司暂时无法按期支付该利息，构成了“16刚泰02”公司债券违约。2019年7月12日，“16刚泰02”公司债券持有人向公司发出《关于宣布“16刚泰02”债券本息加速到期的通知函》，通知公司“16刚泰02”债券加速到期。

　　5、“16刚泰02”债券持有人长城证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司已以债券交易纠纷为由，向上海仲裁委员会提起仲裁请求。

　　（二）“17刚股01”公司债券

　　1、经中国证监会批准，2017年11月8日公司向合格投资者公开发行面值人民币5亿元公司债券（债券简称：17刚股01），票面利率7.20%。公司债券的存续期限不超过5年，债券利率在债券存续期3年内固定不变，公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年调整本期债券后2年的票面利率。债券持有者在票面利率调整时，有向公司回售债券的选择权。

　　2、2018年11月1日，公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）发布《公开发行2017年公司债券（第一期）2018年付息公告》。根据《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公开发行 2017 年公司债券（第一期）票面利率公告》，本期债券票面利率为 7.2%，每手债券（面值人民币 1,000 元）派发利息为人民币 72.00 元（含税）。2018年11月8日，公司支付2017年11月8日至2018年11月7日债券利息3,600万元。

　　3、“17刚股01”公司债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司召集的2019年第一次债券持有人会议于2019年4月29日召开，审议通过了《关于要求刚泰控股、刚泰控股实际控制人及其关联方为“17 刚股 01”债券提供增信措施的议案》

　　4、“17刚股01”公司债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司召集的2019年第二次债券持有人会议于2019年6月18日召开，会议审议通过了《关于宣布“17刚股01”全部债券加速清偿的议案》《关于授权受托管理人聘请律师事务所向相关方采取法律措施以及相关费用安排的议案》。

　　5、2019年6月24日，债券受托管理人向公司发出《关于宣布“17刚股01”债券本息立即到期应付的通知函》，单方面宣布“17刚股01”所有未偿还债券的本金和相应利息于2019年6月24日立即到期应付。

　　6、“17刚股01”受托管理人国泰君安证券股份有限公司已以债券交易纠纷为由，向上海仲裁委员会提起仲裁请求。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用 

　　（一）“16刚泰02”公司债券

　　2016年东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对公司和其发行的“甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2016年非公开发行公司债券”的信用状况进行综合分析和评估，确定公司主体信用评级等级为AA，评级展望为稳定，债券信用评级为AA。（AA 代表偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低）

　　根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在“甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行2016年公司债券”的存续期内密切关注甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级每年进行一次，在公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

　　跟踪评级期间，东方金诚将向公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

　　东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，同时在东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并根据监管要求向相关部门报送。

　　2018年，东方金诚根据债券存续期内的相关跟踪评级安排，对公司及“甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司2016年非公开发行公司债券”的信用状况进行了定期跟踪评级，并于2018年6月25日出具了跟踪评级报告，维持公司主体信用评级等级为AA，评级展望为稳定，维持债券信用评级为AA。同时将公司主体和“16刚泰02”列入信用评级观察名单。

　　2018年10月12日，东方金诚出具跟踪评级报告，将公司主体信用等级由“AA”下调至“A-”，评级展望调整为负面，“16刚泰02”公司债券的信用评级由“AA”下调至“A-”。

　　2019年3月4日，东方金诚出具跟踪评级报告，将公司主体信用等级由”A-”下调至”BBB”，评级展望为负面，“16刚泰02”公司债券的信用评级由”A-”下调至”BBB”。

　　2019年6月6日，东方金诚出具跟踪评级报告，将公司主体信用等级由” BBB”下调至”C”，评级展望为负面，“16刚泰02”公司债券的信用评级由”BBB”下调至”C”。

　　（二）“17刚股01”公司债券

　　2017年联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）通过对公司和其发行的“甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公开发行2017年公司债券”的信用状况进行综合分析和评估，确定公司主体信用评级等级为AA，评级展望为稳定，债券信用评级为AA。该评级反映公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　　联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期的债券信用等级。

　　如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

　　联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于联合评级公司网站、其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送如公司、监管部门等。

　　2018年，联合评级根据债券存续期内的相关跟踪评级安排，对公司及“刚泰控股公开发行2017年公司债券（17刚股01）”的信用状况进行了定期跟踪评级，并于2018年6月25日出具了跟踪评级报告，维持公司主体信用评级等级为AA，维持债券信用评级为AA，评级展望调整为负面。

　　联合评级在对公司经营状况和其他相关情况进行综合分析与评估的基础上，于2018年11月28日出具了《关于下调甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司主体长期信用等级及“17刚股01”债券信用等级并将其列入可能下调信用等级的评级观察名单的公告》，将公司主体信用评级等级由“AA”下调至“A”，将“17刚股01”债项信用等级由“AA”下调至“A”，同时将刚泰控股列入可能下调信用等级的评级观察名单。

　　联合评级在对公司经营状况和其他相关情况进行综合分析与评估的基础上，于2019年2月11日出具了《关于下调甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司主体长期信用等级及“17刚股01”债券信用等级的公告》，将公司的主体长期信用等级 由“A”下调至“BBB”，同时将公司移除信用等级观察名单，评级展望调整为 “负面”，将“17刚股01”债项信用等级由“A”下调至“BBB”。

　　联合评级在对公司经营状况和其他相关情况进行综合分析与评估的基础上， 于2019年6月11日出具了《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司主体及其 发行的“17刚股01”公司债券跟踪评级结果的公告》，将公司的主体长期信用等级由“BBB”下调至“C”，同时将“17刚股01”债项信用等级由“BBB”下调至“C”。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用 

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司围绕上述发展战略积极推进各项工作，实现营业收入1166104086.55元，实现归属于上市公司股东的净利润-3417953124.06元，详见下列分析。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　√适用  □不适用 

　　【截至2020年4月29日，公司股票收盘价为0.93元/股，股票收盘价低于公司股票面值。公司就有关事项提示如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条之（五）款的规定，如果公司股票连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值，公司股票将被终止上市；根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.6条的规定，公司出现连续10个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至收盘价低于股票面值的情形消除或者公司股票终止上市的决定之日。

　　对于上述情况，公司董事会及经营管理层高度重视并密切关注。截至目前，公司经营正常，公司正在努力稳定并改善公司经营的基本面，为后续经营提供有利保障。

　　公司董事会将密切关注公司当前股票价格走势，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性看待市场变化，审慎投资，注意投资风险。】

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　一、变更原因

　　（1）财务报表格式变更

　　2019年财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求按照会计准则和修订通知的要求编制2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　（2）会计准则的变更

　　2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号——收入》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021年1月1日起施行。

　　2019年5月9日，财政部修订发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），自2019年6月10日起执行。

　　2019年5月16日，财政部修订发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），自2019年6月17日起执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）根据财会[2019]16 号文件的要求，本次合并财务报表格式的主要变动如 下：

　　1、“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”项目；

　　2、“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”项目；

　　3、新增“使用权资产”、“租赁负债”项目。

　　4、新增“债权投资”项目；

　　5、新增“其他债权投资”项目；

　　6、新增“其他权益工具投资”项目；

　　7、新增“其他非流动金融资产”项目；

　　8、新增“信用减值损失”项目；

　　9、在合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　（二）根据新收入准则的规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入2020年期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，并于2020年第一季度报告起按新准则要求进行财务报表披露，不重述2019年末可比数。对财务报表项目进行调整的，按规定在财务报告附注中披露。

　　执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　（三）根据非货币性资产交换准则的规定，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　（四）根据债务重组准则的规定，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。本期纳入合并范围的公司为本公司和32家子公司。具体见本附注6。

　　证券代码：600687    股票简称：*ST刚泰    公告编号：2020-032

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）第十届董事会第五次会议于2020年4月28日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、 审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　五、 审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　公司2019年度财务决算情况如下：

　　根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果：2019年度公司共实现营业收入人民币1,166,104,086.55元，归属于上市公司股东的净利润人民币-3,374,538,836.00元，每股收益人民币-2.267元。

　　经营活动产生的现金流量净额-12,946,895.75元，公司报告期比去年同期的经营活动现金流量净流出额大幅降低，主要系公司在报告期内采购商品接受劳务支付的现金相对减少。

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》

　　根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-3,404,662,184.06元。报告期内母公司实现净利润为-3,361,247,896.00元，加年初未分配利润（母公司）400,713,469.44元，累计年末可供分配利润为（母公司）-2,960,534,426.56元。

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　九、 审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　根据公司章程第一百七十条规定：“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘”。

　　公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度会计报表审计和内部控制审计及其他相关工作。2020年度审计费用总额为不超过人民币180万元（不含税），其中会计报表审计费用为120万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于公司董事2020年度薪酬方案的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》

　　在审议该议案时关联董事魏成臣回避表决。

　　该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十三、 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　十四、 审议通过《关于公司2020年度日常性关联交易预计的议案》

　　详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司2020年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2020-035）。

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于2019年度公司计提商誉减值准备的议案》

　　为真实、客观、公允反应公司财务状况，本着谨慎性原则，拟对2019年度财务报告合并报表范围内相关商誉计提资产减值准备。

　　具体情况如下：

　　一、计提商誉减值准备的概况

　　(一)鉴于收购国鼎黄金有限公司（以下简称“国鼎黄金”）形成商誉，其所属资产组在2019年度的实际经营业绩未达到预期，公司根据国鼎黄金目前的盈利情况结合未来行业发展情况，依据谨慎性原则，对该项商誉计提1,565.14万元减值准备。

　　（二）鉴于收购上海珂兰商贸有限公司（以下简称“上海珂兰”）形成商誉，其所属资产组在2019年度的实际经营业绩未达到预期，公司根据上海珂兰目前的盈利情况结合未来行业发展情况，依据谨慎性原则，对该项商誉计提5,527.03万元减值准备。

　　（三）鉴于收购广州市优娜珠宝首饰有限公司（以下简称“广州优娜”）形成商誉，其所属资产组在2019年度的实际经营业绩未达到预期，公司根据广州优娜目前的盈利情况结合未来行业发展情况，依据谨慎性原则，对该项商誉计提1,213.63万元减值准备。

　　二、本次计提商誉减值准备对上市公司的影响

　　本次计提商誉减值准备额度合计为8305.8万元，计入公司2019年度损益，导致公司2019年度财务报告合并报表归属上市公司所有者的净利润减少8,305.8万元。

　　详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于2019年度公司计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2020-036）。

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于2020年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》

　　公司根据下属公司生产经营实际情况，为满足公司整体经营发展需要，保证公司及全体下属公司生产经营顺利开展，公司拟就为下属公司、各下属公司之间以及下属子公司为母公司2020年度提供担保金额进行预计，总额不超过559,550万元。如果超过本担保预计金额，超过部分须经公司董事会和股东大会审议通过，本次提供担保预计的有效期至下年度提供担保预计事项经股东大会审议通过之日止。在股东大会批准的前提下，董事会授权董事长决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司及全资下属公司实际经营需要调整各全资下属公司之间的担保额度。

　　同时根据银行等金融机构的相关要求，部分融资可能出现需要公司相关资产抵押作为融资增信条件。

　　详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于2019年度公司计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2020-034）。

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十七、 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十八、 审议通过《关于2019年度计提存货减值准备的议案》

　　本次计提存货减值准备将影响公司2019年度利润总额减少123,654.42万元，减少2019年度归属于母公司所有者的净利润119,796.60万元。

　　详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于2019年度公司计提存货减值准备的公告》（公告编号：2020-039）。

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十九、 审议通过《关于2019年度单项计提应收账款坏账准备的议案》

　　本次单项计提应收账款坏账准备系公司根据《企业会计准则》规定进行的会计处理，符合实际情况。单项计提的应收账款坏账准备12.35亿元计入公司2019年度当期损益，将减少公司本期利润总额12.35亿元。公司单项计提应收账款坏账准备后，能够更加公允、客观地反映公司的财务状况、经营成果。

　　公司已责成相关单位及职能部门进一步做好债务人相关情况的跟踪、核查，采取多种方式加大力度催收债权，努力尽快回收上述应收款项，维护公司利益。

　　详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于2019年度单项计提应收账款坏账准备的议案》（公告编号：2020-038）。

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二十、 审议通过《关于对2019年度保留意见审计报告的专项说明的议案》

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”或“公司”）2019年财务报表进行了审计，对公司出具了保留意见的审计报告。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司将于2020年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　二十一、 审议通过《关于对2019年度会计师事务所出具带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、 审议通过《关于延长公司第2期员工持股计划存续期的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二十三、 审议通过《关于2020年度公司及下属子公司融资额度计划的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、 审议通过《关于总经理代行董事会秘书职责的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二十五、审议通过《关于2020年度第一季度报告全文及正文的议案》

　　该议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于以上第二、第三项，第五至第七项，第九至第十一项，第十四至十九项、第二十三项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，拟召开公司2019年年度股东大会，具体事项将另行通知。

　　特此公告。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600687        股票简称：*ST刚泰    公告编号：2020－039

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　关于2019年度计提存货减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议及第十届监事会第二次会议于2020年4月28日审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于2019年度计提存货减值准备的议案》，现就相关事宜公告如下：

　　一、 本次计提存货减值准备概述

　　1、本次计提存货减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截至2019年12月31日的资产状况和财务状况，对各项存货出现的减值迹象进行了全面的盘点、清查、分析和评估，基于谨慎性原则，对可能发生的存货减值损失计提减值准备。

　　2、本次计提存货减值准备计入的报告期间为2019年1月1日至2019年12月31日。

　　3、公司对本次计提存货减值准备事项履行的审批程序

　　本次计提存货减值准备事项已经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提存货减值准备。

　　二、 计提存货减值准备的具体情况说明

　　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

　　存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

　　为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，2019年共计提存货减值准备123,757.73万元。

　　三、 本次计提存货减值准备对公司的影响

　　本次计提存货减值准备将影响公司2019年度利润总额减少123,757.73万元，减少2019年度归属于母公司所有者的净利润119,899.91万元。

　　四、 董事会关于公司计提存货减值准备的合理性说明

　　公司本次计提存货减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　五、 独立董事意见

　　公司本次计提存货减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关法律法规的规定，能够客观反映公司截止2019 年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；本次计提存货减值准备符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，独立董事同意本次计提存货减值准备。

　　六、 监事会意见

　　公司本次计提存货减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司就该事项的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　七、 备查文件目录

　　1、 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第十届董事会第五次会议决议

　　2、 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司第十届监事会第二次会议决议

　　3、 独立董事关于公司2019年度报告相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　第十届监事会第二次会议决议

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2020年4月28日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　该议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于公司监事2020年度薪酬方案的议案》

　　该议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　公司2019年度财务决算情况如下：

　　根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果：2019年度公司共实现营业收入人民币1,166,104,086.55元，归属于上市公司股东的净利润人民币-3,374,538,836.00元，每股收益人民币-2.267元。

　　经营活动产生的现金流量净额-12,946,895.75元，公司报告期比去年同期的经营活动现金流量净流出额大幅降低，主要系公司在报告期内采购商品接受劳务支付的现金相对减少。

　　该议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　该议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》

　　根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-3,404,662,184.06元。报告期内母公司实现净利润为-3,361,247,896.00元，加年初未分配利润（母公司）400,713,469.44元，累计年末可供分配利润为（母公司）-2,960,534,426.56元。

　　该议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　该议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、 审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　根据公司章程第一百七十条规定：“公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘”。

　　公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度会计报表审计和内部控制审计及其他相关工作。2020年度审计费用总额为不超过人民币180万元（不含税），其中会计报表审计费用为120万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。

　　该议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　该议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于公司2020年度日常性关联交易预计的议案》

　　详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司2020年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号2020-035）。

　　该议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于2019年度公司计提商誉减值准备的议案》

　　详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于2019年度公司计提商誉减值准备的公告》（公告编号2020-036）。

　　该议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于2020年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》

　　详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于2020年度公司对外担保及资产抵押预计的公告》（公告编号2020-034）。

　　该议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　该议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于2019年度计提存货减值准备的议案》

　　详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于2019年度公司计提存货减值准备的公告》（公告编号2020-039）。

　　该议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于2019年度单项计提应收账款坏账准备的议案》

　　详见上海证券交易所网站同日公告《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于2019年度单项计提应收账款坏账准备的议案》（公告编号2020-038）。

　　该议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于对2019年度保留意见审计报告的专项说明的议案》

　　监事会认可审计报告中导致保留意见的事项内容，同时也同意公司董事会就涉及事项所做的专项说明，希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，尽快消除审计报告中提及的相关问题，使公司能够持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。

　　该议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十六、 审议通过《关于对2019年度会计师事务所出具带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的议案》

　　该议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十七、 审议通过《关于2020年度公司及下属子公司融资额度计划的议案》

　　该议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　十八、 审议通过《关于2020年度第一季度报告全文及正文的议案》

　　该议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一至五项、第七项至十四项，以及第十七项议案需提交公司2019年度股东大会审议，2019年度股东大会召开时间另行通知。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年4月28日

　　证券代码：600687          股票简称：*ST刚泰         公告编号：2020－034

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　关于2020年度公司对外担保及资产抵押预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：公司相关全资子公司及控股子公司。

　　●2020年度预计担保总金额：公司拟为相关子公司及各子公司之间提供担保总额预计为不超过559,550万元。

　　2020年度预计担保尚需公司2019年年度股东大会审议批准。

　　一、担保情况概述

　　公司根据下属公司生产经营实际情况，为满足公司整体经营发展需要，保证公司及全体下属公司生产经营顺利开展，公司拟就为下属公司、各下属公司之间以及下属子公司为母公司2020年度提供担保金额进行预计，总额不超过559,550万元。如果超过本担保预计金额，超过部分须经公司董事会和股东大会审议通过，本次提供担保预计的有效期至下年度提供担保预计事项经股东大会审议通过之日止。在股东大会批准的前提下，董事会授权董事长决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司及全资下属公司实际经营需要调整各全资下属公司之间的担保额度。

　　同时根据银行等金融机构的相关要求，部分融资可能出现需要公司相关资产抵押作为融资增信条件，故将2020年资产抵押预计统计如下。

　　二、预计担保以及资产抵押情况

　　2019年度为以下公司提供担保预计明细为：

　　单位：万元

　　■

　　2020年资产抵押预计如下：

　　■

　　上述担保经公司股东大会审议批准后，董事会授权董事长决定每一笔担保的具体事宜，并根据公司及全资下属公司实际经营需要调整各全资下属公司之间的担保额度。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）甘肃大冶地质矿业有限责任公司

　　公司名称：甘肃大冶地质矿业有限责任公司

　　公司类型：一人有限责任公司

　　注册地址：陇南市西和县大桥乡鱼洞村

　　法定代表人：徐建德

　　注册资本：人民币捌亿元整

　　成立日期：2006年2月22日

　　经营范围：矿产品（不含特定品种）的加工及销售；水文工程、环保工程的施工及测量（凭资质证）；地质咨询服务；黄金开采（凭开采黄金矿产批准书经营，批准书有效截止2017年8月1日）；贵金属制品设计、生产、加工及销售；贵金属投资。

　　截止2019年12月31日，甘肃大冶地质矿业有限责任公司总资产为9,196,219,235.08元，总负债为8,700,380,843.32元，净资产为495,838,391.76元。实现营业收入39,694,038.84元，利润总额为-30,020,349.66元，实现净利润为-25,053,002.19元。

　　（二）上海刚泰黄金饰品有限公司

　　公司名称：上海刚泰黄金饰品有限公司

　　注册地址：浦东新区南汇新城镇申港大道88号1008室

　　法定代表人：赵瑞俊

　　注册资本：人民币捌亿元整

　　成立日期：2013年7月12日

　　经营范围：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发零售，商务信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。

　　截止2019年12月31日，上海刚泰黄金饰品有限公司总资产为6,080,349,344.91元，总负债为5,684,908,738.14元，净资产为395,440,606.77元。实现营业收入3,284,520.79元，利润总额为-14,970,474.64元，实现净利润为-12,903,813.49元。

　　（三）国鼎黄金有限公司

　　公司名称：国鼎黄金有限公司

　　公司类型：有限责任公司（内资法人独资）

　　法定代表人：阮孟国

　　注册资本：人民币壹亿零捌佰万元整

　　公司住所：杭州市江干区五星路198号瑞晶国际商务中心25层

　　成立日期：2009年7月7日

　　经营范围：批发、零售：金银制品，金银饰品，金银纪念币，珠宝，翡翠玉石，工艺美术品；经营流通人民币服

　　公司代码：600687                                                  公司简称：*ST刚泰

　　（下转B364版）