一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

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　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

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　　公司以“智慧城市”为核心理念，坚持“智慧交通+节能环保”双轮驱动战略，以实现城市间的互联互通以及城市内部智慧交通互联，建立生态优先、宜居的绿色城市生态环境，以半导体材料的研发为智慧城市运行和发展提供底层核心支撑。公司智慧交通、环保、泛半导体三大产业相辅相成，用先进的创新技术为建设一个交通安全智能、环境和谐宜居的现代化都市提供专业性的持久发展动力。

　　（一）智慧交通业务

　　1、主要业务及产品

　　公司智慧交通业务介绍

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　　报告期内，公司通过立足多年自主研发的积累，已经形成了涵盖城市轨道交通信号系统、自动售检票及线网清分系统（AFC/ACC）、智能高铁业务和智能运维业务的智慧交通业务体系，并由单系统EPC业务模式向基于底层核心技术的机电系统集成模式发展，将人工智能、大数据与云平台技术、生物识别等先进技术应用于交通领域，打造成为以底层核心技术为驱动，拥有核心系统和产品的区域综合交通智能一体化解决方案服务商。

　　2、主要业务模式

　　公司在轨道交通信号系统、自动售检票与线网清分系统领域深耕多年，顺应我国城市轨道交通政策与市场环境，形成了稳定、高效的业务模式。报告期内，公司智慧交通业务的主要经营模式一为产品研发与设计，二为基于核心系统和产品的机电系统集成模式及交付后的运营服务，其中研发模式实现了提升和优化。

　　（1）研发模式

　　公司以中央研究院为平台建立对前沿先进技术的感知型研究分析；同时拥有研发中心、技术中心、智能事业部，多个技术研发平台，通过建立以云化、智能化为核心技术手段，对公司现有产品进行系统迭代升级及维护，同时实现在智慧大交通产业领域的应用型研发；对轨交下一代系统先进体系进行研究，不断开发新产品。并通过众合科创，以收购兼并或产学研合作等模式，实现对部分核心底层技术的外延式发展；最终建立众合科技内生外延并存的可持续的创新动力。

　　（2）销售模式

　　公司充分发挥自研技术优势，积极参与国内外用户采购活动，以响应用户需求、提供高安全性、高可靠性产品和服务为宗旨，通过投标和商务谈判等市场竞争方式获得产品和服务订单。

　　（3）采购模式

　　公司采购方式主要包括竞争性谈判、询价及竞价等，根据项目的具体情况选择适用的采购方式，确保采购效率，并由供应链管理部执行公司日常采购与采购管理工作。

　　其他收入确认模式等，均未发生重大变化。

　　3、轨道交通行业发展概况及趋势

　　（1）新基建带动智慧交通发展提速

　　2020年4月20日，国家发改委在新闻发布会上明确了我国新型基础设施建设的三大领域，其中包括了融合基础设施，主要指深度应用互联网、大数据、人工智能等技术支撑传统基础设施转型升级进而形成，比如智能交通基础设施、智慧能源基础设施等。

　　2020年受疫情影响，全年经济增长承压，逆周期调节有望发力，“新基建”成为拉动投资扩大需求的方向。在基建投资中，轨道交通项目规模相对较大，尤其是重点城市群、都市圈城际铁路、市域（郊）铁路等。轨道交通一方面远期空间较大，另一方面这些项目可以大大加快城市之间以及城市内部的人流物流，有助于全社会生产效率的提高。远期规划城市轨道交通里程达3.5万公里，其中地铁2.7万公里。按目前项目进展情况，十四五新增运营里程相比十三五将再上一个台阶，整体城轨市场仍处于增量阶段。

　　（2）智能化+自主化是未来城轨建设的发展主线

　　根据2020年中国城市轨道交通协会发布的《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》，智能化与自主化是未来城轨建设的主要工作路径。纲要强调一手抓智能化，强力推进云计算、大数据、物联网、人工智能、5G、卫星通信、区块链等新兴信息技术和城轨交通业务深度融合，推动城轨交通数字技术应用，推进城轨信息化，发展智能系统，建设智慧城轨；另一手抓自主化，突破关键和核心技术，确保技术和产业的安全可控以及市场的主导地位，逐步建立自主可控、安全高效、主导发展的城轨交通技术链和产业链。通过持续不断的智能化和自主化建设，完成城轨交通由高速发展向高质量发展转变，强力助推交通强国建设。

　　（3）互联互通和无人驾驶是 CBTC发展趋势

　　互联互通的CBTC系统是基于统一规范和标准，实现不同厂商的信号设备互联互通，实现列车跨线运营的CBTC系统。CBTC信号系统互联互通技术复杂，一直以来是城市轨道交通的一大难点，我国要实现其自主化，需在核心技术、关键设备、系统设计与集成、标准规范等方面持续攻关并取得实质性突破。在重庆轨道交通4号线互联互通国家示范工程项目中，公司依靠自研的BiTRACON型CBTC信号系统，与其他三家单位共同了攻克了互联互通的世界级难题，并在其中表现优异。

　　同时，无人驾驶将是CBTC信号系统的下一代产品和发展方向。据统计，轨道交通事故由人为因素造成的占70%以上，因此，提高列车运行的自动化水平，减少人员操作失误引起的事故是下一步技术发展的重点。

　　（二）节能环保业务

　　1、主要业务及业务模式

　　公司节能环保板块已经形成了覆盖污水处理、泛半导体产业、智慧照明的多层次业务群。

　　（1）公司的水处理业务以众合达康为平台，与上海申能通过深度战略合作适时开展。业务涵盖工业污水处理、市政综合治理、工业园区水务运营管理和辅料催化剂生产等多种业务，具备全生命周期专业化服务能力。同时，公司积极探索物联网、大数据、移动互联网等新一代信息技术与传统水处理业务的深度融合，涉及智能水质监控、智慧园区污水远程运营管理等内容，已构建基于互联网+的智慧水务体系，打造区域智慧环境综合服务商。

　　（2）公司的泛半导体产业以海纳半导体和日本松崎为平台展开。业务涵盖直拉单晶硅产品的制造与开发，包括集成电路和分立器件用单晶硅抛光片、硅单晶研磨片、节能灯电子整流器芯用片硅片、功率开关管和特种分立器件用研磨硅片等。半导体行业属于资金密集和技术密集型行业，针对公司的能力、设备、人才、市场等方面，公司采取了差异化的发展模式。公司将通过整合、合作等，在夯实现有产业基础的同时，进军半导体外延片业务。

　　2、节能环保行业发展概况及趋势

　　（1）半导体国产化进程加快

　　随着近年《国家集成电路产业发展推进纲要》《中国制造2025》《国家信息化发展战略纲要》等重要文件的出台，以及社会各界对半导体行业的发展、产业链重构的日益重视，我国半导体行业正站在国产化的起跑线上。随着5G、AI、物联网、自动驾驶、VR/AR等新一轮科技逐渐走向产业化，全球电子器件产量不断增长，硅外延衬底抛光片市场规模呈现出不断扩大的态势。未来十年中国半导体行业有望迎来进口替代与成长的黄金时期，逐步在全球半导体市场的结构性调整中占据举足轻重的地位。在贸易摩擦等宏观环境不确定性增加的背景下，加速进口替代、实现半导体产业自主可控已上升到国家战略高度，中国半导体行业发展迎来了历史性的机遇。

　　（2）城市污水处理市场趋于成熟，村镇污水处理潜力巨大

　　近年来，市政污水排放总量和污水处理能力平稳上升，市政污水处理市场相对发展成熟，污水处理率已高97%，市场趋于饱和。随着城镇化脚步的加大，村镇污水进而成为废水排放的主要来源。

　　2018年末，国家批准发布了《美丽乡村建设评价》国家标准，表明要更好地引导和推进美丽乡村建设，推动乡村振兴战略，推进农村生活污水治理。目前，我国村镇生活污水处理率仅约22%，村镇污水治理市场潜力巨大。预计到2020年，新增完成环境整治的建制村13万个，村镇污水治理即将进入爆发期，市场空间预计将达到1627亿元。

　　（3）污水处理价格向市场化改革，有望提升污水处理价格，增厚优质水务企业利润

　　2018年6月国家发改委发布《关于创新和完善促进绿色价格机制的意见》提出完善污水处理收费政策，建立城镇污水处理动态调整机制、建立企业污水排放差别化收费机制、建立与污水处理标准相协调的收费机制、探索建立污水处理农户付费制度、健全城镇污水处理服务费市场化形成机制。随着政策落地，污水企业有望通过更优良的污水处理能力提高污水处理费，增厚企业利润。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（1）前十名股东中，第一大股东——浙大网新科技股份有限公司、第二大股东——杭州成尚科技有限公司、第六大股东——浙江浙大网新教育发展有限公司存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；

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　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　截至报告期末,公司处于无实控人状态

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　回首而望，众合科技已上市二十年，这一路“千淘万漉虽辛苦，吹尽狂沙始到金”，但在双轮驱动战略的指引下，经过全体员工的辛勤努力，公司在2019年取得了丰硕的成果，“众合号”列车已开启智慧发展的加速度。

　　2019年是公司引入双轮驱动战略的第四年，双轮产业（智慧交通和节能环保）已进入发展快车道，行业地位稳步提升。

　　2019全年公司实现主营业务收入27.78亿元，同比增长32.98%，合并净利润9987.02万元，其中归属于上市公司股东的净利润1.34亿元，较上年同期增长395.62%。其中，智慧交通和节能环保业务分别占主营业务收入为16.85亿元和10.93亿元，分别占主营业务收入60.66%和39.34%，贡献毛利润约4.69亿元和3.35亿元。

　　2019年公司主营业务竞争力继续增强。智慧交通全年新增订单总额28.17亿，超额完成了绩效考核指标。其中，轨道交通信号系统新增中标22.46亿元，AFC/ACC系统新增中标4.17亿元，其他非招标项目1.54亿元；节能环保业务轮毂已成，全年新增订单总额13.97亿元，其中水处理业务继续保持行业领先地位，新增订单12.46亿元，半导体业务继续保持健康稳定的发展，实现年销售收入1.51亿元。

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　　（一）潜心廿载，助力城市建设

　　1、智慧交通业务：稳居行业第一集团，实现突破创新

　　2019年国产化浪潮方兴未艾，“科技的春天”正在到来。

　　公司智慧交通业务整体发展势头良好，在信号系统、自动售检票及清分系统等成熟业务快速发展的基础上，同时在无人驾驶、全电子联锁、旧线改造等方面取得了突破。

　　（1）轨道交通信号系统正线订单金额约22.46亿元（不含备品备件等），较上年同期增长167.01%，其中正线累计中标订单金额约为13.92亿元。自研信号系统正线订单金额为约为13.92亿元，占当年新增正线订单的71.07%。轨道交通信号系统自研项目2019年实现收入合计约为4.55亿元，占信号系统收入（11.61亿元）的39.19%，占智慧交通业务收入（16.85亿元）的27.00%，占合并主营业务收入（27.78亿元）的16.38%，较上年同期增加。

　　（2）中标宁波轨道交通5号线全自动无人驾驶（DTO）信号系统项目，标志着公司在无人驾驶方向取得关键性里程碑业绩和行业领先地位。

　　（3）中标重庆轨道交通2号线信号系统改造项目，打开了全国信号系统改造市场的新机遇。

　　（4）全自主研发的全电子联锁在重庆轨道交通2号线得到全面应用。

　　（5）自动售检票与线网清分系统（含互联网+）全年新增订单（含非招标采购的备品备件）金额约4.34亿元，受区域市场的周期性影响，较上年同期减少47.33%。

　　（6）智能高铁订单金额约0.45亿元，较上年同期增长73.08%。其中，公司与中车唐山公司签订新造及检修“动车组视频监控系统”合同，在复兴号新造及动车组检修车装车10列，共获得44个列车的产品订单，并已完成交付，其他高铁领域新产品已通过中车长客公司的技术初审。公司成为标准动车组视频监控产品供应商，标志着公司开辟了货运动车组增量市场，也标志着公司智慧交通业务正式进入高铁领域。

　　（7）智能运维订单金额约0.62亿元，较上年同期增长416.67%。智能运维订单组成由原有的以响应类服务（备品备件采购等）为主，发展为响应类服务、引导类服务（技术改造等）、拓展类服务（新产品新技术推广等）兼备的多元化服务模式。

　　（8）PIS

　　2019年与杭州中车签署19列车载PIS采购合同，产品相较其他厂家具备高可靠性、维护升级简便等特点，首3列车已进行装车无任何故障。

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　　截至报告期，中国内地累计有35个城市建设投运城市轨道交通线路，公司在其中22个城市取得业绩，城市区域覆盖度达62.86%。公司城轨信号系统业务当年市场占有率16.92%，AFC/ACC（含互联网+）业务当年市场占有率10.51%，继续保持行业领先水平。

　　公司信号系统已覆盖国内14座城市32条线（注：主线与延伸线合并计算为一条线），工程累计超过1200公里，其中，公司自研信号系统已覆盖国内8个城市的13条线, 且正在以每年70%-80%的速度快速替代原进口信号系统。

　　2019年公司AFC/ACC业务陆续在杭州、南京、武汉、佛山、宁波中标。截至报告期，已覆盖全国15个城市，覆盖站点数突破664个。目前公司AFC业务模式已处于成熟阶段，下一阶段将在继续拓展新城市的同时，积极提高服务水平。

　　其中，佛山项目中标的是支持支付宝、微信、银联卡等多元化电子支付的平台系统，是继2018年取得南宁4号线AFC项目之后，于南方市场再下一城，并为未来拓展华南业务奠定基础。

　　2、节能环保业务：细分领域做极致

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　　（1）海拓环境（含达康环境）：

　　2019年，海拓运营类业务订单持续稳定增长，并且新拓展市政污水及河道治理项目的运营服务；工程类业务业绩增长明显，当年新签工程合同26个，新增订单金额27,159.72万元，同比增长300%；中标2个具有行业代表性的全流程的零排放项目。这使公司在零排领域的技术得以落地应用，实现公司在零排放业务领域的较大突破，同时积累了零排项目的工程经验，有利于后续零排市场的进一步拓展。

　　（2）苏州科环：

　　2019年，苏州科环累计新增订单82个，新增订单中已完成35个项目，完成订单金额24900.54万元，并且与油泥、污泥等固废、危废处理厂家开展战略合作，有望对公司未来的利润带来正面影响。污水处理的配套项目中的VOC治理，已在公司所实施的工程项目中均有配套，后续将加大研发力度，逐步形成具备自主知识产权的VOC专利技术产品和品牌。

　　（3）海纳半导体：

　　半导体行业属于资金密集和技术密集型行业，针对公司的能力、设备、人才、市场等方面，采取了差异化的发展模式，并取得了显著成效。2019年公司通过单晶炉的热场改进、水冷屏应用、金刚线切割、研磨砂循环使用等措施，使单晶非硅成本持续下降，有效控制整个产线成本。

　　另外，半导体业务在重掺单晶上实现了技术和工艺上的突破，单晶开发方面，重掺锑单晶已实现量产，超重掺磷单晶也实现少量生产。重掺单晶产品的量产，意味着公司以后产品线增加，能够更好地满足CMOS器件的外延衬底抛光硅片的需求。重掺单晶产品广泛应用于通用处理器芯片、图形处理器芯片等CMOS芯片，尤其二极管、IGBT等功率器件的制造，供应于汽车电子、工业电子等领域，将为实现智能物联和无人驾驶等技术的快速发展和应用，提供有力的材料保障。

　　（二）技术创新，彰显品牌自信

　　古人云：“思则变，变则通，通则达”，2019年，公司自研系统“多重安全冗余全自动运行CBTC列车控制系统（BiTRACON）”获评2020年度浙江省制造业重点领域国内首台（套）产品。除此之外，公司团队不断突破技术壁垒和思维束缚，正式发布“众合科技全电子计算机联锁系统”创新产品，并将应用在杭州9号线信号系统工程中。

　　截至报告期，公司继续加大研发投入，2019年公司累计投入研发资金1.31亿元，较上年增长34.36%，研发投入占主营业务收入的比重达到4.71%，有力地支持了公司的核心技术研发和创新发展。专利申请和维护工作也在持续开展。

　　品牌自信是企业最大的文化自信。公司坚信，只有拥有独立自主的核心技术才能打造属于众合的品牌自信，才能使公司成为世人信赖的智慧交通智造者和健康环境守护者。

　　（三）牵手国资，优化产业结构

　　公司在智慧城市大方向下，针对“智慧交通和节能环保”双轮驱动主营业务不同的产业发展特点，采取差异化发展模式的战略安排。公司在环保平台即浙江众合达康环境有限公司（以下简称“众合环境”）的基础上，引入上海申能能创能源发展有限公司，作为长期产业合作方。

　　本次合作事宜不仅有助于提升公司现有环保业务的盈利能力，提升公司的资金实力和公司价值，而且通过合作双方的优势互补，将实现合作共赢。

　　截至目前，第一阶段股权合作已顺利实施。这将为众合环境带来更多优质的资金、渠道资源，提升现有环保业务的产业规模和综合竞争力，有利于公司环保业务的可持续发展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、执行新修订的企业财务报表格式

　　根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”。本公司追溯调整了比较数据。该会计政策变更对净利润和所有者权益无影响。

　　此外，按财会〔2019〕6号文的要求，“其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），参照新金融工具准则的衔接规定，本公司未追溯调整比较数据。

　　上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响见下表：

　　■

　　2、执行新金融工具准则

　　本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。按新旧准则的衔接规定，首次执行日的累计影响数调整2019年1月1日的留存收益或其他综合收益，前期比较财务报表无需调整重述。

　　(1) 于2019年1月1日，执行新金融工具准则对公司财务报表的主要影响见下表：

　　■

　　(2) 于2019年1月1日，公司金融资产与金融负债按原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表

　　■

　　(3) 于2019年1月1日，公司原金融资产与金融负债账面价值调整为按新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产与金融负债账面价值的调节表

　　①金融资产

　　■

　　②金融负债

　　■

　　(4) 于2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表

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　　3、本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期发起设立天津众合智控科技有限公司、青岛众合智控信息科技有限公司、浙江众合科创信息技术发展有限公司、浙江众合科创孵化器有限公司、浙江众合达康环境有限公司、萍乡海盛水处理有限公司、台州海泽水处理有限公司、余姚海辰水处理有限公司、甘肃众合科环水务有限责任公司；本期清算注销温州海瑞环境工程有限公司、汝南县众合科环水务有限公司。具体详见本财务报告之合并范围的变更。

　　证券代码：000925           证券简称：众合科技              公告编号：临2020—030

　　浙江众合科技股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合科技”）第七届董事会第十四次会议通知于2020年4月21日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事。

　　2、会议于2020年4月28日以通讯方式召开。

　　3、会议应参加表决的董事11人,实际参加表决的董事11人；公司监事列席了本次会议。

　　4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：

　　1、听取《独立董事2019年度述职报告》，并同意其在公司2019年度股东大会上述职

　　全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2、听取《董事会审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2019年度审计工作总结的汇报》

　　3、听取《董事会薪酬与考核委员会关于董、监事及高级管理人员2019年度 薪酬考核实施情况的汇报》

　　4、听取公司《2019年度总裁工作报告》

　　5、审议通过公司《2019年度财务决算报告》，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议

　　全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　6、审议通过公司《2019年度利润分配预案》，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的审计，2019年度公司实现利润总额为267,876,304.14元。2019 年度归属于母公司的净利润为261,766,375.49元，加上年初母公司未分配利润-370,180,181.6元，截止2019年12月31日，母公司可供分配的利润为-108,413,806.11元。根据《公司法》、公司《章程》和新《企业会计准则》的规定，母公司未分配利润为-108,413,806.11元，不符合公司《章程》规定的分红条件。根据公司实际情况，为保证公司主营业务的顺利开展和公司长期发展，维护公司及股东的利益，董事会拟定2019年不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　独立董事对此发表意见如下：经审核，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本符合公司实际情况，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形。同意提交2019年度股东大会予以审议。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　7、审议通过公司《2019年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议

　　全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　8、审议通过公司《2019年度内部控制自我评价报告》

　　全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　监事会、独立董事对公司《2019年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　9、审议通过公司《2019年度社会责任报告》

　　全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　10、审议通过公司《2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的报告》

　　独立董事对此发表意见如下：2019年度公司董、监事及高级管理人员均按公司股东大会及董事会批准的相关制度规定及奖励方案领取基本年薪和绩效奖励，未发现有超越规定领取其他薪酬之情形，审批程序合法。

　　表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　　表决结果为通过。

　　11、审议通过公司《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了鉴证报告。

　　全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　　表决结果为通过。

　　12、审议通过《关于苏州科环环保科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况及减值测试情况说明的议案》

　　公司董事会在审议该议案时，关联董事唐新亮已在董事会会议上回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于苏州科环环保科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况及减值测试情况说明的的公告》。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票，回避1票。

　　表决结果为通过。

　　13、审议通过《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产业绩承诺方对应补偿部分股份的议案》

　　同意公司分别以总价人民币1元的价格回购因苏州科环环保有限公司未完成业绩承诺对应补偿股份6,075,522股，并将按照相关规定和程序办理该部分股份的注销事项。本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股份相关事宜。

　　独立董事认为：鉴于苏州科环环保有限公司2017年—2019年未能完成业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议。

　　公司董事会在审议该议案时，关联董事唐新亮已在董事会会议上回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　本事项尚需提交公司 2019年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股份相关事宜。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于相关股东方拟实施业绩承诺补偿的公告》。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票，回避1票。

　　表决结果为通过。

　　14、审议通过公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　15、审议通过公司《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　16、审议通过公司《2019年度报告及其摘要》，公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议

　　《2019年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2019年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司公告。

　　表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　　表决结果为通过。

　　17、审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江众合科技股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的第一个行权等待期即将届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的第一个行权期行权条件，根据公司2018年度股东大会的授权，董事会认为《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计47名，可行权股票期权共计260万股股票。

　　董事潘丽春、赵勤、陈均、楼洪海属于本次激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决，由其他7名董事审议表决。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。

　　公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票，回避4票。

　　表决结果为通过。

　　18、审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江众合科技股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期即将届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，根据公司2018年度股东大会的授权，董事会认为《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照《激励计划》的相关规定办理2019年首期授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜，本次解除限售的激励对象53人，解除限售的股票数量共计416万股。

　　董事潘丽春、赵勤、陈均、楼洪海属于本次激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决，由其他7名董事审议表决。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票，回避4票。

　　表决结果为通过。

　　19、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议

　　为保持公司会计报表审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构，为公司提供会计报表审计及其他相关的咨询服务等业务，聘用期1年。

　　提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层在综合考虑其2019年度审计报酬的基础上决定其2020年度审计报酬。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　　表决结果为通过。

　　20、审议通过公司《关于2020年日常关联交易累计发生总金额预计情况的议案》，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议

　　上述2020年预测关联交易金额已达到《深交所股票上市规则》第10.2.5所规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　　公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第十四次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《关于2020年日常关联交易累计发生总金额预计情况的公告》。

　　表决结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，回避4票（按规定关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）。

　　表决结果为通过。

　　21、审议通过公司《关于2020年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的议案》，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议；

　　2020年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.11所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司2019年度股东大会审议通过后实施，授权期限自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。上述担保的具体实施经公司2019年度股东大会批准后，由董事会授权经营层办理。

　　公司独立董事、宋航、钱明星、姚先国、李国勇对公司此议案出具了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的公告》。

　　表决结果：同意票11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　　表决结果为通过。

　　22、审议通过公司《关于2020年为浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司提供担保的议案》，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议

　　上述担保额度已达到《深交所股票上市规则》第 9.11 所规定的需提交公司 股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施，授权期限 自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。上述 担保的具体实施经公司2019年度股东大会批准后，由董事会授权经营层办理。

　　与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限 公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　　公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均已在董事会会议上回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事宋航、钱明星、姚先国、李国勇对公司此议案出具了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年为浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权0 票，回避4票。

　　表决结果为通过。

　　23、审议通过公司《关于2020年度为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议

　　上述担保额度已达到《深交所股票上市规则》第9.11 所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。授权期限自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。上述担保的具体实施经公司2019年度股东大会批准后，由董事会授权经营层办理。

　　与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司及浙江浙大圆正集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。公司关联董事赵建、史列、潘丽春、陈均已在董事会会议上回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事宋航、钱明星、姚先国、李国勇对公司此议案出具了表示同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于2020年度为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权0 票，回避4票。

　　表决结果为通过。

　　24、审议公司《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》

　　表决结果：根据相关法律法规规定，公司全体董事对此议案回避表决，同意提交2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》。

　　25、审议公司《关于设立员工激励基金的议案》，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议

　　结合公司的实际情况，公司计划设立众合科技员工激励基金，在符合公司年度经营绩效目标和中长期发展规划的前提下，提取年度激励基金，用于激励公司员工。

　　本激励基金存续期为五年，自股东大会审议通过本激励基金之日起计算。本激励基金存续期届满前2个月，经董事会和股东大会审议通过后，本激励基金的存续期可以延长。存续期满后本激励基金自行终止。存续期满后尚未分配的激励基金仍由董事会制定相关分配方案实施分配完毕。

　　公司关联董事潘丽春、陈均、赵勤、楼洪海、唐新亮已在董事会会议上回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事宋航、钱明星、姚先国、李国勇对公司此议案出具了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权0 票，回避5票。

　　表决结果为通过。

　　26、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并由董事会提交公司2019年度股东大会审议

　　同意对公司《章程》部分条款进行修订，具体修改内容如下：

　　■

　　本次修改后的公司《章程》须经公司股东大会批准后将向工商登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续，经核准办理变更后，修改后的公司《章程》正式生效施行，原公司《章程》同时废止。

　　以上议案需提请2019年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　27、审议通过公司《2020年第一季度报告全文》及其正文，公司董事和高级管理人员签署了季度报告确认书面意见

　　公司《2020年第一季度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司《2020年第一季度报告正文》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司公告。

　　表决结果：同意票 11 票，反对票0 票，弃权0 票。

　　表决结果为通过。

　　28、审议通过《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》

　　定于2020年5月20日（星期三）14:30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开公司2019年度股东大会，并提供网络投票方式。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于召开 2019年度股东大会的通知》。

　　同意票数 11 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。

　　表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：000925         证券简称：众合科技          公告编号：临2020—031

　　浙江众合科技股份有限公司关于苏州科环环保科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况及减值测试情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、发行股份募集资金购买资产基本情况

　　经中国证监会以证监许可〔2017〕243号文核准，2017年公司向唐新亮等发行人民币普通股42,758,616股购买苏州科环100%股权（以下简称“标的资产”）；并向6个认购对象发行人民币普通股29,843,255股，募集配套资金47,599.99万元，扣减发行费用1,360万元后的募集资金净额为46,239.99万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕214号）。标的资产以评估值为基准协商定价68,200万元。

　　苏州科环100%股权的工商过户变更登记手续已于2017年4月5日办妥。公司于2017年7月6日完成发行股份72,601,871股。

　　二、业绩承诺的说明

　　唐新亮、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“沁朴投资”）、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏琪投资”）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎泰投资”）、文建红、张建强和江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏中茂”）承诺苏州科环2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低为准）如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、苏州科环业绩承诺完成情况及减值测试情况

　　（一）业绩承诺的实现情况

　　苏州科环2019年度财务报表业经天健会计师事务所审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审﹝2020﹞4417号）和《关于苏州科环环保科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审﹝2020﹞4422号）。经审定，苏州科环2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,690.08万元，较承诺数少1,008.92万元，完成率为89.60%。

　　（二）业绩承诺累计完成情况

　　苏州科环2017—2019年度财务报表业经天健会计师事务所审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审﹝2018﹞3162号、天健审﹝2019﹞2041号、天健审﹝2020﹞4417号）。经审定，2017年度至2019年度苏州科环累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,469.78万元，较承诺数少5,682.22万元，完成率累计为78.27%。根据本次交易相关协议约定，苏州科环截至2019年末累计实现的扣除非经常性损益后净利润未达到业绩承诺金额，触发了当年度业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。

　　（三）业绩未完成原因的说明

　　由于2019年部分工程合同规模较大，工期较长，无法在2019年度确认相应收入，故苏州科环2019年度实现的归属于母公司股东的净利润未达预期。

　　（四）减值测试情况

　　经天源资产评估有限公司评估，并出具《资产评估报告》（天源评报字﹝2020﹞号）第0180号，截至2019年12月31日，基于苏州科环评估值考虑承诺期间累计利润分配的影响得出的按收购股权比例计算的金额，高于重大资产重组时标的资产的交易价格，标的资产未发生减值。

　　■

　　注：上述全部股权评估价值已考虑苏州科环期间利润分配。

　　四、对公司的影响

　　苏州科环2019年累计实现利润低于承诺利润，承诺人需按协议约定向本公司以先股份后现金的方式进行补偿，补偿款项计入营业外收入科目，将会影响公司当期利润。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：000925      证券简称：众合科技              公告编号：临2020—032

　　浙江众合科技股份有限公司关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、发行股份募集资金购买资产基本情况

　　经中国证监会以证监许可〔2017〕243号文核准，2017年公司向唐新亮等发行人民币普通股42,758,616股购买苏州科环100%股权（以下简称“标的资产”）；并向6个认购对象发行人民币普通股29,843,255股，募集配套资金47,599.99万元，扣减发行费用1,360万元后的募集资金净额为46,239.99万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕214号）。标的资产以评估值为基准协商定价68,200万元。

　　苏州科环100%股权的工商过户变更登记手续已于2017年4月5日办妥。公司于2017年7月6日完成发行股份72,601,871股。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　（一）业绩承诺

　　唐新亮、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“沁朴投资”）、萍乡市骏琪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏琪投资”）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎泰投资”）、文建红、张建强和江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏中茂”）承诺苏州科环2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润数（以下简称“归母净利润”）（以扣除非经常性损益前后孰低为准）如下：

　　单位：万元

　　■

　　补偿义务人参与业绩承诺的苏州科环股权构成情况如下：

　　■

　　（二）补偿安排

　　本次交易经证监会审核通过并实施完毕后，若目标公司盈利承诺期内第一、二年每年实现的当期期末累计归母净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归母净利润的90%的，补偿义务人同意就目标公司当期不足承诺的部分以股份的方式向上市公司进行补偿；若目标公司盈利承诺期内第三年实现的当期期末累计归母净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）未达到承诺的当期期末累计归母净利润的，补偿义务人同意就目标公司当期不足承诺的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。

　　前述股份补偿数量总计不超过补偿义务人参与业绩承诺的股权所获得的众合科技的股份数量，股份补偿数量不足以补偿的，剩余部分由唐新亮、文建红、骏琪投资以现金补偿。

　　在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由众合科技以1元的价格进行回购。

　　盈利承诺期内第一、二年每年度补偿股份数按照如下方式计算：

　　当年应补偿股份数=（目标公司截至当期期末累计承诺的归母净利润×90%-目标公司截至当期期末累计实现的归母净利润）/盈利补偿期间内目标公司承诺的归母净利润总数×购买标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。

　　盈利承诺期内第三年度补偿股份数按照如下方式计算：

　　当年应补偿股份数=（目标公司截至当期期末累计承诺的归母净利润-目标公司截至当期期末累计实现的归母净利润）/盈利补偿期间内目标公司承诺的归母净利润×购买标的资产所发行的全部股份数—已补偿股份数。

　　在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当期补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　若公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

　　唐新亮、文建红、骏琪投资承诺，如补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=盈利补偿期间内目标公司承诺的归母净利润总数×1/2-盈利补偿期间内目标公司累计实现的归母净利润总数。计算应补偿的现金金额小于0时，按0取值。

　　（三）减值测试

　　各方同意，在盈利承诺期届满时，公司应对购买标的资产相应股权进行减值测试并由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

　　若盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额＞（盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额），则唐新亮、文建红、骏琪投资应向公司进行现金补偿。张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂不承担该部分补偿义务。

　　盈利承诺期届满时标的资产对应股份减值额为本次交易中标的资产交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配等对标的资产评估值的影响数。

　　补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：

　　减值补偿的现金数额＝标的资产对应股权减值额－（盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额）。

　　（四）补偿之实施

　　在下列任一条件满足后，则众合科技应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）若利润补偿期间内第一、二年度苏州科环截至当期期末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归属于母公司净利润数的90%或利润补偿期间内第三年度苏州科环截至当期期末累积实现归属于母公司净利润数不足截至当期期末累积承诺归属于母公司净利润数的；（2）在利润补偿期间届满后对苏州科环进行减值测试，如盈利承诺期届满时标的资产对应股权减值额＞（盈利承诺期内补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额）。

　　（五）补偿义务的分担

　　涉及上述补偿义务时，各方同意并确认，补偿义务的承担顺序及分配方式如下：

　　发生盈利补偿义务的情形下，先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上市公司股份承担补偿义务。分摊比例如下：唐新亮承担65%；文建红承担12.5%；骏琪投资承担22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。

　　若唐新亮、文建红、骏琪投资持有股份数量不足以承担上述补偿义务的，由张建强、沁朴投资、鼎泰投资和江苏中茂补足。分摊比例如下：沁朴投资承担50%、鼎泰投资承担20%、江苏中茂承担10%、张建强承担20%。

　　发生前述盈利补偿义务的情形下，补偿义务人参与业绩承诺的股权换得众合科技的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，唐新亮、文建红、骏琪投资以现金方式补足差额。分摊比例如下：唐新亮承担65%；文建红承担12.5%；骏琪投资承担22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。

　　发生减值补偿义务的情形下，由唐新亮、文建红、骏琪投资以现金承担补偿义务。分摊比例如下：唐新亮承担65%；文建红承担12.5%；骏琪投资承担22.5%。同时，唐新亮、文建红、骏琪投资将对上述补偿义务互相承担连带责任。

　　三、苏州科环业绩承诺的实现情况及减值测试情况

　　（一）业绩承诺的实现情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州科环环保科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3163号、天健审〔2019〕2482号和天健审〔2020〕4422号），苏州科环2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,728.68万元，较承诺数少583.32万元，完成率为92.02%，2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,051.02万元，较承诺数少4,089.98万元，完成率为55.26%，2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,690.08万元，较承诺数少1,008.92万元，完成率为89.60%；2017年度至2019年度苏州科环累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,469.78万元，较承诺数少5,682.22万元，完成率累计为78.27%。根据本次交易相关协议约定，苏州科环截至2019年末累计实现的扣除非经常性损益后净利润未达到业绩承诺金额，触发了当年度业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。

　　（二）减值测试情况

　　经天源资产评估有限公司评估，并出具《资产评估报告》（天源评报字﹝2020﹞0180号），截至2019年12月31日，基于苏州科环评估值考虑承诺期间累计利润分配的影响得出的按收购股权比例计算的金额，高于重大资产重组时标的资产的交易价格，标的资产未发生减值。

　　■

　　注：上述全部股权评估价值已考虑苏州科环期间利润分配。

　　四、苏州科环业绩未完成涉及的补偿事项

　　（一）补偿义务人应补偿的股份数量

　　根据上市公司与补偿义务人等签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议、补偿义务人出具的承诺及苏州科环2017年度至2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，补偿义务人应补偿的股份数量计算如下：

　　■

　　注：2017年度利润分配方案为以2017年12月31日的总股本392,925,733股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股；股份数量计算过程中如遇小数则向上取整。

　　（二）补偿义务人补偿义务的分担

　　发生盈利补偿义务的情形下，先由唐新亮、文建红、骏琪投资以其持有的上市公司股份承担补偿义务并对补偿义务互相承担连带责任。苏州科环截至2018年末累计实现的净利润未达到业绩承诺金额的90%，触发了2018年度业绩补偿条款，根据唐新亮、文建红、骏琪投资签署的《苏州科环2018年度业绩补偿方案备忘录》，由文建红和骏琪投资先行补偿，文建红和骏琪投资向上市公司补偿的股份数量分别为1,543,583股和5,387,526股，前述涉及的应补偿股份由上市公司以1.00元总价回购，公司已于2019年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　苏州科环截至2019年末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到业绩承诺金额，触发了当年度业绩补偿条款，相关补偿义务人需要对上市公司进行补偿。根据唐新亮、文建红、骏琪投资签署的《苏州科环2018年度业绩补偿方案备忘录》，2019年度补偿义务人所需补偿的6,075,522股份数由唐新亮、文建红、骏琪投资协商确定。由于骏琪投资所持上市公司股份已全额补偿因2018年度苏州科环业绩承诺未实现所需补偿的股份数，2019年度补偿义务人所需补偿的6,075,522股份数由唐新亮、文建红协商确定。2019年在履行完毕盈利补偿义务和减值补偿义务后，唐新亮、文建红、骏琪投资累计承担补偿义务的分摊比例为唐新亮承担65%、文建红承担12.5%、骏琪投资承担22.5%，超过前述约定的分摊比例承担补偿义务的一方可以向低于前述约定的分摊比例承担补偿义务的一方追偿。

　　前述股份补偿涉及的回购事项已经第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，该补偿股份的回购事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、回购注销股份的主要内容

　　（一）回购注销股份的目的：履行发行股份购买资产业绩承诺约定。

　　（二）回购注销股份来源：定向回购补偿义务人所持有的公司部分股份。

　　（三）回购注销股份价格：总价人民币1.00元。

　　（四）回购注销股份数量： 6,075,522股

　　（五）回购注销股份期限：公司股东大会审议通过后，按照法律规定对应补偿的股份予以注销。

　　（六）回购注销股份对公司的影响：本次回购对公司净资产收益率和每股收益有所提升，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　六、回购注销事项的审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　2020年4月28日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产业绩承诺方对应补偿部分股份的议案》，同意公司分别以总价人民币1元的价格回购因苏州科环环保有限公司未完成业绩承诺对应补偿股份6,075,522股，并将按照相关规定和程序办理该部分股份的注销事项。本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权办理本次回购注销股份相关事宜。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：鉴于苏州科环环保有限公司2017年—2019年未能完成业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十八日

　　证券代码：000925       证券简称：众合科技              公告编号：临2020—033

　　浙江众合科技股份有限公司关于

　　使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”、“公司”）于2020年4月28日召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2,700万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自使用之日起不超过十二个月。现将相关事宜公告如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证监会以证监许可〔2017〕243号文核准，公司向唐新亮等发行人民币普通股42,758,616股购买相关资产；向6个认购对象发行人民币普通股29,843,255股，募集配套资金47,599.99万元，扣减发行费用1,360万元后的募集资金净额为46,239.99万元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年6月13日出具了《验资报告》（天健验〔2017〕214号）。

　　标的资产系唐新亮等合计所持苏州科环环保科技有限公司的100%股权，以评估值为基准协商定价68,200万元。

　　二、募集资金使用情况

　　公司以前年度已使用募集资金34,175.58万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为73.82万元；2019年度实际使用募集资金6,857.25万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-1.75万元，用于永久补充流动资金1,500.00万元，用于暂时补充流动资金3,500.00万元，累计已使用募集资金41,032.83万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为72.07万元。截至2019年12与31日，募集资金余额为1,639.21万元。

　　截至2019年12月31日，本公司共有3个募集资金专户，募集资金存放情况见下：（单位：人民币万元）

　　■

　　注：公司2017年非公开发行募集资金投资项目全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目于2019年4月结项，结余募集资金（含截至2019年3月31日利息收入）永久补充流动资金（具体内容详见公司2019年4月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》    公告编号：临2019-016）。鉴于该项目募集资金已永久补流，公司已于2019年10月15日注销该募投项目对应的募集资金专户：中国银行滨江支行（银行账号：398772614484）。

　　三、募集资金专户存储与结余情况

　　截至本公告披露日，上市公司共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：（单位：人民币元）

　　■

　　四、历次闲置募集资金补充流动资金情况

　　1、2018年4月18日召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币12,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。公司在规定时间内共使用闲置募集资金12,000万元补充流动资金，所有资金主要用于公司日常经营活动支出，既为公司生产经营资金周转提供了支持，同时又为公司节约了财务费用。2019年4月12日，公司将上述用于补充流动资金的12,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户，使用期限未超过12个月，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（    公告编号：临2019-011）。

　　2、2019年4月15日召开的第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500万的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排使用，降低了公司运营成本，没有变相改变募集资金用途。截止2020年4月21日，公司已将上述用于补充流动资金的3,500万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户，使用期限未超过12个月（具体内容详见2020年4月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（    公告编号：临2019-029）。

　　五、前次募集资金暂时补充流动资金及归还情况

　　公司于 2019年4月15日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500万的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。

　　截止2020年4月21日，公司已将上述用于补充流动资金的3,500万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户，使用期限未超过12个月，并将上述募集资金的归还情况及时通知了公司独立财务顾问浙商证券股份有限公司及独立财务顾问主办人。

　　六、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

　　（一）本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

　　鉴于目前公司青山湖科技城智能列车研发项目的建设进度，预计在未来一段时间内，公司会存在部分暂时闲置的募集资金。本着股东利益最大化的原则，为了支持公司经营和业务发展，提高募集资金的使用效益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，拟使用暂时闲置资金用于补充流动资金。

　　此次公司拟使用青山湖科技城智能列车研发项目中的部分闲置募集资金2,700万元人民币暂时补充流动资金：使用期限为自使用之日起不超过12个月；到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户。

　　上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常实施。若项目建设加速，募集资金使用提前，公司承诺将资金提前归还至专用账户。

　　（二）导致公司流动资金不足的原因

　　1、公司近几年项目建设资金投入较大，导致流动资金不足；

　　2、、随着业务规模的扩大，所需流动资金增加。

　　（三）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　　本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。公司承诺，募集资金补充流动资金到期后，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户；募集资金投资项目进度加快时，公司将根据项目需要，及时将所需资金归还至募集资金账户。

　　（四）闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况

　　公司于2020年4月28日召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案不需提交股东大会审议。

　　七、本次变更募集资金用途对公司的影响及保障措施

　　1、募集资金的闲置原因

　　因青山湖科技城智能列车研发项目受建设进度影响，预计在未来一段时间内，公司会存在部分暂时闲置的募集资金，而由于2019年度公司累计在手订单递增，导致日常流动资金不足，特申请将该项目剩余募集资金的60%左右用于暂时补充公司流动资金，期限不超过一年。

　　2、对公司的影响

　　公司使用2,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按同期银行一年期基准贷款利率4.35%测算，预计可节约财务费用约117.45万元。

　　3、保障措施

　　公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　八、相关承诺

　　1、本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金事项符合公司非公开发行股票方案的相关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　2、公司承诺在补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助；公司将在上述募集资金使用到期后，及时归还到募集资金专用账户，若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　九、相关意见

　　（一）独立董事意见

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金使用的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　（二）监事会意见

　　2020年4月28日召开的第七届监事会第十三次会议审议通过了该事项，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益。审议程序合法合规，不会影响募集资金项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　浙商证券股份有限公司认为：浙江众合科技股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行必要程序。该事项无需提交股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事的独立意见；

　　4、浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：000925            证券简称：众合科技         公告编号：临2020—034

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开的第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议分别审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》，根据财政部修订发布《企业会计准则第14号——收入》的实施时间和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）规定的要求，对公司本次会计政策变更事项涉及的具体情况公告如下：

　　一、 本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　1、财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　2、财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》(财会[2019]8号)，要求执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起执行，同时对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据该准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　3、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号-债务重组》(财会[2019]9号)，要求执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起执行，同时对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整。

　　（二）会计政策变更日期

　　公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

　　（三）变更前公司所采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行以下政策：

　　1、《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）

　　2、《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》（财会[2019]8号）

　　3、《企业会计准则第12号-债务重组》（财会[2019]9号）

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）收入准则

　　根据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）的要求，修订后的收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。公司自2020年1月1日执行新收入准则，基于公司的收入类型与业务模式，该项会计政策变更未对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　（二）非货币性资产交换准则

　　1、非货币性资产示例中删除“存货”，其适用于第14号收入准则；货币性资产定义中将收取固定或可确定金额的“资产”改为“权利”。

　　2、增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；

　　3、将非货币性资产交换的计量原则与收入准则协调一致。

　　该项会计政策变更未对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　（三）债务重组准则

　　1、将原“债权人让步行为”改为“将原有债务重新达成协议的交易行为”。

　　2、重组方式中债务转为“资本”改为债务转为“权益工具”。

　　3、将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则，从而与新金融工具准则协调一致，同时删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定。

　　4、将以非现金资产偿债情况下资产处置损益的计算方法与收入准则协调一致。

　　该项会计政策变更未对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、董事会意见

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，

　　监事会同意本次会计政策的变更。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情形。

　　我们同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　2020年 4月28日

　　证券代码：000925            证券简称：众合科技    公告编号：临2020—035

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、符合本次行权条件的47名激励对象可行权的股票期权数量为260万份。

　　2、本次可行权的股票来源：为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、本次可行权股票期权行权价格：8.07元/股。

　　4、本次可行权股票期权采取自主行权模式，公司将严格履行信息披露义务。

　　5、本次可行权股票期权尚需在首个等待期届满后，方可开始行权，第一个行权期为2020年7月4日起至2021年7月3日止（包含头尾两天）。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2020年4月28日召开的第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划决策及审议程序

　　1、2019年4月15日，公司第七届董事会第六会议审议通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第七届监事会第五次会议审议通过了相关议案；国浩律师（杭州）事务所就激励计划草案出具了法律意见书。

　　2、2019年4月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江众合科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在微信公众号对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年4月16日起至2019年4月26日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年4月26日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2019年4月29日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2019年5月7日，公司2018年度股东大会审议并通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年5月7日披露股东大会决议公告以及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年5月27日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。国浩律师（杭州）事务所就公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项出具了法律意见书。

　　二、本次激励计划首次授予股票期权的主要内容

　　1、股票期权授予日：2019年5月27日

　　2、股票期权的授予数量：650万份

　　3、股票期权的授予价格：8.07元/股

　　4、激励对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

　　5、股票期权的股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　6、本激励计划的等待期和行权安排：

　　（1）本激励计划授予的股票期权等待期为授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。股票期权激励计划的股票期权分三次行权，授予的股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

　　（2）授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　三、董事会关于满足2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明

　　1、等待期与行权期的说明

　　根据公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权等待期为授予登记完成之日（2019年7月4日）至股票期权可行权日之间的时间段。股票期权激励计划的股票期权分三次行权，授予的股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

　　即公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个等待期将于2020年7月3日届满，则第一个行权期为2020年7月4日起至2021年7月3日止（包含头尾两天）。

　　2、第一个行权期行权条件成就的情况说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，计划的实施与已披露的激励计划不存在差异，第一个等待期届满后，47名激励对象的260万份期权可在第一个行权期行权。

　　四、2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排

　　1、可行权数量：第一个行权期可行权数量为260万份，占授予股票期权数量的40%，占公司目前总股本0.4731%。

　　2、可行权人数：47人

　　3、行权价格：8.07元/股，若在行权期中公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。

　　4、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　5、行权方式：自主行权，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

　　6、行权安排：本次股票期权第一个行权期为2020年7月4日起至2021年7月3日止（包含头尾两天）。可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：

　　（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间:

　　如果激励对象为董事，则不得为本公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日），以及本公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至该待业绩公告刊发日之期间（包括业绩公告刊发日）。

　　如果激励对象为董事、高级管理人员，相关人员应避免出现短线交易行为，即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。

　　（7）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　7、本次股票期权行权及上市流通具体情况如下：

　　■

　　五、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，47名激励对象满足全部可行权条件。因此，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权人员合计为47人，可行权的股票期权数量合计260万股。本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可行权的激励对象的资格合法、有效。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予股票期权第一个行权期的可行权条件，同意公司为47名激励对象办理第一个行权期的260万股股票期权的行权手续。

　　七、独立董事的独立意见

　　公司层面2019年度业绩已达到考核目标，且首次授予股票期权的47名激励对象个人业绩考核结果均为“A”，根据公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》等规定的可行权条件，公司激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合可行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　八、律师的法律意见

　　1、众合科技本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《股权激励计划》的相关规定；

　　2、截至法律意见书出具日，众合科技本激励计划首次授予股票期权除第一个等待期尚未届满外，第一个行权期行权条件均已成就；众合科技本激励计划首次授予限制性股票除第一个限售期尚未届满外，第一个解除限售期解除限售条件均已成就。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的独立意见；

　　4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书；

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次激励计划之公司层面业绩完成情况出具的《专项审计报告》。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　证券代码：000925           证券简称：众合科技     公告编号：临2020—036

　　浙江众合科技股份有限公司关于公司

　　2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、符合本次解除限售条件的52名激励对象可解除限售的股票数量为416万股。

　　2、本次解除限售的股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股、从二级市场回购本公司股票。

　　3、本次解除限售的限制性股票尚需在首个限售期届满后解除限售，第一个解除限售期为2020年7月5日起至2021年7月4日止（包含头尾两天）。

　　4、本次限制性股票解除限售尚需公司向有关机构申请办理相关股份解除限售手续，公司后续将及时发布相关公告。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2020年4月28日召开的第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划决策及审议程序

　　1、2019年4月15日，公司第七届董事会第六会议审议通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第七届监事会第五次会议审议通过了相关议案；国浩律师（杭州）事务所就激励计划草案出具了法律意见书。

　　2、2019年4月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江众合科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在微信公众号对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年4月16日起至2019年4月26日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年4月26日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2019年4月29日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2019年5月7日，公司2018年度股东大会审议并通过了《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2019年5月7日披露股东大会决议公告以及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年5月27日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。国浩律师（杭州）事务所就公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项出具了法律意见书。

　　二、本次激励计划首次授予限制性股票的主要内容

　　1、限制性股票授予日：2019年5月27日

　　2、限制性股票的授予数量：1040万股

　　3、限制性股票的授予价格：4.04元/股

　　4、激励对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

　　5、限制性股票的股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股（639.9986万股）、从二级市场回购本公司股票（400.0014万股）。

　　6、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　（1）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　三、董事会关于满足2019年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的说明

　　1、限售期与解除限售期的说明

　　根据公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期为授予登记完成之日（2019年7月5日）12个月。

　　即，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期将于2020年7月4日届满，则第一个解除限售期为2020年7月5日起至2021年7月4日止（包含头尾两天）。

　　2、第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，计划的实施与已披露的激励计划不存在差异，第一个限售期届满后，公司将按照激励计划的相关规定为52名激励对象的416万股股票办理第一期解除限售相关事宜。

　　四、2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售安排

　　1、解除限售数量：第一个解除限售期解除限售数量为416万股，占授予限制性股票数量的40%，占公司目前总股本0.7570%。

　　2、解除限售人数：52人

　　3、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股（639.9986万股）、从二级市场回购本公司股票（400.0014万股）。

　　4、本次解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：

　　■

　　五、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，52名激励对象满足全部解除限售条件。因此，本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售人员合计为52人，解除限售股票数量合计416万股。本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，解除限售的激励对象的资格合法、有效。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，同意公司为52名激励对象办理第一个解除限售期的416万股股票的解除限售手续。

　　七、独立董事的独立意见

　　证券代码：000925                              证券简称：众合科技                      公告编号：定2020-002

　　证券代码：000925                              证券简称：众合科技                              公告编号：定2020-003