中国证券报 - 四川西部资源控股股份有限公司

四川西部资源控股股份有限公司

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-77,719,428.29元，母公司实现净利润-85,364,281.37元，截至2019年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为-869,838,900.35元。

　　根据公司经营发展的实际情况，考虑到公司目前面临较大的经营压力和挑战，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　报告期内，公司从事的主要业务涉及融资租赁业务及矿产资源板块，通过新设、并购全资子公司或控股子公司的经营模式介入各板块业务，各子公司均为具体的经营实体，具备独立法人资格，经营不同的业务，独立核算，相互带动各板块业务，在客户资源、专业技术及专家团队等方面资源互补；母公司负责对各子公司的控制与管理，并在管理层中配备高级管理人员及专业人士，由其负责各产业板块的具体经营活动，除自身业务产生盈利以外，相同板块之间也能发挥一定的协同效应。

　　截至报告期末，公司共拥有子公司3家，其中，从事融资租赁业务1家，即交通租赁公司，矿产资源板块2家，包括处于金矿勘探及采选工艺研发阶段的三山矿业以及处于铜矿勘探阶段的维西凯龙，均暂未正式开展生产经营活动。报告期内，公司主营业务收入主要来源于融资租赁业务。

　　交通租赁作为公司从事融资租赁业务的载体，涵盖金融、贸易、财会、法律、工程等业务，涉及交通、水务、环保、酒业、教育、医疗器械、钢铁、能源、工程机械等行业。业务模式主要包括直接租赁、售后回租等类型，其中，直接租赁是根据承租企业对设备制造厂商和设备的选择,与设备制造商签订购买合同并购买设备,出租给承租企业使用,承租企业支付租金，租期结束时,承租企业可选择续租、退租、留购；售后回租则是向承租企业购买其现有设备,承租企业再以融资租赁方式租回设备,同时获得出卖设备对价的流动资金。上述业务模式均由承租企业以货币资金按月度或季度向交通租赁进行租金结算。根据其业务性质，交通租赁主要通过向银行及相关金融机构借款、保理业务等方式获取资金，从而向客户提供金融租赁服务，并收取租金等以获取收益，手续费以公司与客户双方签订的租赁合同确定，无具体的收费标准，采用向客户进行信用评级、租赁标的评估等综合因素进行定价。作为类金融企业，交通租赁盈利模式与传统金融机构相似，以向客户提供金融服务获取利息。交通租赁与承租企业签署相关租赁合同后，其财务部根据企业会计准则，在设备租赁起始日，按相关规定分别确认应收融资租赁款的入账价值和未实现融资收益，记录未担保余值，并据此列示长期债权和一年内到期的长期债权。未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入，或有租金于实际发生时计入当期损益。

　　（二）行业情况

　　2018年以来，受宏观经济增速放缓、金融监管环境趋严、行业竞争加剧等因素影响，我国融资租赁行业企业数量、注册资金和租赁合同余额增速均明显放缓；从目前已在公开市场发行债券的租赁企业来看，租赁业务新增投放量减少，租赁资产规模增长乏力，融资成本上升，盈利水平呈下降趋势。但整体来看，一方面，虽然融资租赁行业增长放缓，但考虑到不断提升的基数水平，其增速依旧处于相对高位，盈利仍处于较好水平；受益于自身表内属性，再加上近年来受《资管新规》及去通道进的影响有限，业务规模并未出现收缩，融资和资本补充渠道继续逐步拓宽，资本仍保持充足水平，融资租赁行业整体呈现稳定扩张趋势，发展态势较好。另一方面，与发达国家租赁市场相比，我国融资租赁行业仍处于初级发展阶段，市场渗透率远低于发达国家，并且随着“一带一路”、“中国制造2025”等国家政策的持续推进，运营环境不断优化，市场需求逐步提升，融资租赁行业仍有很大的提升空间和市场潜力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　其他说明：

　　2020年4月23日，四川恒康分别与贵州汇佰众管理咨询有限公司（以下简称“贵州汇佰众”）、五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）签署《合作协议》，拟将其持有的本公司112,524,741股股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利（以下统称“表决权”），占公司总股本的17%，排他及唯一地委托给贵州汇佰众行使；将其持有的本公司75,987,296股股份对应的表决权，占公司总股本的11.48%，排他及唯一地委托给五矿金通行使。本次表决权的委托期限在合作协议存续期间，为自协议生效之日起3年（36个月），在此期间，公司控制权发生变化。

　　在本次表决权委托期间，贵州汇佰众将成为公司控股股东，石学松将成为公司实际控制人；五矿金通为公司第二大股东。控制关系图如下：

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　其他说明：

　　鉴于四川恒康已与贵州汇佰众、五矿金通签署《合作协议》，在本次表决权委托期间，控制关系图如下：

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司主营业务主要来源于交通租赁所经营的融资租赁业务，业务单一，规模有限，全年实现营业收入15,284.40万元，较上年下降16.43%，计提违约金及罚息后，实现利润总额-5,161,76万元，归属于上市公司股东的净利润为-7,771.94万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、会计政策变更原因

　　（1）2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起实行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　（2）2019年9月27日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式》（2019版）的通知》（财会[2019]16号，以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　（3）2017年度，财政部印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下简称“新金融工具准则”），要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。

　　2020年4月29日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部发布新收入准则及《修订通知》进行相应的会计政策变更，自上述文件规定的时间起执行修订后的会计准则。

　　2019年8月30日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据新金融工具准则进行相应的会计政策变更，自2019年1月1日起执行。

　　（2）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2019年1月1日起适用新金融工具准则;自2020年1月1日起适用新收入准则;自2019年度报告起适用修订通知，按照修订通知的要求列示财务报表。

　　新金融工具准则对公司的影响主要在于金融资产减值计提方法的变更，新收入准则自2020年1月1日起实施，对可比期间信息不予调整，因此不会对公司2019年度财务报表产生影响，修订通知仅调整财务报表的列报方式，不会影响公司2019年的财务状况、经营成果及现金流量。（具体情况详见公司临2019-045号《关于会计政策变更的公告》和临2020-017号《关于会计政策变更的公告》。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用

　　2018年，公司根据战略调整，完成对恒通客车、恒通电动、恒能汽车有限公司以及成都伟瓦节能科技有限公司等资产的剥离，公司本报告期合并范围较去年同期减少。

　　董事长：夏勇

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　2020年4月29日

　　证券代码：600139 股票简称：西部资源公告编号：临2020-015号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2020年4月29日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于2020年4月19日采取电子邮件、电话等方式向全体董事发出会议通知。会议由夏勇先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

　　一、审议通过《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2020年第一季度报告》及《2020年第一季度报告正文》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《2020年度财务预算报告》

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　同意公司根据相关规定，对固定资产、商誉以及应收款项等计提资产减值准备，本期共计提4,547.68万元，将影响公司2019年合并报表利润总额4,547.68万元。

　　具体内容详见公司临2020-016号《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司本次根据财政部发布的新规定，进行相应的会计政策变更，自2020年1月1日起执行修订后的会计准则。

　　具体内容详见公司临2020-017号《关于会计政策变更的公告》。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过审计委员会提交的《审计委员会2019年度履职情况的报告》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　根据董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营层与该会计师事务所协商确定2020年度审计费用及签署相关协议。

　　具体内容详见公司临2020-018号《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过薪酬与考核委员会提交的《关于2020年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　为进一步完善、规范公司薪酬管理体系和激励约束机制，有效推进公司各项计划的实施，确保公司战略目标的实现，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，同意对公司高级管理人员2020年度薪酬按以下标准发放，总经理60-120万元/年（税前），公司副总经理、财务总监、董事会秘书48～100万元/年（税前），具体的支付发放根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》规定，按高级管理人员所任职务、任职时间及工作业绩等因素，进行考核和调整。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过《关于公司<2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、审议通过《董事会关于对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《董事会关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于公司及各子公司2020年度融资额度的议案》

　　为满足公司经营和发展需要，根据生产经营计划的资金需求，加强内部风险控制，同意公司及各子公司2020年度向银行、金融机构或其他第三方等相关单位申请不超过人民币10亿元的融资额度，具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定。同时，提请股东大会授权经营层在上述额度范围内签署（或逐笔签署）申请、贷款等相关文件。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于为各子公司2020年度融资提供担保的议案》

　　同意公司为各子公司在2020年度融资额度内申请的融资提供担保（或与各子公司的其余股东按持股比例共同提供担保），有效期自该事项通过2019年度股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开之日止，具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与金融机构签署的相关合同为准。

　　具体内容详见公司临2020-019号《关于2020年度对子公司提供担保的公告》。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于提名公司非独立董事候选人的议案》

　　经董事会提名委员会审核，同意控股股东贵州汇佰众管理咨询有限公司提名的石学松先生为公司非独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会选举通过之日起，至本届董事会届满。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，以累积投票方式进行选举。

　　二十、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　同意公司于2020年5月20日（星期三）召开“2019年度股东大会”，审议以上需提交股东大会审议的议案，会议通知另见临2020-020号公告。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　石学松，男，41岁，西北大学经济管理学院MBA，硕士研究生学历。曾任贵航飞机设计研究所工程师、大唐移动通信设备有限公司西安分公司计划经理、西安天和防务技术股份有限公司科研管理部部长。现任贵州凉都产业投资管理有限公司董事、副总经理。

　　石学松先生未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：600139 股票简称：西部资源公告编号：临2020-022号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于收到《执行裁定书》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　案件所处的诉讼阶段：执行阶段

　　公司所处当事人地位：被执行人

　　涉案的金额：债务本金人民币1.92亿元及相应的债务利息、逾期罚息和违约金等

　　是否会对上市公司损益产生负面影响：2019年度，公司已计提违约金及罚息共计约5,259.60万元，相应减少公司2019年度合并报表利润总额约5,259.60万元；根据还款义务，公司需向中国长城资产管理有限公司四川省分公司（以下简称“长城四川分公司”）支付债务本金1.92亿元及相应的债务利息、逾期罚息和违约金等费用，若后续公司的相关财产因此而被冻结并司法处置，则可能会对公司本期利润或期后利润产生影响。

　　近日，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）收到四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）《执行裁定书》（（2020）川01执218号、218号之一、218号之二、218号之三、218号之四），因公司未能偿还逾期债务，长城四川分公司向成都中院申请强制执行，并申请对公司的财产进行冻结。具体情况如下：

　　一、本次执行的基本情况

　　申请执行人：中国长城资产管理有限公司四川省分公司

　　被执行人：四川西部资源控股股份有限公司、四川恒康发展有限责任公司、阙文彬

　　2016年6月，公司召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于拟向金融机构申请融资的议案》，同意公司与中国长城资产管理公司成都办事处（后更名为“长城四川分公司”）及关联方长城资本管理有限公司等签署《业务合作协议》，德阳银行股份有限公司（后更名为“长城华西银行”）成都分行受托向本公司发放总额不超过人民币4亿元（含）的委托贷款。贷款期限届满后，德阳银行股份有限公司成都分行将该债权转让给长城四川分公司，公司与长城四川分公司、公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）及实际控制人阙文彬签署《债务重组协议》，约定债务重组期限自债权转让日起24个月，债务重组收益率为每年8%。此后，中国长城资产管理股份有限公司根据自身业务需要，将该主债权和相关担保权益转让给上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”），上海信托委托中国长城资产管理股份有限公司作为服务机构提供管理服务，负责债权资产的处理、管理与回收。公司以所持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司57.50%股权、重庆恒通客车有限公司41%股权为上述债务提供质押担保，公司控股股东四川恒康及实际控制人阙文彬先生为上述债务提供连带责任保证担保。

　　根据债务重组协议约定，上述重组于2018年9月期限届满，公司应偿付全部本金及重组收益。截至目前，公司已累计向长城四川分公司支付重组本金2.08亿元及重组期内的全部重组收益，仍剩余1.92亿元本金未归还，构成实质性逾期。

　　公司与长城四川分公司借款合同纠纷一案，成都市蜀都公证处作出的（2019）川成蜀证执字第1731号公证已发生法律效力，长城四川分公司于2020年1月8日向成都中院申请强制执行。成都中院立案后，向公司出具了《执行通知书》、《报告财产令》。

　　具体内容详见公司临2019-001号《关于金融机构债务逾期的公告》、临2019-012号《关于金融机构债务逾期的进展公告》、临2019-023号《关于金融机构债务逾期的进展公告》、临2020-005号《关于金融机构债务逾期的进展公告》以及临2020-006号《关于收到<执行通知书>、<报告财产令>的公告》。

　　在收到执行通知书后，公司及时与长城四川分公司进行了沟通，但由于公司经营压力较大，短时期之内无法实质性解决该笔逾期债务。近日，公司收到成都中院下发的《执行裁定书》（（2020）川01执218号、218号之一、218号之二、218号之三、218号之四），长城四川分公司申请对公司的财产进行冻结。

　　二、《执行裁定书》内容

　　根据成都中院作出的《执行裁定书》（（2020）川01执218号、218号之一、218号之二、218号之三、218号之四），依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第四百八十七条规定，裁定如下：

　　1、冻结被执行人西部资源持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司57.5%股权（出资额57,500万元），冻结期限为三年；

　　2、冻结被执行人西部资源持有的广西南宁三山矿业有限责任公司100%股权（出资额200万元），冻结期限为三年；

　　3、冻结被执行人西部资源持有的维西凯龙矿业有限责任公司100%股权（出资额10,000万元），冻结期限为三年；

　　4、查封被执行人西部资源名下位于康县阳坝镇上坝村的国有土地使用权【康国用（2009）第016号】及房屋【康县房权证集体字第00265号】），查封期限为三年；

　　5、查封被执行人西部资源名下位于武汉市汉阳区鹦鹉大道27号万顺广场（铜锣湾广场）2层3室的商业房产【鄂（2017）武汉市汉阳不动产权第0021943号】），查封期限为三年。

　　三、上述事项对公司的影响

　　2019年度，公司已基于谨慎性原则，按照法律规定的上限24%/年，计提违约金及罚息共计约5,259.60万元，相应减少公司2019年度合并报表利润总额约5,259.60万元。根据上述还款义务，公司需向长城四川分公司支付债务本金1.92亿元及相应的债务利息、逾期罚息和违约金等费用。截至目前，该案件仍处于执行阶段，公司尚未收到因该案件而被执行财产的相关信息。

　　由于上述案件，公司拥有的房产以及持有的子公司股权等资产被法院司法冻结，目前暂未对公司的日常生产经营造成实质性影响，但若后续上述被冻结的资产，尤其是作为公司主营业务收入主要来源的交通租赁公司股权被司法处置，将会对公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响，除此之外，若其处置价格低于账面价值，亦将相应减少期后利润。

　　公司将继续就债务化解方案积极保持与债权人进行沟通，并根据执行的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600139 股票简称：西部资源公告编号：临2020-016号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》以及公司的会计政策和会计估计的相关规定，为真实、公允地反映公司2019年12月31日的财务状况及2019年的经营成果，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对应收款项、固定资产及商誉合计计提减值准备约4,547.68万元。

　　二、计提减值准备的具体情况

　　1、应收款项坏账准备

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提减值准备的方法，2019年度计提应收款项减值准备约2,477.65万元。主要为公司下属子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司个别客户违约，公司按照预期信用损失法计提的信用减值损失。

　　2、固定资产减值准备

　　报告期内，因受雨季泥石流等地质灾害的影响，公司全资子公司维西凯龙矿业有限责任公司矿山井巷设施等部分设施无法再继续使用，本期共计提固定资产减值准备约1,324.13万元。

　　3、商誉减值准备

　　报告期末，公司聘请评估事务所对交通租赁商誉进行了评估测试，公司依据其出具的估值报告，计提商誉减值准备约745.90万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提的上述各类资产减值准备将相应减少公司2019年合并报表利润总额约4,547.68万元。

　　四、董事会关于本次资产减值合理性的说明

　　本次资产减值事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　董事会认为，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的财务状况及报告期内的经营成果，同意《关于计提资产减值准备的议案》。

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　独立董事发表独立意见，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的财务状况及报告期的经营成果，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及所有股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备。

　　六、监事会关于本次计提资产减值准备的审核意见

　　监事会认为，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司报告期末的财务状况及报告期内的经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　2、公司第九届董事会第六次会议决议

　　3、公司第九届监事会第五次会议决议

　　特此公告

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600139 股票简称：西部资源公告编号：临2020-017号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更，是公司根据财政部于2017年7月5日颁布的《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）及2019年9月27日发布了《关于修订印发合并财务报表格式》（2019版）的通知》（财会[2019]16号，以下简称“《修订通知》”）所进行了，属于法定会计政策变更。

　　●新收入准则自2020年1月1日起实施，对可比期间信息不予调整，因此不会对公司2019年度财务报表产生影响，修订通知仅调整财务报表的列报方式，不会影响公司2019年的财务状况、经营成果及现金流量。

　　一、会计政策变更概述

　　1、2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号——收入>的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起实行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　2、2019年9月27日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式》（2019版）的通知》（财会[2019]16号，以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应的变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　2020年4月29日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司本次根据财政部发布的新规定，进行相应的会计政策变更，自上述文件规定的时间起执行修订后的会计准则。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的主要内容

　　1、新收入准则

　　《企业会计准则第14号——收入》的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准：对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易或事项的收入确认和计量给出了明确规定。

　　2、合并财务报表格式变更的内容

　　根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）要求，公司对财务报表格式进行了变更，具体情况如下：

　　（1）合并资产负债表

　　将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目。

　　将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。

　　在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

　　（2）合并利润表

　　将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。在原合并利润表中“投资效益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　（3）合并现金流量表

　　删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。

　　（4）合并所有者权益变动表

　　在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起适用新收入准则，自2019年度报告起适用修订通知，按照修订通知的要求列示财务报表。

　　新收入准则自2020年1月1日起实施，对可比期间信息不予调整，因此不会对公司2019年度财务报表产生影响，修订通知仅调整财务报表的列报方式，不会影响公司2019年的财务状况、经营成果及现金流量。

　　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　董事会认为：本次会计政策变更，是公司依照财政部的相关规定进行的相应变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，变更后的会计政策能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　独立董事认为：公司依照财政部的相关规定，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，变更后的会计政策能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则进行的合理变更，是符合规定的，变更后的会计政策能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意公司本次会计政策变更。

　　六、上网公告附件

　　1、公司第九届董事会第六次会议决议

　　2、公司第九届监事会第五次会议决议

　　特此公告

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600139 股票简称：西部资源公告编号：临2020-018号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜事务所”）为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：中喜事务所于2013年11月28日经北京市财政局{京财会许可【2013】0071}号文批准，由中喜会计师事务所有限责任公司转制设立（中喜会计师事务所有限责任公司于1999年9月由财政部批准设立）。中喜事务所营业执照登记机关为北京市东城区市场监督管理局，统一社会信用代码9111010108553078XF，注册地址为北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室。中喜事务所拥有北京市财政局核发的编号为11000168号会计师事务所执业证书，拥有财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的编号为000356的会计师事务所证券期货相关业务许可证。自2013年11月改制设立以来一直从事证券服务业务。

　　注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室。

　　业务资质：证券、期货业务资格。

　　是否曾从事过证券服务业务：是。

　　是否加入相关国际会计网络：否。

　　2、人员信息

　　中喜事务所首席合伙人为张增刚，目前合伙人共70名，注册会计师446名，其中从事过证券服务业务的注册会计师379名，从业人员1200名，近一年来注册会计师转入101人，转出60人。

　　3、业务规模

　　中喜事务所2018年度营业收入23,907.75万元，净资产2,961.74万元。2018年度收入中，上市公司年度财务报告审计收入3,961.41万元，客户数量39家，涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，资产均值70.90亿元，具备公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　2018年，中喜事务所计提职业风险基金113.56万元，购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　中喜事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年，中喜事务所未受到过刑事处罚和行政处罚，受到中国注册会计师协会自律监管措施1次，受到证监会各地方证监局行政监管措施15次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　签字注册会计师（项目合伙人）：谢翠，中国注册会计师，批准注册时间为1997年，为多家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大资产重组审计等证券服务，未有兼职情况。

　　项目质量控制负责人：孙永杰，中国注册会计师，批准注册时间为2001年，为多家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大资产重组审计等证券服务，未有兼职情况。

　　签字注册会计师：张丽，中国注册会计师，批准注册时间为2013年，为多家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大资产重组审计等证券服务，未有兼职情况。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目签字合伙人谢翠、项目质量控制负责人孙永杰和签字注册会计师张丽，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　（三）审计收费

　　本期审计费用系综合公司业务规模、会计处理复杂程度和市场行情等多方面因素，与中喜事务所协商确定为60万元，其中财务报表审计费用45万元，内部控制审计费用为15万元，较上一期相比无变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见

　　董事会审计委员会对中喜事务所的资质、基本情况材料等进行了充分的了解和审查，认为其具备为公司提供审计服务的资质要求和专业胜任能力，在担任公司2019年度审计机构期间，能根据审计准则的要求，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，审计结论符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，一致同意续聘中喜事务所为公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对公司聘请2020年度财务报告审计机构及内控审计机构进行了事前审查，对该事项予以认可，发表事前认可意见：中喜事务所在担任公司2019年度审计机构期间，能根据审计准则的要求，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，满足公司2019年度财务审计及公司内部控制审计工作的要求，我们同意续聘中喜事务所为公司2020年度财务报告审计机构及内控审计机构，并提交董事会审议。

　　公司独立董事对公司聘请2020年度财务报告审计机构及内控审计机构发表独立意见：中喜事务所具有从事证券、期货相关业务资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司审计工作的要求，适应公司未来业务发展需要，董事会审议该项议案时，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意续聘中喜事务所为公司2020年度财务报告审计机构及内控审计机构，并提交股东大会审议。

　　（三）2020年4月29日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘中喜事务所为公司2020年度财务报告审计机构及内控审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600139 股票简称：西部资源公告编号：临2020-019号

　　四川西部资源控股股份有限公司关于2020年度对子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额为不超过人民币10亿元，截至本公告日，公司已实际为交通租赁提供的担保金额为0.57亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累积数量：无

　　一、担保情况概述

　　2020年度，根据四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划和经营计划，同意公司及子公司2020年度向银行、金融机构等相关单位申请不超过人民币10亿元的融资额度，由公司为以下子公司在上述额度内申请的融资提供担保（或与该子公司的其余股东按持股比例共同提供担保）。

　　具体的担保对象及初步估计的担保额度如下：

　　■

　　注：上述担保额度不包括公司在此之前经公司董事会、股东大会审议通过的担保金额。

　　上述事项已经公司于2020年4月29日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，本次担保若全部发生后，公司对外担保总额将超过最近一期经审计净资产的50%，且可能存在单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的情形，故提请2019年度股东大会审议批准，并根据公司及该子公司经营开展的实际情况及需要，在不超过上述担保总额度内，循环使用，但需符合法律、法规及对上市公司的相关监管规定。

　　上述担保额度的有效期自通过2019年度股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开之日止，在此额度内发生的具体担保事项，由经营层负责办理，包括但不限于与相关金融机构签订（或逐笔签订）担保协议等法律文书。

　　二、被担保人基本情况

　　本次被担保人为本公司合并报表范围内的子公司，其基本情况如下：

　　（一）重庆市交通设备融资租赁有限公司

　　1、基本情况

　　名称：重庆市交通设备融资租赁有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：重庆市渝北区财富大道13号科技创业园B2区6楼左

　　法定代表人：段志平

　　注册资本：100,000万元

　　成立日期：2008年3月6日

　　营业期限：2008年3月6日至永久

　　经营范围：融资租赁业务，汽车租赁，建筑机械设备租赁，其他交通设施、设备租赁，租赁物品变卖及处理业务，租赁交易咨询服务，货物进出口，从事与融资租赁业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、公司持有交通租赁58.40%股权，为公司的控股子公司。

　　3、经具有证券期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，交通租赁总资产264,010.61万元，总负债141,040.59万元，净资产122,970.02万元，资产负债率53.42%。

　　根据其业务性质和融资安排，交通租赁资产负债率预计可能会超过70%。

　　三、担保的主要内容

　　由公司在本次担保额度内，向被担保人提供信用担保等，具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与金融机构签署的相关合同为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　董事会认为，公司处于转型发展期，为满足自身正常经营发展，需要一定的资金支撑，公司向其子公司提供担保，可为其生产经营缓解资金压力，降低财务成本，有利于其良性发展；同时，该子公司财务状况稳定，资信情况良好，公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内。同意公司为其提供担保支持，并提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表独立意见，认为公司本次担保主要是基于子公司的实际情况和经营发展需要，可解决其资金需求，提高其经济效益，有利于公司可持续发展，其内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意该项议案，并请董事会提请公司2019年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保授信总额为人民币8.78亿元（不含本次担保），实际担保金额为0.57亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的101.32%和6.53%，其中，为子公司担保余额为0.57亿元，全部系为交通租赁提供的担保，无逾期担保的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　证券代码：600139 证券简称：西部资源公告编号：2020-020号

　　四川西部资源控股股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2020年5月20日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　召开会议的基本情况

　　股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　股东大会召集人：董事会

　　投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月20日14 点 30分

　　召开地点：四川省成都市锦江区三色路199号成都泸州老窖大酒店4楼会议室

　　网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月20日

　　至2020年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，详见 2020年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

　　2、特别决议议案：13

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-14

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　股东大会投票注意事项

　　本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　会议出席对象

　　股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　公司董事、监事和高级管理人员。

　　公司聘请的律师。

　　其他人员

　　会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托人及出席人身份证、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续，授权委托书格式见附件1；

　　3、参加现场会议登记时间：2020年5月19日（星期二），上午9:30－12:00，下午1:30－4:30；

　　4、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东可以传真或邮寄方式登记（收件截止日2020年 5月19日下午4:30）

　　其他事项

　　1、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理

　　2、公司联系人、联系地址及联系方式

　　联系地址：四川省锦江区工业开发区毕升路256号中加国际16层四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：610063

　　联系电话：（028）85917855

　　传真：（028）85910202-8160

　　联系人：秦华

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司董事会

　　2020年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　1、公司第九届董事会第六次会议决议

　　2、公司第九届监事会第五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川西部资源控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600139 股票简称：西部资源公告编号：临2020-021号

　　四川西部资源控股股份有限公司第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2020年4月29日以现场结合通讯方式召开，公司于2020年4月19日采取电子邮件、电话等方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到3人，由监事会召集人李禄安先生主持。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

　　一、审议通过《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》

　　监事会对公司2019年年度报告进行了认真审核，认为：

　　1、2019年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《2020年第一季度报告》及《2020年第一季度报告正文》

　　监事会对公司2020年第一季度报告进行了认真审核，认为：

　　1、2020年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《2020年度财务预算报告》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　同意公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　同意公司根据相关规定，对固定资产、商誉以及应收款项等计提资产减值准备，本期共计提4,547.68万元，将影响公司2019年合并报表利润总额4,547.68万元。

　　监事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定，和公司各项业务发展的实际情况，本次计提能更公允的反映公司资产状况；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司本次根据财政部发布的新规定，进行相应的会计政策变更，自2020年1月1日起执行修订后的会计准则。

　　表决情况：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　九、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　监事会认为，《公司2019年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制工作的实际情况，同意对外报出。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过《监事会对<董事会关于对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过《监事会对<董事会关于对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明>的意见》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过《关于公司及各子公司2020年度融资额度的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过《关于为各子公司2020年度融资提供担保的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　以上第一项、第三至第七项、第十二至第十三项议案尚须提交公司2019年度股东大会审议通过。

　　特此公告

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月30日

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　监事会对《董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的

　　专项说明》的意见

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告的审计机构，对四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“西部资源”）2019年度财务报告出具了持续经营重大不确定性保留意见的审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，公司监事会对此作出专项说明如下：

　　一、保留意见涉及的主要内容

　　1、财务状况恶化，大额债务逾期或即将到期，主要资产被司法冻结，持续经营能力存在重大不确定性

　　截至2019年12月31日，西部资源公司累计亏损783,696,976.05元，其中母公司累计亏损869,838,900.35元，母公司流动负债大于流动资产257,670,905.13元，财务状况持续恶化。由于西部资源公司已将持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.50%股权质押给了中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司（简称“长城公司”）， 2018年5月长城公司将债权转给了上海国际信托有限公司（简称“上海信托”），截至审计报告日西部资源公司尚有对上海信托1.92亿元的逾期债务，同时公司应付子公司交通租赁原控股股东的业绩承诺款约6.05亿元也即将于2020年6月30日之前结算。

　　上海信托的管理服务机构长城公司已向法院申请强制执行，法院于2020年1月15日下发《执行通知书》。此外交通租赁原控股股东向重庆仲裁委员会提起仲裁，重庆仲裁委员会已受理此案。公司的主要资产交通租赁的股权已质押给上海信托的管理服务机构长城公司，另交通租赁公司原控股股东已向重庆仲裁委员会申请财产保全，重庆仲裁委员会分别于2019年12月10日、2020年2月27日冻结了公司持有的交通租赁和维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“维西凯龙”）的全部股权。

　　公司现因无力偿还债务，造成交通租赁及其他子公司股权均被冻结，存在司法处置的风险较高，目前交通租赁是公司唯一能够开展正常经营活动获取经营收益的业务板块，如果交通租赁的股权被强制处置，公司的持续经营能力将存在重大不确定性。

　　另外，截至2019年12月31日公司账面对交通租赁的商誉原值2.48亿元，累计计提减值1.04亿元，商誉账面净值1.44亿元，如交通租赁股权被非正常处置，可能严重低于资产账面价值，从而导致商誉减值。我们未能就上述商誉减值计提事项获取充分适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对上述商誉减值作出调整。

　　2、探矿权及采矿权延续的不确定性

　　截至2019年12月31日止，西部资源公司之子公司维西凯龙的无形资产-采矿权计14,870.48万元、长期待摊费用-探矿费计2,932.64万元。该等采矿权于2017年5月9日到期、探矿权于2017年8月3日到期。该采矿权及探矿权权证能否正常延续存在不确定性。我们无法判断该事项对截至2019年12月31日的财务报表相关项目的影响。

　　3、逾期债务的违约金及罚息金额无法确定

　　西部资源公司对上海信托借款于2018年9月8日逾期，逾期债务本金截至2019年12月31日尚欠1.92亿元。我们未能取得公司对该等逾期债务计提利息是否准确的充分适当的审计证据，从而也无法确定是否有必要对财务报表的相关项目作出调整。

　　二、出具持续经营重大不确定性保留意见的理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》与《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》，因西部资源母公司流动负债大于流动资产、公司经营活动现金及现金总额为净流出、主要子公司经营困难，同时公司又存在即将到期的金融机构借款，这些信息综合表明可能存在与持续经营相关的重大不确定性。西部资源公司在财务报表附注二之2对相关状况和改善措施进行了充分披露。我们认为，西部资源公司的持续经营能力仍存在重大不确定性，这一事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此我们对西部资源公司2019年度财务报表出具了与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见审计报告。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保留意见：“（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，故出具保留意见。

　　三、持续经营重大不确定性保留意见对报告期内西部资源公司财务状况和经营成果的具体影响

　　上述持续经营重大不确定性涉及事项不会对西部资源公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果和现金流量造成具体金额的影响。但我们无法判断保留意见涉及的其他事项对西部资源公司财务报表的影响程度。我们也无法判断上述保留意见涉及的其他事项是否对西部资源公司2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果和现金流量造成影响。

　　四、公司监事会的意见

　　监事会对董事会出具的《关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真核查，基本认可审计报告中的保留意见，同意公司董事会就上述事项所做的专项说明。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极地采取有效措施，保障公司持续、稳定、健康的发展，尽快消除保留意见涉及事项的不利因素，切实维护公司和广大投资者利益。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月29日

　　证券代码：600139 股票简称：西部资源公告编号：临2020-023号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于累计涉及诉讼的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　案件所处的诉讼阶段：均已受理，部分尚未判决

　　累计涉案金额：合计约人民币85,224.43万元，占公司2019年经审计净资产的约98.32％。

　　是否会对上市公司损益产生负面影响：由于案件所涉事项均发生在以前年度，公司在所涉事项发生时，已经按照会计准则的要求进行了确认，不会对公司2019年度利润产生影响；基于谨慎性原则，公司2019年度对部分案件所涉逾期债务计提违约金及罚息约5,259.60万元，对部分案件所涉业绩承诺计提约732.86万元，共计减少公司2019年度合并报表利润总额约5,992.46万元。

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，对年度内涉及诉讼（仲裁）事项进行了统计，累计涉案金额合计85,224.43万元（未考虑公司可能承担的延迟支付的利息、违约金及案件其他相关费用），占公司2019年经审计净资产的约98.32％。各案件基本情况如下：

　　一、公司与江苏银茂控股（集团）有限公司股权转让合同纠纷案

　　（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况

　　2010年，公司与江苏银茂控股（集团）有限公司（以下简称“江苏银茂”）签署《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议书》、《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让补充协议书》，收购其持有的南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权，转让金额为人民币69,592.68万元。

　　2011年4月20日，江苏银茂向我公司出具《承诺书》，承诺上述股权转让协议生效后，银茂矿业若仍未能取得狮子冲农场土地的国有土地使用权证、5,047.50平方米办公用房以及46,846.14平方米的生产经营及附属设施用房的房产证，由此导致银茂矿业及其股东产生的损失，均由江苏银茂全额承担。为此，我公司按约定从应付股权转让款中扣除5,081.64万元作为保证金后，全额支付了股权转让款64,511.04万元。截至目前，上述资产大部分已陆续办理完成相关证照，但仍有9项房屋未取得房屋所有权证书，主要为非生产经营性房屋，公司亦仍扣留550万元保证金。

　　2016年5月，公司将持有的银茂矿业80%股权转让给四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合作），四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合作）亦扣留了公司300万股权转让款作为上述房屋所有权证书办理的保证金。

　　2019年，江苏银茂向南京市秦淮区人民法院提起诉讼，请求对股权转让协议进行清理和清算，请求公司偿付迟延支付的股权转让款431.0772万元及利息。公司接到通知后，及时向法院提交了管辖权异议申请，经一审、二审裁定，驳回了公司对本案管辖区提出的异议。

　　截至目前，本案正式尚未开庭审理。

　　（二）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　本案中，原告主张的款项公司在案件所涉及的事项发生时，已经按照会计准则的要求进行了确认，不会对公司2019年度利润及未来年度利润产生实际影响。

　　二、公司与中国长城资产管理有限公司四川省分公司借款合同纠纷案

　　（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况

　　鉴于公司未能向中国长城资产管理公司成都办事处（后更名为“中国长城资产管理有限公司四川省分公司”，以下简称“长城四川分公司”）偿还逾期债务，长城四川分公司向成都中院申请了强制执行。

　　2020年1月，因成都市蜀都公证处作出的（2019）川成蜀证执字第1731号公证已发生法律效力，成都中院已立案，并向公司下发了《执行通知书》和《报告财产令》，责令公司、控股股东四川恒康、实际控制人阙文彬向长城四川分公司支付债务本金人民币1.92亿元及相应的债务利息、逾期罚息和违约金等款项。

　　在收到执行通知书后，公司及时与长城四川分公司进行了沟通，但由于公司经营压力较大，短时期之内无法实质性解决该笔逾期债务，长城四川分公司申请对公司的财产进行冻结。

　　具体内容详见公司临2020-005号《关于金融机构债务逾期的进展公告》、临2020-006号《关于收到<执行通知书>、<报告财产令>的公告》和临2020-006号《关于收到《执行裁定书》的公告》。

　　（二）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　2019年度，公司基于谨慎性原则，按照法律规定的上限24%/年，计提违约金及罚息共计约5,259.60万元，相应减少公司2019年度合并报表利润总额约5,259.60万元。

　　公司在期后仍然需要基于偿还债务的时间，承担相应的违约金及罚息，并相应减少期后利润，同时，若期后公司相关资产被司法处置，也可能因处置价格低于账面价值而减少期后利润。

　　三、公司与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司股权转让纠纷案

　　（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况

　　2014年，公司在收购重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%的股权时，根据股权转让协议约定，在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，公司保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报”。

　　上述承诺期已于2019年12月31日届满，交通租赁未完成每年不低于人民币3.5亿元净利润的业绩承诺。根据约定，该业绩补偿将于2020年6月30日之前结算，截至本公告披露日，交易双方尚未对该业绩补偿数据进行确认。

　　2020年4月，公司收到重庆仲裁委员会送达的《参加仲裁通知书》（（2020）渝仲字第62号）及《仲裁申请书》等文件，交通租赁原控股股东重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）就上述事宜向重庆仲裁委员会提起仲裁。

　　截至目前，重庆仲裁委员会已受理此案，开投集团向重庆仲裁委员会申请财产保全，冻结了公司持有的交通租赁、维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“凯龙矿业”）以及广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“三山矿业”）股权。

　　具体内容详见公司临2020-004号《关于控股子公司股权被冻结的公告》、临2020-007号《关于全资子公司股权被冻结的公告》以及临2020-009号《涉及仲裁的公告》。

　　（二）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　截至2019年12月31日，公司已累计计提业绩承诺补偿款60,466.98万元，计入营业外支出，累计减少以前年度合并报表利润总额共计60,466.98万元，其中，2019年度计提约732.86万元，相应减少2019年度合并报表利润总额约732.86万元，但本案尚未开庭审理，具体金额将根据仲裁情况进行调整，目前暂时无法判断对公司期后利润实际产生的影响。

　　同时，开投集团已就此案向重庆仲裁委员会申请财产保全，公司持有的子公司股权已陆续被法院司法冻结。截至目前，该事项暂未对公司的日常生产经营造成实质性影响，但若最终重庆仲裁委员会裁决公司需向开投集团支付利润补足款等款项，且公司控股股东四川恒康发展有限责任公司亦无力履行承诺代公司补足上述款项，则可能会导致子公司股权存在被司法处置的风险，而若处置价格低于账面价值，将相应减少期后利润，亦将会对公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响。

　　三、维西凯龙矿业有限责任公司系列纠纷案

　　公司持有凯龙矿业100%的股份，为公司全资子公司。

　　（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况

　　1、2010年3月，凯龙矿业与会理县马鞍矿山废石综合利用有限责任公司（以下“马鞍矿山公司”）签订《实习协议》，约定凯龙矿业委派四名大学生在马鞍矿山公司实习，实习期自2010年3月1日至2010年6月30日止，待实习完后由凯龙矿业付清马鞍矿山公司代付的实习工资。但凯龙矿业至今未支付上述款项，马鞍矿山公司据此于2018年8月，向四川省会理县人民法院提起诉讼，要求判令凯龙矿业支付其垫付的工资等8.68万元及相应资金占用费, 并承担诉讼费、律师费。

　　2018年10月，四川省会理县中级人民法院下发《民事判决书》（（2018）川3425民初2159号），判决凯龙矿业向马鞍矿山公司支付8.68万元；受理费减半收取9,600元，由凯龙矿业负担。

　　截至本报告披露日，凯龙矿业尚未支付上述款项。

　　具体内容详见公司临2019-019号《涉及诉讼的公告》。

　　2、2011年3月，凯龙矿业与重庆银坤矿业开发（集团）有限责任公司（以下简称“银坤矿业”）签订《探矿权使用权收益权出让协议》，将其拥有的“云南省维西县大宝山-长土坡铜多金属矿普查”勘查区域内的位于兰坪县境内约10平方公里面积的使用权及收益权，以1,500万元的价格，转让给银坤矿业。银坤矿业依约向凯龙矿业支付1,000万元，并在前述约定面积内进行勘察，最终获得了经国土行政管理机关评审的勘察成果。后银坤公司在该区域内申请单独办理采矿权证，但未获批准。

　　2019年1月，银坤公司向云南省迪庆藏族自治州中级人民法院提起诉讼，要求判令双方签订的《探矿权使用权收益权出让协议》无效，凯龙矿业返还1,000万元及资金占用费，赔偿其投入的勘察成本1,556.18万元，向其支付价款1,761.62万元（按照探矿权评估价值的50%主张），支付报告编制费用20万元，并承担全部案件受理费。

　　2019年3月，云南省迪庆藏族自治州中级人民法院下发《民事判决书》（（2019）云34民初4号），判决双方签订的《探矿权使用权收益权出让协议》无效，凯龙矿业返还银坤公司转让款1,000万元，承担银坤公司投入的部分勘察成本933.71万元，支付银坤公司垫付的报告编制费用20万元等共计1,953.71万元，驳回银坤公司其他诉讼请求（具体内容详见公司临2019-019号《涉及诉讼的公告》）。

　　凯龙矿业不服上述判决，向云南省高级人民法院提起上诉，请求撤销原判，改判并驳回银坤公司的全部诉讼请求。2019年12月，云南省高级人民法院下发《民事裁定书》（（2019）云民终933号），裁定撤销原判，发回云南省迪庆藏族自治州中级人民法院重审。截至目前，法院尚未开庭进行重审。

　　3、2009年12月，凯龙矿业与会理县昆鹏铜业有限责任公司（以下简称“昆鹏铜业”）签订《预付货款协议》，2010年，双方签订《铜精矿供需合同》，昆鹏铜业向凯龙矿业预付采购铜精矿款，凯龙矿业依约向昆鹏铜业供应铜精矿。截止2011年11月，凯龙矿业未再进行销售，经抵扣货款后仍有384.67万元未退还昆鹏铜业。

　　昆鹏铜业被凉山矿业收购后，凉山矿业于2017年10月向四川省西昌市人民法院提起诉讼，要求凯龙矿业返还上述款项及资金占用利息，并支付律师费，承担本案诉讼费（具体内容详见公司临2018-022号《涉及诉讼的公告》）。

　　2018年3月，四川省西昌市人民法院下发《民事判决书》（（2017）川3401民初4192号），判决凯龙矿业返还凉山矿业货款384.67万元，驳回凉山矿业的其他诉讼请求，案件受理费38,204元，由凯龙矿业负担。

　　凯龙矿业不服上述判决，向四川省凉山彝族自治州中级人民法院提起上诉，请求撤销原判，并驳回昆鹏铜业的全部诉讼请求。2018年8月，四川省凉山彝族自治州中级人民法院下发《民事判决书》（（2018）川34民终1076号），判决维持原判，凯龙矿业返还凉山矿业货款384.67万元，该判决为终审判决。

　　截至本公告披露日，凯龙矿业尚未支付上述款项。

　　具体内容详见公司临2018-022号《涉及诉讼的公告》以及临2019-019号《涉及诉讼的公告》。

　　（二）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　上述案件中，原告主张的款项公司在案件所涉及的事项发生时，已经按照会计准则的要求进行了确认，不会对公司2019年度利润及未来年度利润产生实际影响。

　　四、重庆市交通设备融资租赁有限公司系列纠纷案

　　公司持有交通租赁58.40%的股份，为公司控股子公司。

　　（一）案件基本情况、诉讼请求及进展情况

　　2011年4月，交通租赁与重庆坤源船务有限公司签订两艘集散货船的《融资租赁合同》，坤源公司未依合同约定及时、足额支付租金，交通租赁遂向武汉海事法院提起诉讼。经一审、二审及再审，法院判决《融资租赁合同》合法有效，坤源船务支付交通租赁租金13,350,698.52元及滞纳金等，重庆市航港管理局在坤源船务就上述款项不能清偿总额范围内承担二分之一的赔偿责任，但最高不超过600万元。交通租赁就此向武汉海事法院申请了强制执行，但未发现坤源船务可执行财产，该执行已暂停。

　　基于此，2014年9月，交通租赁就上述涉案船舶的收回和后续租金等诉请另行向武汉海事法院提起诉讼。经一审和二审判决，交通租赁申请了强制执行，已收回船舶，并予以出售，但其价款不足冲抵原计提的坏账准备，相应减少公司2016年度利润总额（具体内容详见公司临2017-019号《涉及诉讼的公告》）。

　　2019年4月，交通租赁作为债权人向武汉海事法院提起诉讼，申请就坤源船务作为上述债权抵押物的一艘船舶，向永安财产保险股份有限公司万州中心支公司投保的内河船舶一切险，代位行使保险金请求权，并申请了保险赔偿证据保全。

　　由于重庆市航港管理局曾因上述融资租赁业务与交通租赁签订《保证金质押合同》，向交通租赁转款600万元作为保证金。交通租赁根据判决，将账上重庆市航港管理局600万元保证金直接冲抵其担保责任，履行其支付义务。2019年4月，重庆市航港管理局就上述交通租赁不当得利为由，向重庆市渝北区人民法院提起诉讼。经一审，判决交融租赁返还重庆市航港管理局600万元以及相应的资金占用损失。

　　交通租赁不服上述判决，向重庆市第一中级人民法院提起上述，经二审，重庆市第一中级人民法院终审判决撤销原判，驳回重庆市港航管理局的诉讼请求。

　　（二）本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　本案中，根据终审判决，交通租赁不需要支付任何款项，故不会对2019年度利润及未来年度利润产生实际影响。

　　公司将积极推进相关工作，维护公司及全体股东的合法权益，并根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，根据上述案件的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董事会关于会计师事务所出具保留

　　意见审计报告涉及事项的专项说明

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告的审计机构，对四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“西部资源”）2019年度财务报告出具了持续经营重大不确定性保留意见的审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，公司董事会对此作出专项说明如下：

　　一、保留意见涉及的主要内容

　　1、财务状况恶化，大额债务逾期或即将到期，主要资产被司法冻结，持续经营能力存在重大不确定性

　　2、探矿权及采矿权延续的不确定性

　　3、逾期债务的违约金及罚息金额无法确定

　　二、出具持续经营重大不确定性保留意见的理由和依据

　　三、持续经营重大不确定性保留意见对报告期内西部资源公司财务状况和经营成果的具体影响

　　四、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度度财务报告出具的保留意见审计报告，我们尊重其独立判断。结合公司目前实际情况，公司拟采取的措施如下：

　　1、截至目前，公司累计向中国长城资产管理公司成都办事处（后更名为“长城四川分公司”）支付重组本金2.08亿元及重组期内的全部重组收益，仍剩余1.92亿元本金未归还，构成实质性逾期。报告期内，公司成立专人小组，持续就债务化解方案积极保持与长城四川分公司的沟通。但由于公司经营压力较大，短时期之内无法实质性解决该笔逾期债务，长城四川分公司于2020年初，向四川省成都市中级人民法院申请强制执行，并对公司资产进行了冻结。

　　同时，公司在2014年收购交通租赁控股权时，向原控股股东重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）作出业绩承诺，“在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，公司保证交通租赁每年实现不低于人民币3.5亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报”。上述承诺期已于2019年12月31日届满，交通租赁未完成每年不低于人民币3.5亿元净利润的业绩承诺。根据约定，该业绩补偿将于2020年6月30日之前结算，截至本公告披露日，交易双方尚未对该业绩补偿数据进行确认。开投集团就上述事宜向重庆仲裁委员会提起仲裁，并通过诉前保全，冻结了公司持有的子公司股权。

　　公司将继续保持与债权人长城四川分公司及开投集团的协调沟通，在积极应诉的同时，探讨其他和解方式，并充分调动各方资源，力争采取一揽子方案解决上述债务以及业绩承诺。

　　2、维西凯龙公司系全资子公司，共计拥有一个采矿权（“大宝山铜矿采矿权”）及一个探矿权（“云南省维西县大宝山—长土坡铜多金属矿勘探探矿权”），相继于2017年5月9日、2017年8月3日到期。

　　维西凯龙公司已在该采矿权到期前，向审批部门提交了有效期的延续申请，截至目前，公司已完成延续工作所必须的国土、林业、水务、环保、安监、住建及自然资源保护局等部门的联勘联审工作，并已经通过。但由于云南省迪庆州国土资源局审批权限的调整，暂停办理辖区内所有矿业权审批业务（迪国资[2018]42号），导致上述矿权的延续手续仍在办理中。

　　公司已安排专人跟踪、办理上述事项，一旦政府部门办理窗口开启，公司将即可办理上述矿权的延续工作。

　　3、根据公司与长城四川分公司2016年签署的《债务重组协议》，若出现债务逾期，公司应向其支付利息、罚息和违约金合计费率为33%/年，超过了法律规定的上限24%/年。

　　在会计处理时，公司根据合同法及最高人民法院印发《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》的通知（法发【2017】22号）第二条第2款规定：“严格依法规制高利贷，有效降低实体经济的融资成本。金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本。”等相关规定，并参考北京康达（成都）律师事务所及广东信达律师事务所曾于2019年4月出具的法律意见书，均认为，从司法实践和具体的判例来看，法院认为在借款合同中债务人违约对于债权人的损失主要是利息损失，若既主张罚息又主张违约金对债务人明显不公平，故法院在通常情况下仅支持其中一项，且超过24%/年的部分被法院支持的可能性较小。

　　基于谨慎性原则，我公司按照法律规定的上限24%/年，2019年度计提违约金及罚息5,259.60万元，相应减少公司2019年度合并报表利润总额约5,259.60万元。

　　针对上述事项，董事会将督促管理层积极采取有效措施，尽快消除不利影响，维护公司和全体股东的合法权益。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月29日

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　独立董事对保留意见审计报告涉及事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《四川西部资源控股股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为四川西部资源控股股份有限公司的独立董事，对公司2019年度财务审计报告中持续经营重大不确定性保留意见涉及事项进行了认真核查，发表独立意见如下：

　　一、保留意见涉及的主要内容

　　1、财务状况恶化，大额债务逾期或即将到期，主要资产被司法冻结，持续经营能力存在重大不确定性

　　2、探矿权及采矿权延续的不确定性

　　3、逾期债务的违约金及罚息金额无法确定

　　二、出具持续经营重大不确定性保留意见的理由和依据

　　三、持续经营重大不确定性保留意见对报告期内西部资源公司财务状况和经营成果的具体影响

　　四、公司独立董事的意见

　　公司独立董事对会计师事务所出具的保留意见审计报告、董事会出具的《关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真核查，认可审计报告的内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望公司董事会和管理层积极地采取有效措施，尽快消除审计报告中保留意见所涉的相关事项，努力改善经营环境，降低经营风险，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司及全体股东权益。

　　独立董事：李晓黎、方万萍

　　2020年4月29日

　　公司代码：600139 公司简称：西部资源

　　四川西部资源控股股份有限公司